Opa Ifis su Toscana Finanza
Banca IFIS S.p.A. ha presentato la comunicazione presso Consob per promuove un’OPA volontariatotalitaria sulle azioni ordinarie di Toscana Finanza S.p.A..
•
Il corrispettivo d’Offerta proposto è pari a Euro 1,25 per ciascuna azione portata in adesione
all’Offerta
•
Il controvalore massimo dell’Offerta, in caso di adesione totalitaria, sarà pari ad Euro
38.243.095,00
•
L’operazione è finalizzata al delisting
delle azioni di Toscana Finanza dal MTA e non prevede
ricorso al mercato azionario per nuove risorse finanziarie
•
L’operazione si inserisce nell’ambito della strategia di ampliamento della gamma di prodotti , in
linea con il Piano Industriale 2009‐2011 di Banca IFIS
Mestre, 9 luglio 2009
- Banca IFIS S.p.A. (l’”Offerente
“) ‐ società attiva nel finanziamento alle imprese
quotata al segmento STAR di Borsa Italiana
(IT0003188064)
‐ ha depositato oggi presso la CONSOB la
comunicazione ex art. 102 del “TUF”, con la quale ha dichiarato la propria intenzione di promuovere
un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’”Offerta”) sulle azioni ordinarie di Toscana
Finanza S.p.A. (l’”
Emittente
“), società specializzata nell’acquisto e gestione di crediti fiscali, finanziari
e commerciali di difficile esigibilità, quotata al MTA di Borsa Italiana.
L’Offerta è finalizzata all’acquisto, da parte di Banca IFIS, dell’intero capitale sociale di Toscana
Finanza S.p.A..
Gli Azionisti di riferimento di Toscana Finanza rappresentativi di circa il 66,10% del capitale sociale
della stessa si sono impegnati irrevocabilmente ad aderire all’OPA.
L’Offerta è condizionata al raggiungimento, da parte di Banca IFIS S.p.A., di una partecipazione almeno
pari al 66,67% del capitale sociale di Toscana Finanza S.p.A.. Tale condizione potrà essere in qualsiasi
momento, in tutto o in parte, rinunciata o modificata dall’offerente nei limiti e secondo le modalità
previste dall’articolo 43 del Regolamento Emittenti.
L’approvazione del documento di Offerta e, conseguentemente, lo svolgimento dell’Offerta stessa, sono
subordinati al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte di Banca d’Italia ai sensi degli articoli 53
e 67 del D. Lgs. n. 385/93.
L’Offerta è finalizzata all’acquisto, da parte di Banca Ifis S.p.A., dell’intero capitale sociale di Toscana
Finanza S.p.A. e al successivo delisting delle azioni dell’emittente dal MTA.
Banca IFIS intende ottenere la revoca dalla quotazione delle azioni dell’emittente dal MTA attraverso
l’esercizio degli obblighi e/o del diritto di acquisto ai sensi degli articoli 108 e 111 del TUF e, a seguire
‐ anche nel caso in cui a seguito dell’Offerta non dovessero essere raggiunte le soglie rilevanti ai fini
delle citate disposizioni legislative - Banca IFIS intende perfezionare la fusione per incorporazione di
Toscana Finanza in Banca IFIS, con contestuale scorporo di tutte le attività e passività trasferibili di
Toscana Finanza S.p.A. a favore di Fast Finance S.p.A., controllata al 100% dall’emittente.
Per l’esecuzione dell’Offerta e, ove possibile, per la successiva fusione per incorporazione di Toscana
Finanza S.p.A. in Banca IFIS S.p.A. non sono previste nuove risorse finanziarie con ricorso al mercato
azionario.
Per ogni azione di Toscana Finanza S.p.A. che sarà portata in adesione all’Offerta sarà versato un
corrispettivo pari ad Euro 1,25. Tale prezzo esprime uno sconto pari a circa lo 0,6% rispetto al prezzo
ufficiale di Borsa alla data del 9 luglio 2009, pari a Euro 1,2571.
In particolare, il corrispettivo dell’Offerta rappresenta i seguenti premi/sconti rispetto alla media
ponderata dei prezzi ufficiali dei periodi di riferimento sotto considerati:
Periodo Media Ponderata
Prezzi Ufficiali Premio (+) / Sconto (-)
1 mese antecedente il 9 luglio
2009
1,2982 - 3,7%
3 mesi antecedenti il 9 luglio
2009
1,1609 +7,7%
6 mesi antecedenti il 9 luglio
2009
1,0968 +14,0%
12 mesi antecedenti il 9 luglio
2009
1,0390 +20,3%
Fonte: Bloomberg
Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato in caso di adesione totale all’Offerta sulla
base del numero totale di azioni oggetto della stessa, sarà pari ad Euro 38.243.095,00.
L’offerente è assistito, ai fini dell’Offerta, da Banca Akros S.p.A., in qualità di consulente finanziario e di
coordinatore della raccolta delle adesioni, e dallo studio legale Clifford Chance, in qualità di consulente
legale.
L’operazione
ha
dichiarato
Giovanni Bossi Amministratore delegato di Banca Ifis ‐
riflette le linee
strategiche del piano industriale 20092011
di Banca IFIS che prevede l’ampliamento delle linee di
business e dei servizi offerti. Toscana Finanza opera in un mercato aciclico, quello dell’acquisto, della
gestione e della riscossione di crediti a difficile esigibilità, soprattutto di natura fiscale e finanziaria, che
rappresenta per Banca IFIS una naturale estensione dell’attuale ambito di operatività. L’acquisizione del
Gruppo Toscana Finanza ha una forte valenza industriale e presenta numerosi elementi di sinergia con
l’attività di Banca IFIS, concentrata sui servizi di finanziamento e gestione del capitale circolante delle
imprese. D’altro lato, con l’ingresso nel nostro Gruppo, Toscana Finanza nella sua attività potrà contare
su una maggiore facilià di accesso alle risorse finanziarie necessarie con un postivo impatto sulla
crescita dimensionale e di reddititvità per tutto il Gruppo.
Stiamo valutando di mettere a disposizione della successiva fusione per incorporazione di Toscana
Finanza in Banca IFIS, le azioni proprie detenute da Banca IFIS in modo che l’intera operazione non
abbia alcun effetto diluitivo per gli attuali azionisti della Banca e allo stesso tempo incrementi il nostro
flottante. Le previsioni, inoltre, sono che l’operazione non abbia impatti negativi sul solvency ratio, pari
peraltro al 10,60% al 31 marzo 2009».
Sebastien Egon Fürstenberg, fondatore e Presidente di Banca IFIS
ha così commentato: «
Siamo
molto soddisfatti di questa prima operazione di crescita esterna per la Banca, un buon accordo per
Banca IFIS e Toscana Finanza che insieme concorreranno alla crescita di un Gruppo maggiormente
dimensionato che potrà cogliere ulteriori opportunità sul mercato.
Confermo in questa occasione, la determinazione di Banca IFIS verso un percorso di crescita, sempre
all’interno di parametri di qualità e di compatibilità con il nostro business model, insieme alla
disponibilità a ridurre la mia partecipazione azionaria in occasione di altre future operazioni di interesse
per la crescita industriale del Gruppo
In allegato, la comunicazione integrale ai sensi dell’articolo 102 del TUF.
Banca IFIS
(ISIN IT0003188064
, Codice Bloomberg IF IM, Codice Reuters IF MI), attiva dal 1983 nel supporto
finanziario alle imprese, è oggi l’unica banca italiana indipendente specializzata nell’attività di finanziarizzazione dei
crediti delle imprese. Quotata al segmento STAR di Borsa Italiana dal 2004, Banca IFIS opera in un segmento di
mercato ad alta crescita in particolare in contesti economici come quello attuale, con un modello business unico
focalizzato su finanziamenti “asset based” che permettono maggiore facilità di accesso al credito. Banca IFIS,
costantemente impegnata nello sviluppo di nuovi servizi per il supporto finanziario e per la gestione del capitale
circolante consente, a migliaia di imprese ogni anno, di trovare risposta alle proprie esigenze finanziarie. In continua
espansione sia in Italia che all’estero, il Gruppo Banca IFIS conta oggi 14 filiali in Italia, una filiale a Parigi, una società
controllata in Polonia (Varsavia), uffici di rappresentanza in Romania (Bucarest) e Ungheria (Budapest) e accordi con
oltre 200 banche nel mondo. Dispone della più completa rete commerciale specializzata esistente sul territorio nazionale,
con più di 80 risorse dedicate e formate internamente, che garantisce un presidio locale a vantaggio di una relazione
diretta e personalizzata con le oltre 2.500 imprese clienti. Al 31/12/2008 il Turnover (valore dei crediti gestiti) è stato pari
3,2 miliardi di euro, con una crescita media ponderata dal 1998 del 23,8% annuo. Il margine di intermediazione 67,7
milioni di euro, l’utile netto a 22,8 milioni di euro, il rapporto sofferenze/impieghi all’1,0%.
Contatti con la stampa:
Weber Shandwick | Advisory
Giorgio Catalano +39 334 6969275
gcatalano@advisorywebershandwick.it
Spettabile
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa
Piazza G.B. Martini, 3
00198 Roma
Milano, 9 luglio 2009
COMUNICAZIONE AI SENSI DELL’ARTICOLO 102 DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58
DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO
BANCA IFIS S.p.A. (”
Banca Ifis” o l’”Offerente
“) comunica, ai sensi e per gli effetti di cui
all’articolo 102 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato
ed integrato (il ”
Testo Unico della Finanza” o “TUF
“), la promozione di un’offerta pubblica di
acquisto volontaria totalitaria (l’”
Offerta
“) su tutte le azioni ordinarie di Toscana Finanza
S.p.A.(”
Toscana Finanza” o l’”Emittente
“), società finanziaria ai sensi dell’articolo 106 del Decreto
Legislativo n. 385 dell’1 set
TUB”), al p
Si riassumono di seguito i termini e gli elementi essenziali dell’Offerta, nonché le finalità e le modalità
Regolamento
Emittenti
“), e che sarà messo a disposizione nei tempi e nei modi di legge (il ”
Documento di
Offerta
PRESUPPOSTI GIURIDICI
L’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie
dell’Emittente, promossa ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del Testo Unico della Finanza,
nonché - fino all’entrata in vigore dei regolamenti e delle disposizioni di attuazione da emanarsi sulla
base di quanto previsto dal D. Lgs. 19 novembre 2007, n. 229 - delle applicabili disposizioni di
attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.
Alla data della presente comunicazione (l
“), l’Offerente non detiene azioni
dell’Emittente.
- 2 -
Si segnala che in data 9 luglio 2009, l’Offerente, Next S.r.l. (”
Next”), Finross S.p.A. (”Finross
“), laSignora Serenella Bettini (”
“), il Signor Mario Sordi - marito della Signora Serenella Bettini, in
regime di comunione dei beni con la stessa - il Signor Andrea Manganelli, socio unico di Next
Manganelli”), ed il Signor Enrico Rossetti, hanno sottoscritto un accordo quadro (l’”
Accordo
Quadro
“) avente - tra l’altro - ad oggetto l’obbligo, da parte di Next, Finross e Bettini, di aderire
all’Offerta con tutte le n. 20.223.349 azioni dell’Emittente dagli stessi complessivamente detenute,
rappresentative del 66,10% del capitale sociale dell’Emittente (la ”
Partecipazione
L’Accordo Quadro disciplina, inoltre, la
corporate governance
: (i) della società in favore della quale, a
seguito della prospettata fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente meglio descritta di
seguito (la ”
Fusione
“), sarà perfezionato lo scorporo delle attività e delle passività dell’Emittente; e
(ii) nelle more delle Fusione, dell’Emittente.
Si segnala che nel corso degli ultimi 12 mesi Next e Finross hanno effettuato acquisti di azioni
dell’Emittente a prezzi inferiori al Prezzo di Offerta e per quantitativi pari, rispettivamente, allo
0,2255% e allo 0,3994% del capitale sociale dell’Emittente. Nel medesimo periodo, invece, il socio
Bettini non ha effettuato acquisti di azioni dell’Emittente.
.
ELEMENTI ESSENZIALI DELL’OFFERTA
2.1
Soggetti partecipanti all’operazione
(A)
Offerente
Banca Ifis è una società per azioni con sede legale in Mestre (Venezia), via Terraglio n. 63,
codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia 02505630109,
iscritta all’Albo delle Banche al numero 5508.
Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale di Banca Ifis è pari ad Euro
34.299.932,00, suddiviso in n. 34.299.932 azioni ordinarie, ciascuna del valore nominale di
Euro 1,00.
Dal 29 novembre 2004, le azioni ordinarie dell’Offerente sono quotate sul Mercato Telematico
Azionario (”
MTA”), segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (”
Borsa Italiana
“). Il passaggio al segmento STAR è avvenuto dopo un anno di quotazione sull’MTA;
in precedenza, le azioni dell’Offerente erano quotate sul Mercato Ristretto di Borsa Italiana.
Dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell’articolo 120 del TUF, così come pubblicate sul sito
internet www.consob.it, i soggetti che possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con
diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale dell’Offerente sono i seguenti:
- 3 -
Dichiarante % del capitale sociale Azionista diretto Titolo di possesso
FURSTENBERG
SEBASTIEN EGON
La Scogliera
S.p.A.: 62,180
Proprietà
62.221 Furstenberg
Sebastien Egon:
0,041
Proprietà
INTESA SANPAOLO
S.P.A.
Cassa di risparmio
del Veneto S.p.A.:
4,179
Pegno
Banca Fiedeuram
S.p.A.: 0,005
Pegno
Intesa Sanpaolo
S.p.A.: 0,065
Pegno
4.284
Intesa Sanpaolo
S.p.A.: 0,035
Proprietà
ALCHIMIA S.P.A. 4.256
(1)
Alchimia S.p.A. Proprietà
PREVE RICCARDO 2.012
Preve Costruzioni
S.p.A.
Proprietà
BOSSI GIOVANNI 2.530 Bossi Giovanni Proprietà
(1)
Il diritto di voto su tali azioni è attribuito a Cassa di Risparmio del Veneto S.p.A..
Si segnala che Banca Ifis detiene n. 1.715.656 azioni proprie, pari al 5,002% del capitale
sociale della stessa.
Si segnala, inoltre, che il Signor Sebastien Egon Furstenberg, in virtù della partecipazione dallo
stesso direttamente ed indirettamente complessivamente detenuta nel capitale sociale di Banca
Ifis, esercita il controllo di diritto sull’Offerente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
(B)
Emittente
Toscana Finanza è una società per azioni avente sede legale in Firenze, via Giambologna n.
2/R, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Firenze 03906680487.
Secondo le informazioni a disposizione del pubblico, il capitale sociale sottoscritto e versato di
Toscana Finanza alla data della presente Comunicazione ammonta ad Euro 3.059.447,60,
suddiviso in n. 30.594.476 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna.
Le azioni ordinarie di Toscana Finanza sono quotate sul MTA.
Dallo statuto sociale di Toscana Finanza risulta che l’assemblea straordinaria della società,
riunitasi in data 6 novembre 2006, ha attribuito al consiglio di amministrazione dell’Emittente
la facoltà, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, di aumentare a pagamento il capitale
sociale della società con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto ed
ottavo comma, del codice civile, in forma scindibile e in una o più volte, per il periodo di
cinque anni dalla data della deliberazione, fino a un massimo di Euro 150.000 di valore
nominale, mediante emissione di massime n. 1.500.000 nuove azioni ordinarie da offrirsi in
- 4 -
sottoscrizione a dipendenti, dirigenti e amministratori dell’Emittente e di una sua controllata, da
individuarsi a cura del consiglio di amministrazione sulla base di uno o più regolamenti
attuativi del piano di
stock option
. Per quanto a conoscenza dell’Offerente, non è intenzione del
consiglio di amministrazione dell’Emittente dare esecuzione alla sopra menzionata facoltà di
delega per tutto il periodo intercorrente tra la data della presente Comunicazione e la data di
chiusura del Periodo di Adesione all’Offerta, come infra definito.
Dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell’articolo 120 del TUF, così come pubblicate sul sito
internet www.consob.it, i soggetti che possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con
diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale dell’Emittente sono i seguenti:
Dichiarante % del capitale sociale Azionista diretto Titolo di possesso
SEVIAN S.R.L. 2.027 Sevian S.r.l. Intestazione
per conto terzi
OYSTER SICAV 2.024 Oyster Sicav Proprietà
ROSSETTI EDOARDO 7.058 Finross S.p.A. Proprietà
MANGANELLI
ANDREA
47.963
Next S.r.l. Proprietà
SOFIR SOCIETA’
FIDUCIARIA E DI
REVISIONE S.R.L.
2.124
Sofir Società
Fiduciaria e di
Revisione S.r.l.
Proprietà
TACOLI LAMBERTO 2.220
Tavoli
Lamberto
Proprietà
BETTINI SERENELLA 11.080
Bettini
Serenella
Proprietà
ASSICURAZIONI
GENERALI S.P.A.
2.099
Toro
Assicurazioni
S.p.A.
Proprietà
Alla data della presente Comunicazione, l’Emittente detiene n. 499.715 azioni proprie, pari a
circa l’1,63% del capitale sociale della stessa. Per quanto a conoscenza dell’Offerente, tali
azioni sono interamente sottoscritte e liberate, sono liberamente trasferibili - anche a mezzo
dell’eventuale adesione all’Offerta - non sono gravate da vincoli od oneri di alcun genere e sono
libere da pegni, usufrutti o diritti a favore di terzi.
Nessun soggetto esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF. Si precisa,
tuttavia, che nel prospetto informativo relativo all’ammissione alla negoziazione sul MTA delle
n. 3.444.476 azioni ordinarie dell’Emittente, depositato presso Consob in data 6 agosto 2008, il
Signor Manganelli dichiarava di esercitare indirettamente un’influenza dominante
sull’Emittente, configurabile come un controllo di fatto sulla stessa.
(C)
Intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta
Banca Akros S.p.A. è incaricata del coordinamento della raccolta delle adesioni.
- 5 -
2.2
Strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
L’Offerta ha ad oggetto n. 30.594.476 azioni ordinarie di Toscana Finanza - ivi incluse le n.
499.715 azioni proprie pari a circa l’1,63% del capitale sociale dell’Emittente - del valore
nominale di Euro 0,10 cadauna (ciascuna azione, singolarmente, una ”
Azione
” e,
collettivamente, le ”
Azioni
“), rappresentative del 100% del capitale sociale dell’Emittente.
Le predette Azioni rappresentano la totalità del capitale sociale sottoscritto e versato
dell’Emittente alla data della presente Comunicazione.
Il numero delle Azioni potrebbe variare in diminuzione nel caso in cui l’Offerente acquistasse
ulteriori azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, fermo quanto previsto dall’articolo 41,
secondo comma, lett. b), e dall’articolo 42, secondo comma, del Regolamento Emittenti.
2.3
Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell’Offerta
Per ogni Azione dell’Emittente che sarà portata in adesione all’Offerta sarà versato un
corrispettivo pari ad Euro 1,25 (il ”
Prezzo di Offerta
“). Il pagamento del Prezzo di Offerta sarà
effettuato in contanti e si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che
rimarranno a carico dell’Offerente.
Il Corrispettivo, in particolare, esprime uno sconto pari a circa lo 0,6% rispetto al prezzo di
chiusura di Borsa alla data del 9 luglio 2009, pari ad Euro 1,2571, nonché i seguenti
premi/sconti rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali dei periodi di riferimento sotto
considerati:
Periodo Media Ponderata
Prezzi Ufficiali Premio (+) / Sconto (-)
1 mese antecedente il 9 luglio
2009
1,2982 - 3,7%
3 mesi antecedenti il 9 luglio
2009
1,1609 +7,7%
6 mesi antecedenti il 9 luglio
2009
1,0968 +14,0%
12 mesi antecedenti il 9 luglio
2009
1,0390 +20,3%
Fonte: Bloomberg
Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato in caso di adesione totale
all’Offerta sulla base del numero di Azioni oggetto della stessa, è pari ad Euro 38.243.095,00.
2.4
Condizioni
2.4.1
Condizioni per lo svolgimento dell’Offerta
L’approvazione del Documento di Offerta e, conseguentemente, lo svolgimento
dell’Offerta stessa sono subordinati al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte
- 6 -
di Banca d’Italia per l’acquisizione del controllo dell’Emittente, ai sensi degli articoli
53 e 67 del TUB.
Ai sensi dell’articolo 102, comma 4, del TUF, è previsto che la Commissione
Nazionale per le Società e la Borsa (”
Consob
“) approvi il Documento di Offerta entro
cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni di cui sopra.
2.4.2
Condizioni di efficacia dell’Offerta
Fermo restando quanto sopra, l’efficacia dell’Offerta è subordinata al verificarsi di
ciascuno dei seguenti eventi (le ”
Condizioni di efficacia dell’Offerta
“):
(i)
al raggiungimento da parte dell’Offerente di una partecipazione almeno pari al
66,67% del capitale sociale dell’Emittente;
(ii)
al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte di Banca d’Italia per
l’acquisizione del controllo dell’Emittente, ai sensi degli articoli 53 e 67 del TUB
(cfr. paragrafo 2.4.1 che precede).
L’Offerente potrà rinunciare, o modificare nei termini, in qualsiasi momento e a suo
insindacabile giudizio, in tutto o in parte, ove possibile ai sensi di legge e nei limiti e
secondo le modalità previste dall’articolo 43 del Regolamento Emittenti, la Condizione
di efficacia dell’Offerta di cui al punto (i) che precede.
2.5
Durata dell’Offerta
Ai sensi dell’articolo 40 del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione sarà concordato con
Borsa Italiana tra un minimo di venticinque e un massimo di quaranta giorni di borsa aperta (il
”
“).
L’Offerente presenterà istanza alla Banca d’Italia al fine di ottenere l’autorizzazione ad acquisire
una partecipazione di controllo nell’Emittente, tenuto conto delle Azioni che saranno portate in
adesione all’Offerta e delle azioni dell’Emittente che saranno eventualmente acquistate
dall’Offerente al di fuori dell’Offerta prima della data di pagamento del Corrispettivo, in
conformità alla normativa applicabile.
4.
FINALITA’ DELL’OPERAZIONE
L’Offerta è finalizzata all’acquisto, da parte di Banca Ifis, dell’intero capitale sociale di Toscana
Finanza e al successivo
delle azioni dell’Emittente dal MTA.
- 7 -
L’Offerente intende consolidare e rafforzare l’azionariato di Toscana Finanza e ottenere la
successiva revoca dalla quotazione delle azioni dell’Emittente dal MTA attraverso l’esercizio
degli obblighi e/o del diritto di acquisto ai sensi degli articoli 108 e 111 del TUF e, a seguire -
anche nel caso in cui a seguito dell’Offerta non dovessero essere raggiunte le soglie rilevanti ai
fini delle citate disposizioni legislative - l’Offerente intende perfezionare la Fusione, con
contestuale Scorporo di tutte le attività e passività trasferibili di Toscana Finanza a favore di
Fast Finance S.p.A., (la ”
Nuova TF”) controllata al 100% dall’Emittente (lo”Scorporo
“).
Si rinvia a quanto meglio di seguito precisato al paragrafo 6.1 in relazione alle operazioni che è
intenzione dell’Offerente porre in essere successivamente all’Offerta.
5.
OBBLIGO DI ACQUISTO - DIRITTO DI ACQUISTO
5.1
Obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza
Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione
compresa tra il 90% ed il 95% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato al
termine del Periodo di Adesione, tenuto conto delle azioni possedute dall’Offerente per effetto
delle adesioni all’Offerta e delle azioni eventualmente acquistate al di fuori della Offerta
medesima nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 41, secondo comma, lett. b), e
dell’articolo 42, secondo comma, del Regolamento Emittenti, l’Offerente dichiara fin d’ora la
propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare
andamento delle negoziazioni, a norma dell’articolo 108, comma 2, del TUF.
L’Offerente avrà, pertanto, l’obbligo di acquistare le restanti Azioni da chi ne faccia richiesta, ai
sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. Il Corrispettivo, nel caso l’Offerente acquistasse a
seguito dell’Offerta Azioni che rappresentino non meno del 90% del capitale con diritto di voto
compreso nell’Offerta, sarà pari a quello dell’Offerta. Diversamente il corrispettivo sarà
determinato da Consob, ai sensi dell’articolo 108, comma 4, del Testo Unico della Finanza.
Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell’obbligo di acquisto, ai sensi
dell’articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza, Borsa Italiana - ai sensi dell’articolo
2.5.1, comma 9, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, adottato
dall’assemblea di Borsa Italiana del 6 giugno 2008 e approvato da Consob con delibera n.
16615 del 9 settembre 2008, come successivamente modificato ed integrato (il ”
Regolamento
di Borsa
“) - disporrà la revoca dalla quotazione sul MTA di tutte le azioni dell’Emittente in
circolazione a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento
del Corrispettivo, salvo quanto previsto dal paragrafo 5.2 che segue.
Pertanto, a seguito dell’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma
2, del Testo Unico della Finanza, e fatto salvo quanto previsto nel paragrafo 5.2 che segue, i
titolari delle Azioni, che dovessero decidere di non aderire all’Offerta e che non dovessero
richiedere all’Offerente di acquistare tali Azioni in virtù dell’articolo 108, comma 2, del Testo
Unico della Finanza, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato
regolamentato, con eventuali conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio
investimento.
- 8 -
5.2
Obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 1, del Testo Unico della Finanza e diritto di
acquisto ex articolo 111 del Testo Unico della Finanza
Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta o dell’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi
dell’articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza, di cui al paragrafo 5.1 che precede,
l’Offerente venisse a detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale
dell’Emittente sottoscritto e versato al termine del Periodo di Adesione, tenuto conto delle
azioni possedute dall’Offerente per effetto delle adesioni all’Offerta e delle azioni
eventualmente acquistate al di fuori della Offerta medesima nel rispetto di quanto previsto
dall’articolo 41, secondo comma, lett. b), e dell’articolo 42, secondo comma, del Regolamento
Emittenti, troveranno applicazione le disposizioni di cui agli articoli 108, comma 1, e 111 del
Testo Unico della Finanza e, pertanto, l’Offerente dichiara sin d’ora che eserciterà il diritto di
acquisto, previsto dall’articolo 111 del TUF, adempiendo contestualmente con un’unica
procedura - secondo modalità che saranno concordate con Consob e Borsa Italiana - all’obbligo
di acquistare le restanti Azioni dell’Emittente dagli azionisti che ne faranno richiesta, ai sensi
dell’articolo 108, comma 1, del Testo Unico della Finanza.
Il diritto di acquisto sarà esercitato non appena possibile e, comunque, entro tre mesi dalla
conclusione dell’Offerta depositando il prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni presso una
banca che verrà all’uopo incaricata; il corrispettivo sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui
all’articolo 108, commi 3 e 4, del TUF.
Si precisa, infine, che qualora ricorressero i presupposti di cui all’articolo 111 del Testo Unico
della Finanza, le azioni dell’Emittente saranno sospese e/o revocate dalla quotazione, ai sensi
dell’articolo 2.5.1, comma 9, del Regolamento di Borsa, tenuto conto dei tempi previsti per
l’esercizio del diritto di acquisto.
6.
OPERAZIONI SUCCESSIVE ALL’OFFERTA
6.1
Fusione e successive operazioni
Successivamente all’Offerta o all’eventuale adempimento degli obblighi di cui all’articolo 108,
commi 1 e 2, del TUF e/o esercizio del diritto di acquisto, ai sensi dell’articolo 111 del TUF da
parte dell’Offerente, è intenzione dell’Offerente procedere, nei limiti ed in conformità alle
disposizioni normative applicabili, alla Fusione con contestuale Scorporo.
Inoltre, a seguito dello Scorporo, è previsto che sia deliberato dall’assemblea dei soci di Nuova
TF un aumento di capitale per un importo pari ad Euro 4.000.000,00 (l’”
Aumento di Capitale
Nuova TF
“) riservato a Next, Finross e Bettini e/o ad Andrea Manganelli e Enrico Rossetti (gli
”
Azionisti”), al fine di consentire agli Azionisti di reinvestire in Nuova TF (l’”Investimento
“).
- 9 -
Si precisa, da ultimo, che ai sensi dell’Accordo Quadro, a seguito dell’Investimento è previsto
che:
-
per tutta la durata dell’Accordo Qaudro, gli Azionisti nominino 3 membri del Consiglio di
Amministrazione di Nuova TF su un totale di 7 membri, restando inteso che la carica di
Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà rivestita dal Signor Andrea Manganelli e
che la Signora Serenella Bettini ed il Signor Enrico Rossetti rivestiranno la carica di
Amministratore Delegato;
-
agli Azionisti sia riservato un piano di incentivazione in base al quale gli stessi avranno
diritto di ricevere - al termine del periodo di durata dell’Accordo Quadro ovvero al
verificarsi di determinati eventi - una somma pari all’Investimento, maggiorato degli
interessi, oltre ad una ulteriore somma il cui ammontare dipenderà dal raggiungimento di
determinati obiettivi aziendali (e non individuali).
6.2
Diritto di recesso in caso di Fusione
Ricorrendo i presupposti di cui all’articolo 2437 del codice civile, in capo agli azionisti
dell’Emittente assenti, astenuti ovvero dissenzienti rispetto alla delibera assembleare di
approvazione della Fusione potrà sorgere il diritto di recedere per tutte o parte delle loro azioni.
In tali ipotesi: (a) l’efficacia del diritto di recesso sarà sospensivamente condizionata
all’efficacia della Fusione; (b) il valore di liquidazione delle azioni dell’Emittente oggetto di
recesso, in conformità al disposto dell’articolo 2437-
ter
, terzo comma, del codice civile, sarà -
ove l’Emittente dovesse essere ancora quotato - il risultato della media aritmetica dei prezzi di
chiusura delle azioni dell’Emittente nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell’avviso
di convocazione dell’assemblea straordinaria convocata per deliberare sulla Fusione; e (c) gli
azionisti dell’Emittente che avranno esercitato il diritto di recesso riceveranno il pagamento del
valore di liquidazione delle azioni oggetto del recesso successivamente alla data di efficacia
della Fusione.
7.
MODALITA’ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
7.1
Modalità di finanziamento dell’Offerta
L’impegno finanziario massimo complessivo dell’Offerente in relazione al pagamento del
Corrispettivo delle Azioni che potranno essere portate in adesione all’Offerta sarà pari a
complessivi Euro 38.243.095,00
disponibilità.
- 10 -
L’Offeren propri che sono già nella sua
7.2
Garanzie di esatto adempimento
A garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo,
l’Offerente depositerà in un apposito conto vincolato l’importo necessario al pagamento a favore
degli aderenti all’Offerta del Corrispettivo, fino a concorrenza dell’Esborso Massimo.
8.
MERCATI SUI QUALI E’ PROMOSSA L’OFFERTA
L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate solo sul MTA
ed è rivolta a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di azioni ordinarie dell’Emittente.
L’Offerta non sarà promossa direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America,
Australia, Canada, Giappone o in altro Stato in cui tale offerta non è consentita in assenza
dell’autorizzazione delle competenti autorità.
L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia può essere
soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È
esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta verificare l’esistenza e l’applicabilità di tali
disposizioni rivolgendosi a propri consulenti e conformarsi alle disposizioni stesse prima
dell’adesione all’Offerta.
9.
CONSULENTI DELL’OPERAZIONE
L’Offerente è assistito, ai fini dell’Offerta, da Banca Akros S.p.A., in qualità di consulente
finanziario, e dallo studio legale Clifford Chance, in qualità di consulente legale
delisting
AUTORIZZAZIONIPeriodo di Adesione
Comunicazione
di finanziamento previste nell’ambito dell’Offerta medesima.
Per una compiuta descrizione e valutazione dell’Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà
predisposto sulla base dello schema n. 2 dell’Allegato 2 al regolamento di attuazione del Testo Unico
della Finanza concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del
14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato e ad oggi vigente.
