opa su Management & Capitali
Comunicato ex art. 102, comma 1, TUF
474.159.596
corrispondenti al 100% del capitale sociale di
Management & Capitali S.p.A.
a Euro 0,08 per cadauna Azione post esecuzione della delibera dell’Assemblea
Straordinaria degli Azionisti che si terrà il prossimo 8 giugno 2009 in prima
convocazione e 9 giugno 2009 in seconda convocazione, che dovrebbe deliberare
la distribuzione di Euro 0,62 per Azione e la conseguente riduzione del Capitale
Sociale
Il Consiglio di Amministrazione di MI.MO.SE. S.p.A. (“
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA
su n.
MI.MO.SE.” o l’“Offerente
odierna ha deliberato di voler promuovere, direttamente o per il tramite di società controllata
appositamente costituita per tale operazione, un’Offerta Pubblica di Acquisto volontaria totalitaria
(“
OPA” o “Offerta
58 come successivamente modificato e integrato (“
TUF
Management & Capitali S.p.A. (“
M&C” o l’”Emittente
ordinarie e n. 5.500.000 azioni privilegiate (“
Azioni
esecuzione della delibera dell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di M&C che si terrà il
prossimo 8 giugno 2009 in prima convocazione e 9 giugno 2009 in seconda convocazione, che
dovrebbe deliberare la distribuzione di Euro 0,62 per Azione e la conseguente riduzione del
Capitale Sociale dell’Emittente.
Di seguito si riportano gli elementi essenziali dell’Offerta, le finalità, le garanzie, le modalità di
finanziamento, il corrispettivo dell’Offerta. Per una descrizione più dettagliata di detti termini e
condizioni, si rimanda al documento di offerta (“
Documento di Offerta
Consob entro i termini di legge e che sarà pubblicato all’esito dell’istruttoria della Consob.
1. Soggetto Offerente
L’Offerente è una società per azioni avente sede legale in Torino, Via Valeggio 41, codice fiscale
e numero iscrizione nel Registro Imprese di Torino 00791860018, è iscritta al n. 10253 dell’elenco
generale di cui all’art. 113 del Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia tenuto da
Banca d’Italia. Il capitale sociale interamente versato è di Euro 1.560.000,00 ed è suddiviso in n.
3.000.000 di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52.
MI.MO.SE. è una società posseduta dalla famiglia SEGRE (Dr.ssa Franca BRUNA SEGRE
possiede direttamente il 40% e Dr. Massimo SEGRE possiede direttamente il 60%), che svolge
attività immobiliare e di assunzione di partecipazioni.
Il patrimonio netto della società, in base al bilancio chiuso al 31 dicembre 2008, redatto in
conformità ai principi contabili italiani, è pari ad Euro 60.598.743.
2. Emittente
L’Emittente è una società per Azioni avente sede legale in Torino, Via Valeggio 41, codice fiscale e
numero iscrizione nel Registro Imprese di Torino 09187080016, è iscritta al n. 37168 dell’elenco
generale di cui all’art. 106 ed al n. 33097.7 dell’elenco speciale di cui all’art. 107 del Testo Unico
delle leggi in materia bancaria e creditizia tenuti da Banca d’Italia.
Da giugno 2006 l’Emittente è quotato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da
Borsa Italiana S.p.A., Segmento MTF riservato alle
investment companies
Management & Capitali S.p.A. investe principalmente in Italia nel contesto delle ristrutturazioni di
imprese, operazioni di spin-off o dismissione di rami di azienda, ristrutturazioni finanziarie.
Attualmente il capitale sociale interamente versato è di Euro 444.122.733,00 ed è suddiviso in n.
468.659.596 azioni ordinarie quotate prive di valore nominale e n. 5.500.000 azioni privilegiate non
quotate prive di valore nominale.
Si evidenzia che il dr. Massimo SEGRE che controlla l’Offerente, è al contempo un componente del
Consiglio di Amministrazione dell’Emittente.
Attualmente nessuno degli azionisti rilevanti dell’Emittente, sulla base delle comunicazioni
pubblicate dalla Consob sul proprio sito internet, esercita il controllo della società.
3. Natura dell’Offerta e presupposti giuridici della stessa
L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto su base volontaria ai sensi degli art. 102 e 106,
comma quarto del TUF ed è rivolta a tutti gli Azionisti dell’Emittente, indistintamente e a parità di
condizioni, ed è subordinata alle seguente condizioni di efficacia:
(i) l’Assemblea Straordinaria degli Azionisti che si terrà il prossimo 8 giugno 2009 in
prima convocazione e 9 giugno 2009 in seconda convocazione, deliberi la riduzione del
capitale sociale di M&C e successiva distribuzione di Euro 0,62 per ciascuna azione, e
che detta delibera venga eseguita senza che nessun creditore dell’Emittente faccia
opposizione entro il termine di 90 giorni dall’iscrizione nel Registro Imprese, come
indicato al comma 3, art. 2445 del Codice Civile.
(ii) Alla avvenuta esecuzione della suddetta delibera con corresponsione di Euro 0,62 per
ciascuna delle Azioni dell’Emittente in circolazione.
(iii) All’acquisizione della maggioranza delle Azioni aventi diritto di voto nella Assemblea
Ordinaria dell’Emittente, salva la facoltà, in funzione delle adesioni ricevute, di
accettare anche un quantitativo inferiore e comunque in misura superiore al 30% delle
Azioni Ordinarie dell’Emittente.
L’Offerente si riserva la facoltà di rinunciare a talune delle suddette condizioni, a suo insindacabile
giudizio, nell’ipotesi in cui uno o più dei suddetti presupposti non dovessero avverarsi.
4. Strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
L’Offerta è rivolta a tutti gli Azionisti dell’Emittente, indistintamente e a parità di condizioni.
Attualmente il capitale sociale interamente versato di M&C è di Euro 444.122.733,00 ed è costituito
da n. 468.659.596 Azioni ordinarie quotate prive di valore nominale e n. 5.500.000 Azioni
privilegiate non quotate prive di valore nominale.
L’Offerta ha quindi ad oggetto tutte le n. 474.159.596 Azioni dell’Emittente, prive di valore
nominale, costituenti il 100% del capitale sociale dell’Emittente medesimo.
Né MI.MO.SE. S.p.A. nè persone ad essa strettamente legate hanno mai posseduto Azioni
dell’Emittente.
5. Corrispettivo dell’Offerta e modalità di pagamento
Il corrispettivo offerto dall’Offerente, che sarà interamente versato in denaro, è fissato in Euro 0,08
per ciascuna Azione dell’Emittente consegnata in adesione all’Offerta ed acquistata.
Detto corrispettivo tiene conto del presupposto che in data 8 giugno 2009 in prima convocazione e 9
giugno 2009 in seconda convocazione, si terrà l’assemblea straordinaria degli Azionisti di
Management & Capitali S.p.A. che dovrebbe deliberare la distribuzione di Euro 0,62 per Azione e
conseguente riduzione del Capitale Sociale.
Pertanto, il corrispettivo offerto pari ad Euro 0,08 per cadauna Azione sommato al corrispettivo di
Euro 0,62 che verrà distribuito a ciascuna Azione M&C, post delibera dell’Assemblea
Straordinaria, di fatto attribuisce alle azioni dell’Emittente un valore “ante distribuzione” di Euro
0,70 per cadauna Azione che è superiore:
·
termine della giornata di Borsa del 5 giugno 2009 (ultimo giorno di contrattazione in
Borsa antecedente alla diffusione del presente annuncio);
·
al prezzo medio ponderato di Euro 0,658 dell’ultimo mese;
·
al prezzo medio ponderato di Euro 0,584 degli ultimi tre mesi;
·
al prezzo medio ponderato di Euro 0,544 degli ultimi sei mesi;
·
al prezzo medio ponderato di Euro 0,593 degli ultimi dodici mesi.
6. Modalità e termini di adesione
Il periodo di adesione all’Offerta sarà concordato con Borsa Italiana S.p.A. secondo quanto previsto
dalla normativa applicabile ed, oltre ad essere comunicato al mercato con apposito avviso stampa,
verrà riportato nel Documento di Offerta.
Si ricorda che, essendo l’Offerta condizionata all’esecuzione della riduzione del capitale, la stessa
non potrà concludersi prima che detta riduzione abbia avuto esecuzione.
7. Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento
Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, in caso di totale adesione, sarà pari ad Euro
37.932.767,68 (“
Esborso Massimo
L’Offerente finanzierà il suddetto Esborso Massimo attraverso l’utilizzo di una parte della liquidità
attualmente disponibile, o facendo ricorso al finanziamento dei propri Soci.
In alternativa a quanto sopra illustrato, a garanzia dell’esatto adempimento dell’obbligazione di
pagamento dell’Esborso Massimo dell’Offerta, entro l’inizio del periodo di adesione all’Offerta,
l’Offerente chiederà un finanziamento ad un primario Istituto, vincolato all’esatto adempimento del
corrispettivo dell’Offerta (pari cioè ad Euro 37.932.767,68).
8. Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di ripristinare o non ripristinare il
flottante, all’obbligo di acquisto previsto dall’art. 108, comma 1 del TUF e del diritto di
acquisto previsto all’art. 111 del TUF.
Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione superiore
alla soglia del 90% o almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara
sin d’ora che intende ripristinare, entro i termini di legge, il flottante sufficiente ad assicurare il
regolare andamento delle negoziazioni non essendo l’Offerta finalizzata alla revoca delle Azioni
dell’Emittente dalla quotazione in Borsa (“
Delisting
”).
9. Motivazioni dell’Offerente e programmi futuri
E’ intenzione dell’Offerente da un lato proseguire l’attività attualmente svolta da Management &
Capitali S.p.A. e dall’altro, nell’ambito dell’oggetto sociale, sviluppare tutte le possibili potenzialità
nel campo dell’assunzione di partecipazioni.
10. Autorizzazioni
L’Offerta non è soggetta ad autorizzazioni.
Trattandosi di un’operazione di concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b) della
Legge 287/1990, l’Offerta è soggetta a comunicazione preventiva all’Autorità Garante della
Concorrenza e del Mercato, che si auspica rilascerà il proprio nulla osta entro la data di
pubblicazione del Documento di Offerta.
Torino, 7 giugno 2009
MI.MO.SE. S.p.A.
Contatti:
Studio Segre
Telefono e Telefax 011 5517
studio@segre.it
