取引

今すぐサイトでは、技術的な問題があります。企業のカテゴリを、毎月、他のグループはdestra.Miは謝罪するのには記事の下に移動していると私はできるだけ早く正しい場所に復元されます。

 写真クレジット：angelocesare

良い一日を！

ここで記者は、今日の：

Fondiariaサイ

Premafin /エルネストVITIELLO

2012年1月2日IT0001463071 LAND - 7.310 0731 10.000 SAI名name IT-MTA
TOTAL /総ammount 7.310

バンカIFIS

セバスチャン·ファーステンバーグ/クリフスパ

2012年8月2日IT0003188064 BANCA IFIS AZO 5.750 26.496 4608 MERC-IT
TOTAL /総ammount 26.496

エンジニアリング

Bestinver輻輳は知っている。

2012年5月1日IT0003029441工学コンピュータ工学
SPA - 22.4 56,985.6 2.544 MERC-IT
2012年5月1日IT0003029441工学コンピュータ工学
SPA - 12.870 22.4 288.288 FMERC
2012年5月1日IT0003029441工学コンピュータ工学
SPA - 22.4 52.976 2.365 FMERC
2012年5月1日V IT0003029441工学コンピュータ工学
SPA - 12.691 22.4 284,278.4 FMERC
13/01/2012 V IT0003029441工学コンピュータ工学
SPA - 246 23 5.658 MERC-IT
TOTAL /総ammount 688.186

エニ

ポールFumagalli /クラウディア·マッキ

2012年7月2日IT0003132476 ENI AZO 541 15814 8,555.374 MERC-IT資産管理OP。 4 TRIM。 COM 2011 2012年7月2日
2012年7月2日V IT0003132476 ENI AZO 13,228.6 15.4 859 MERC-IT資産管理OP。 4 TRIM。 COM 2011 2012年7月2日
TOTAL /総ammount 21,783.974

おはようございます。

SIAS

ミズクラゲのスパ/スパアルゴ金融

2009年6月11日V IT0003201198 SIAS AZO10万FMERC 6.10000 610,000.00
13/11/2009 IT0003201198 SIAS AZO 12000 6.08904 73068.48 MERC-IT
合計に相当するセクション（€）683068

Credito Bergamasco

ジェームズGnutti /フランコGnuttiホールディング

2009年9月12日IT0000064359 CREDIT BERGAMASCO AZO 200午前23時35 4.670 MERC-IT
合計SECTION（€）円/ TOTAL ammount SECTION（€）円4.670

Kinexia

ピーター·コルッチ/スパAllea

2009年2月12日IT0004441603 KINEXIA AZO 9.000 2.1063 18,956.7 NAME-IT
2009年4月12日IT0004441603 KINEXIA AZO 8.000 2.1156 16,924.8 NAME-IT
2009年7月12日IT0004441603 KINEXIA AZO 7.226 2.1169 15,296.7194 NAME-IT
合計SECTION（€）円/ TOTAL ammount SECTION（€）51,178.2194

TerniEnergia

スティーブン·ブラック

2009年4月12日IT0004359037 TerniEnergia AZO 1,146.6 700 1638 MERC-IT
合計SECTION（€）円/ TOTAL ammount SECTION（€）0

クレジットValtellinese

マウリツィオQuadrio

2009年9月12日V IT0004547920 DIR.CRED.VALT DIR。
AZXOCV + W IT0000064516クレジット
VALTELLINESE 8.591 0.1634 1,403.7694 344 75 25.800 29/12/2009
の権利
SUBSCRIPTION
OBB。 CONVERTIBLE
全ポテンシャルセクションB（€で）/全ポテンシャルammountセクションB（€）で25.800
合計セクションB（€で）/総ammount SECTION +セクションB（€で）+ SECTION 25.800

ルチアーノCamagni / Donata Maspes

2009年7月12日IT0004547920 DIR.CRED.VALT DIR。
AZXOCV + W IT0000064516クレジット
VALTELLINESE 28 0205 5.74 1 75 75 29/12/2009
の権利
SUBSCRIPTION
OBB。 CONVERTIBLE
全ポテンシャルセクションB（€で）/全ポテンシャルammountセクションB（€）で75
合計SECTION +セクションB（€で）/総ammountセクション+セクションB（€）で

フィリップ·ギリシャ語

2009年8月12日IT0004547920 DIR.CRED.VALT DIR。
AZXOCV + W IT0000064516クレジット
VALTELLINESE 5 0.1939 0.9695 0 75 0 29/12/2009
の権利
SUBSCRIPTION
OBB。 CONVERTIBLE
全ポテンシャルセクションB（€で）/全ポテンシャルammountセクションB（€）0
+セクションB（€で）/総ammount SECTION +セクションB（€）の合計セクション0

ルチアーノCamagni

2009年7月12日IT0004547920 DIR.CRED.VALT DIR。
AZXOCV + W IT0000064516クレジット
VALTELLINESE 8 0.2095 1676 0 75 0 29/12/2009
の権利
SUBSCRIPTION
OBB。 CONVERTIBLE
全ポテンシャルセクションB（€で）/全ポテンシャルammountセクションB（€）0
+セクションB（€で）/総ammount SECTION +セクションB（€）の合計セクション0

フランコモロ/ジョセフィン裁判所

2009年7月12日V IT0004547920 DIR.CRED.VALT DIR。
AZXOCV + W IT0000064516クレジット
VALTELLINESE 8 0.2095 1676 0 75 0 29/12/2009
の権利
SUBSCRIPTION
OBB。 CONVERTIBLE
全ポテンシャルセクションB（€で）/全ポテンシャルammountセクションB（€）0
+セクションB（€で）/総ammount SECTION +セクションB（€）の合計セクション0

フランコモロ/ダークカロライナ

2009年7月12日V IT0004547920 DIR.CRED.VALT DIR。
AZXOCV + W IT0000064516クレジット
VALTELLINESE 1 0.2095 0.2095 0 75 0 29/12/2009
の権利
SUBSCRIPTION
OBB。 CONVERTIBLE
全ポテンシャルセクションB（€で）/全ポテンシャルammountセクションB（€）0
+セクションB（€で）/総ammount SECTION +セクションB（€）の合計セクション0

フランコモロ

2009年7月12日V IT0004547920 DIR.CRED.VALT DIR。
AZXOCV + W IT0000064516クレジット
VALTELLINESE 6 0.2095 1257 0 75 0 29/12/2009
の権利
SUBSCRIPTION
OBB.CONVERTIBILI
全ポテンシャルセクションB（€で）/全ポテンシャルammountセクションB（€）0
+セクションB（€で）/総ammount SECTION +セクションB（€）の合計セクション0

フランコモロ/ダークマリオ

2009年7月12日V IT0004547920 DIR.CRED.VALT DIR。
AZXOCV + W IT0000064516クレジット
VALTELLINESE 10 0.2095 2095 0 75 0 29/12/2009
の権利
SUBSCRIPTION
OBB。 CONVERTIBLE
全ポテンシャルセクションB（€で）/全ポテンシャルammountセクションB（€）0
+セクションB（€で）/総ammount SECTION +セクションB（€）の合計セクション0

Recordati

ジョバンニRecordati

2009年2月12日V IT0003828271 RECORDATI AZO 80.428 5.5355 445,209.194 MERC-EN P。 加重平均
2009年4月12日V IT0003828271 RECORDATI AZO 34.523 5.5163 190,439.2249 MERC-EN P。 加重平均
2009年7月12日V IT0003828271 RECORDATI AZO 86.437 5.5193 477,071.7341 MERC-EN P。 加重平均
2009年8月12日V IT0003828271 RECORDATI AZO 1.139 6,287.28 WED午前5時52 P-IT。 加重平均
合計SECTION（€）円/ TOTAL ammount SECTION（€）1,119,007.433

Diasorin

アンドレアSenaldi

2009年4月12日V IT0003492391 DIASORIN AZO10万1.24241万FMERC ESE-SO
合計SECTION（€）円/ TOTAL ammount SECTION（€）円241万

グスタボDenegri

2009年4月12日IT0003492391 DIASORIN AZO 25.000 24.1 602.500 FMERC
2009年7月12日IT0003492391 DIASORIN AZO 10.000 23.68 236.800 MERC-IT
合計SECTION（€）円/ TOTAL ammount SECTION（€）839.300

無原罪の良い！

こんにちは！

Retelit

Sirtiスパ

2009年9月11日V IT0004370463 RETELIT AZO 17.411 8,705.5 0.5 MERC-IT
2009年11月11日V IT0004370463 RETELIT AZO 27.708 0.4989 13,823.5212 NAME-IT
13/11/2009 V IT0004370463 RETELIT AZO 50.000 0.5012 25.060 MERC-IT
合計SECTION（€）円/ TOTAL ammount SECTION（€）47,589.0212

Panariagroup

エミリオMussini / Bestinver輻輳は知っている

2009年12月11日V IT0001467577 Panariagroup AZO 11.577 23,559.195 2035 MERC-IT
26/11/2009 IT0001467577 Panariagroup AZO 1.98 1.789 3,542.22 NAME-IT
26/11/2009 IT0001467577 Panariagroup AZO 1.98 2.782 5,508.36 NAME-IT
26/11/2009 V IT0001467577 Panariagroup AZO 1.98 9.507 18,823.86 MERC-IT
26/11/2009 IT0001467577 Panariagroup AZO 1.98 1.019 2,017.62 NAME-IT
26/11/2009 IT0001467577 Panariagroup AZO 1.555 1.98 3,078.9 NAME-IT
13/11/2009 V IT0001467577 Panariagroup AZO 10,141.88 4.996 2.3 MERC-IT
23/11/2009 V IT0001467577 Panariagroup AZO 4.423 8.846 2 NAME-IT
13/11/2009 V IT0001467577 Panariagroup AZO 1.897 3,850.91 2.3 MERC-IT
2009年5月11日V IT0001467577 Panariagroup AZO 8.134 16,227.33 1995 MERC-IT
13/11/2009 V IT0001467577 Panariagroup AZO 10,377.36 5.112 2.3 MERC-IT
13/11/2009 V IT0001467577 Panariagroup AZO 1.871 3,798.13 2.3 MERC-IT
13/11/2009 V IT0001467577 Panariagroup AZO 3.287 6,672.61 2.3 MERC-IT
合計SECTION（€）円/ TOTAL ammount SECTION（€）116,444.375

Yooks

アンドレアCappi

2009年3月12日S IT0003540470 YOOX AZO 14.000 60.200 4.3 MERC-IT
合計SECTION（€）円/ TOTAL ammount SECTION（€）60.200

マルコ·ディ·ピエトロ

2009年3月12日S IT0003540470 YOOX AZO 6.000 25.800 3.4 MERC-IT
合計SECTION（€）円/ TOTAL ammount SECTION（€）25.800

Credito Bergamasco

ジェームズGnutti /フランコGnuttiホールディング

2009年3月12日IT0000064359 CREDIT BERGAMASCO AZO 137 3,234.57 23.61 MERC-IT
2009年3月12日IT0000064359 CREDIT BERGAMASCO AZO 372 23.6306 8,790.5832 MERC-IT
2009年3月12日IT0000064359 CREDIT BERGAMASCO AZO 250午前23時46分5.865 MERC-IT
合計SECTION（€）円/ TOTAL ammount SECTION（€）17,890.1532

Meridie

マリア·トスカーノ/ MCMホールディング

24/11/2009 IT0004283807 MERIDIE AZO 500 000 325 000 0.65 FMERC
2009年1月12日IT0004283807 MERIDIE AZO 280.250 224.200 0.8 FMERC
合計SECTION（€）円/ TOTAL ammount SECTION（€）549.200

おはようございます。

私は再び長い休憩を謝罪するが...トラブルはオーバーではありませんでした。

明日は12月2日のサイトに関連したものであろうことを通知するために、インサイダー取引の記者今日はゆっくりと始めることができるように願っております。

あなたの忍耐に感謝します。

おはようございます。

私はまだ少し忍耐のだろうか。

来週私はインサイダー取引の文の公表して再度開始することができるはずです。

こんばんは。

私は謝罪、しかし、不可抗力の理由から、私は約10月上旬までを押してパブリッシュできるようになります。

これらはまだ上でご利用いただけますwww.borsaitaliana.it 。

では、また。

あなたは、山の間の良好な接続を見つけない限り、ブログは、月の休暇に出かける。

いずれの場合では、8月の終わりに自分自身を見つける。

リリースはまだご利用いただけますwww.borsaitaliana.it

幸せな休日！

おはようございます。

Arkimedica

シモーネ·チミノ/ケープナティクシスSGRスパ

13/07/2009 IT0004056468 ARKIMEDICA AZO 200 0.9538 190.76 MERC-IT
14/07/2009 IT0004056468 ARKIMEDICA AZO 1.560 0.9302 1,451.112 NAME-IT
2009/07/16 IT0004056468 ARKIMEDICA AZO 2.200 2,051.5 0.9325 NAME-IT
2009/07/16 IT0004056468 ARKIMEDICA AZO 50 0945 47.25 MERC-IT
2009/07/17 IT0004056468 ARKIMEDICA AZO 200 0.9494 189.88 MERC-IT
合計SECTION（€）円/ TOTAL ammount SECTION（€）3,930.502

RCF

アルフレドMacchiaverna /ブローカー

21/07/2009 IT0004223571 RCF 2.000 0979 1.958アゾ基NAME-IT
合計SECTION（€）円/ TOTAL ammount SECTION（€）円1.958

TerniEnergia

スティーブン·ブラック

2009/07/17 IT0004359037 TerniEnergia AZO 500 1049 524.5 MERC-IT
合計SECTION（€）円/ TOTAL ammount SECTION（€）524.5

バンカIFIS SpAはトスカーナFinanza SpAの買収volontariatotalitaria普通株式を促進するためにConsob通信に提出

•

提案されたオファーの考慮事項は、会員で撮影アクションごとに€1.25

提供

•

最高入札額は、加盟主義の場合には、ユーロに達するだろう

38,243,095.00

•

操作は、上場廃止を目的としている
MTAとFinanceからトスカーナのアクションが用意されていません

新しい財源の株式市場に頼る

•

契約は、製品の範囲を拡大する戦略の一環です。

バンカIFISの2009-2011戦略計画に沿って

メストレ、2009年7月9日

- バンカIFISスパ（L '"入札
"） - コーポレート·ファイナンスに積極的に企業

証券取引所、イタリアのSTARセグメントに上場

（IT0003188064）
- CONSOB本日提出

コミュニケーションアート。 "TUF"の102は、これとそれを促進する意向を宣言した。

トスカーナの普通株式の自主的な公開買付け（ ""オファー "）
金融スパ（L '"

発行者
"）、税額控除の取得と管理の専門会社、金融

商業困難な執行の通知は、イタリア証券取引所のMTAに記載されている。

オファーはバンカIFIS、トスカーナの全体の株式資本による買収のためのものです

金融SpAの

株式資本の約66.10パーセントを表すトスカーナ財務基準の株主

同じことが決定的にOPAに参加することを約束していなければならない。

オファーはバンカIFIS SpAは、少なくともの開催によって、時の条件です。

この条件は、いずれかになりますトスカーナFinanza SpAの株式資本の66.67パーセントに等しい

時間は、全体または部分的に放棄または制限内でと同様に公開買付者によって変更された

発行者の第43条に定める。

入札文書の承認と、その結果、オファー自体の性能は、ある

記事53に基づきイタリアの銀行から必要な権限の発行対象

と67 D. 法令なし。 93分の385。

オファーはバンカIFIS SpAは、トスカーナの全株式資本による買収のためのものです

SpAとMTAによって発行者の株式の上場廃止、その後の資金を調達。

バンカIFISは、を介してMTAによって発行者の株式の上場廃止を求めています

金融債務および/または従う記事連結の108と111に基づき購入の権利、

- また、買付けの結果に関連するしきい値に達しすべきではない場合には

バンカIFISは、合併を完成することを目指して - これらの法律の

に転送されるすべての資産及び負債の同時売却とトスカーナの金融バンカIFIS、

ファーストファイナンスSpAの賛成でトスカーナFinanza SpAは、発行者が100％を所有していた。

買付けの実行と、可能であれば、トスカーナのその後の合併のための

市場に頼るとの新たな財源が存在しないバンカIFIS SPAにSPAを融資

株式。

買付けにもたらされるだろうトスカーナFinanza SpAは、それぞれのシェアが支払われるために

€1.25の手数料。 これは価格に比べて約0.6％の価格割引を表現する

2009年7月9日の日付の公式市場は、ユーロ1.2571に達した。

特に、このオファーは平均よりも、以下のプレミアム/ディスカウントを表します

検討中の公式の報告期間の加重価格：

時間加重平均

公式価格グランプリ（+）/割引（ - ）
7月9日までの一月前

2009

1.2982から3.7パーセント

前の7月9日〜3ヶ月

2009

1.1609 7.7パーセント

前の7月9日〜6ヶ月

2009

1.0968 14.0パーセント

前の7月9日〜12ヶ月

2009

1.0390 20.3パーセント
出所：ブルームバーグ
上で提供する合計の付着が発生した場合に計算された最大合計オファー、

株式の件名これの合計数の根拠は、€38,243,095.00に達するだろう。

入札者は、財務顧問として機能し、バンカAkros SpAが、買付け​​の目的のために、支援され

コンサルタントとして、署名の収集、および法律事務所クリフォード·チャンスを調整する

法的。

操作
ています

宣言された

バンカIFISのジョバンニ·ボッシ最高経営責任者（CEO） -
行を反映している

戦略的なビジネスプラン20092011

バンカIFISが提供する回線の拡張

ビジネスやサービスが提供される。 トスカーナの金融市場の非環式の、その購買で動作し、

難しく、特に財政·金融による貸付金の管理及び回収は、その

バンカIFIS操作の範囲の自然な拡張を表します。 の買収

トスカーナの金融グループでは、強力な産業を持っているとの相乗効果の多くの要素を持っている

金融サービスや運転資本の管理に焦点を当てバンカIFISの活動

会社。 一方、当社グループへの入り口で、その活動のトスカーナFinanzaは数えることができます

財源へのアクセスの向上に必要なpostivoへの影響facilià

グループ全体のサイズとreddititvitàの成長。

我々は、トスカーナのその後の合併が利用できるようにすることを検討している

バンカIFISので、全体の操作することバンカIFISが保有する自己株式の金融

銀行の既存株主に対する希薄化効果を持っていないと同時に、私たちが増加し

フロート。 予測は、操作がソルベンシー比率に負の影響を持っていることです。だった

しかし、2009年3月31日に10.60パーセントへ。 "
セバスチャンエゴン·ファーステンバーグ、バンカIFISの創設者兼社長

コメント： "
です。

非常に銀行の外部成長のこの最初の操作のための良好な一致に満足

一緒に複数のグループの成長に貢献バンカIFIS金融とトスカーナ

大きさ、それはさらに、市場機会を活用することができます。

私は常に、成長のパスに、この機会にバンカIFISの決意を確認する

ととも​​に当社のビジネスモデルを持つ品質と互換性のパラメータを、内

興味のある将来の取引で私の保有を減らすための意欲
グループの産業の成長のために

TUF第102条の下で完全なコミュニケーションは、接続されている。
バンカIFIS

（ISIN IT0003188064

、ブルームバーグMI IF IM、ロイターコードIF）は、アクティブな1983年以来サポート

金融機関、今日の金融化に特化した唯一のイタリアの銀行である

ビジネスローン。 2004年以来、イタリア証券取引所STARセグメントに上場し、バンカIFISは、セグメントで動作します

独自のビジネスモデルでは特に現在のような経済の高成長率は、ある市場

信用への容易なアクセスを可能にする資金調達 "に基づいて資産"に焦点を当てた。 バンカIFIS、

絶えず財政支援や資本管理を行うための新しいサービスを開発

資産は、企業の数千人が毎年、その金融ニーズへの答えを見つけることができます。 連続で

イタリア国内外の拡大は、バンカIFISグループは本日、イタリアの14の支店、パリ支店、会社を持っている

ポーランド（ワルシャワ）、ルーマニア（ブカレスト）、ハンガリー（ブダペスト）との協定に駐在員事務所の子会社

世界中で200以上の銀行。 全国で最も完全かつ専門的な販売網を持ち、

80以上は専用と関係のローカルの利益を保証し、社内で訓練を受けたと

直接および2,500以上の企業と個人。 31/12/2008で、売上高（管理債権の値）が等しかった

1998年から毎年23.8％の加重平均成長率は3.2億ユーロ。 営業利益は67.7

万ユーロ、22.8百万の純利益、貸付/貸出金合計1、0％であった。

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ウェーバーシャ​​ンドウィック|諮問
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gcatalano@advisorywebershandwick.it
かわいい
証券取引のための国家委員会
ピアッツァギガバイトマティーニ、3

00198ローマ

ミラノ、2009年7月9日
政令N.第102条への注意 58

1998年2月24日、AS修正し、Integratedの
バンカIFISスパ（ "

バンカIFIS "または" "入札
"）に基づき、発表との目的のために

政令nの第102条。 1998年2月24日の58は、改正
と補足（ "

金融 "や" CFAに連結法
"）、公共の推進

自発的（L '"

提供
"）トスカーナファイナンスのすべての普通株式の

スパ（ "

トスカーナFinanza "または" "発行
令第106条の下で "）、金融会社

法律がない。 9月1日385

TUB "）は、p

我々は、買付けの条件とコンテンツの下にまとめるだけでなく、範囲および方法

規制

発行者

"）、および、法律によって要求される時と使用できるようになり、その（"
ドキュメント

提供

法的な要件
オファーは、普通株式の総数に関する自主的な公開買付である

発行者、記事102及び106、財務上の連結法の第4項に従い、制定、

と - 規制と施行規則の発効がオンに発行されるまで

D.の規定に基づき 判決2007年11月19日、nである。 229 - の該当する条項

実装は、発行体の規則に含まれています。
この通知の日付（時
"）、公開買付者は株式を保持していません

発行者。

- 2 -
彼が指摘した2009年7月9日、公開買付者に関する次のSRL（ "

次の "）、Finrossスパ（" Finross
"）、LaSignora Serenellaベッティーニ（"

"）、ミスターマリオ聾 - ミセスSerenellaベッティーニの夫で

同じ名前のプロパティのコミュニティの政権 - 氏アンドレア·ベッリーニ、次の唯一のメンバー

バトン "）、およびミスター·ヘンリー·ロセッティは、（フレームワーク契約を締結しました" "
契約

画像

"）と - 特に - 次に、Finrossとベッティーニの一部の義務の対象に、参加する

すべてのnで提供します。 それらが保有する発行者の20223349株式の総数、
（ "発行者の株式資本の66.10パーセントを表す

参加

枠組み協定はまた、支配

コー​​ポレート·ガバナンス
：（I）の賛成で、社会の、

最高の説明した発行者のnell'Offerenteの合併に続いて
（以下 "

融合
"）、発行者の資産及び負債のスピンオフを完了し、されるの

合併（II）の保留状態の完了、発行。

それは最後の12ヶ月と次Finross以上の株式の取得をしたことに留意すべきである

の買付価格と数量以下の価格で発行、それぞれで

0.2255パーセントと株式資本の0.3994パーセント。 同期間では、しかし、メンバー

ベッティーニは、発行者の株式を買いませんでした。

。

OFFERの本質的要素
2.1

操作に参加する被験者
（）

入札者

バンカIFISノボテルnでメストレ（ヴェネツィア）における登録オフィスを持つ限られた会社です。 63、

税コード、02505630109ヴェネツィアの企業の登録と登録番号、

銀行の登録番号5508。

この通知の日付で、バンカIFISの資本金はユーロに等しい

34,299,932.00、n個に分割されています。 34299932普通株式は、それぞれの額面

€1.00です。

2004年11月29日から、公開買付者の普通株式は、電子に記載されています
株式（ "

"証券取引所、イタリアSPA（主催および管理）、STARセグメント、" MTA
イタリア証券取引所

"）。 スターの道は、MTA上のリストの年後に来た;

以前は、株式が公開買付者メルカートリステロットイタリア証券取引所に上場されました。

サイト上で公開されたTUFの第120条の下で伝えられた情報から

www.consob.itインターネット、所有する個人、直接または間接的に運ぶ株式

公開買付者の株式資本の2％を超える議決権は、次のとおりです。

- 3 -

任期の直接株主に申告者％出資
FURSTENBERG

FURSTENBERG

クリフ

スパ：62.180

財産

62221ファーステンバーグ

セバスチャンエゴン：

0.041

財産

INTESA SANPAOLO

SPA

貯蓄銀行

ヴェネトスパ：

4.179

誓約

銀行Fiedeuram

スパ：0.005

誓約

Intesa Sanpaolo

スパ：0.065

誓約

4284

Intesa Sanpaolo

スパ：0.035

財産
ALCHEMY SPA 4256

（1）
錬金術プロパティSpAの

リッカルドPreve 2012

建設Preve

SpAの

財産

ボッシJOHNジョヴァンニ·ボッシ2530プロパティ

（1）

このようなアクションに投票する権利は、ヴェネトSpAの貯蓄銀行に起因する
銀行が国際金融機関（IFI）のnを保持していることに注意してください。 資本の5.002パーセントを表す1715656株、

その社会。

彼はまたの参加のおかげで、セバスチャン氏エゴンファステンバーグと指摘し

同じことが直接または間接的に銀行の総持分を保有していた

IFISはCFAの第93条に従い、入札者の権利を行使する。
（B）

発行者

トスカーナFinanzaフィレンツェ、ジャンボローニャない方法で登録されたオフィスを持つ限られた会社です。

2 / R、税コード、企業はフィレンツェ03906680487から登録してください。

一般に入手可能な情報によると、株式資本は、サブスクライブし、払込

トスカーナFinanzaは、この通信の日付は、ユーロ3,059,447.60です。

n個に分割されています。 額面0.10ユーロのそれぞれの30594476普通株式。

普通株式は、MTA金融トスカーナに上場されています。

トスカーナファイナンスの定款を示している臨時株主総会、

発行の取締役会に割り当てられた2006年11月6日に開催された会議で、

右は、民法第2443の下で、シェアを拡大​​するために支払わ

同社の2441年オプションの権利を除外、5番目との

分離形で、1つまたは複数の回で、期間の民法第八項、

最大値の€150,000最大解像度の日から5年

まで発行することによって評価した。 提供される〜1,500,000新たな普通株式

- 4 -

によって発行およびその子会社の従業員、役員および取締役のサブスクリプション、

つまたは複数の規則に基づいて理事会によって識別される
計画の実行

ストック·オプション
。 公開買付者に知られている程度の意図ではありません

上記5に準拠するために、発行者の取締役会

この通知の日付と日付の間の全期間に対する責任

以下に定義されているように、オファーの受入れ期間の開閉。

サイト上で公開されたTUFの第120条の下で伝えられた情報から

www.consob.itインターネット、所有する個人、直接または間接的に運ぶ株式

発行者の株式資本の2％を超える議決権は、次のとおりです。

任期の直接株主に申告者％出資
SRL株式会社Sevian 2027 Sevianヘッダー

他人のために

オイスターSICAV 2024オイスター·カンパニーのプロパティ

ロセッティEDWARD Finross SpAの7058のプロパティ

ベッリーニ

ANDREA

47963

次のプロパティ株式会社

SOFIR COMPANY "

TRUST AND

REVIEW SRL

2124

Sofir会社

信頼と

リビジョンSrlの

財産

TACOLIディーニ2220

テーブル

ランバート

財産

ベッティーニSERENELLA 11080

ベッティーニ

Serenella

財産

保険

一般的なSPA

2099

牡牛座

保険

SpAの

財産
この通知の日において、発行者は、noを所有していません。 に等しい499715株、

約1、自己資本の63％。 ある程度知られている公開買付者に、そのような

株式は完全にサブスクライブして支払われ、自由に譲渡することは - もで

買付けの最終的な受け入れは - 妨げられたり、いかなる種類の料金とではありませんされてい

第三者に有利な先取特権、usufructsまたは権利の自由。

何人も、CFAの第93条の規定により発行者のコントロールを行使してはならない。 それは、留​​意すべきである

しかし、そのMTAの取引への入学目論見書に

いいえ。 2008年8月6日にConsobに提出した発行者の3444476普通株式、

氏マンガネッリは間接的に支配的な影響力を行使すると主張

発行者は、同じの事実上のコントロールとして設定可能です。
（C）

買付けの引受のコレクションの責任仲介

バンカAkros SpAはアプリケーションのコレクションを調整する責任があります。

- 5 -
2.2

買付けの対象金融商品
nのオファー。 トスカーナFinanzaの30594476普通株式 - 無し含む。

約1に等しく499715株、発行者の株式資本の63％ - 値
ユーロ0.10各値（各アクション、個別に "

アクション
"そして、

総称して "

アクション
“), rappresentative del 100% del capitale sociale dell'Emittente.

Le predette Azioni rappresentano la totalità del capitale sociale sottoscritto e versato

dell'Emittente alla data della presente Comunicazione.

Il numero delle Azioni potrebbe variare in diminuzione nel caso in cui l'Offerente acquistasse

ulteriori azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta, fermo quanto previsto dall'articolo 41,

secondo comma, lett. b), e dall'articolo 42, secondo comma, del Regolamento Emittenti.

2.3

Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell'Offerta
Per ogni Azione dell'Emittente che sarà portata in adesione all'Offerta sarà versato un
corrispettivo pari ad Euro 1,25 (il ”

Prezzo di Offerta
“). Il pagamento del Prezzo di Offerta sarà

effettuato in contanti e si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che

rimarranno a carico dell'Offerente.

Il Corrispettivo, in particolare, esprime uno sconto pari a circa lo 0,6% rispetto al prezzo di

chiusura di Borsa alla data del 9 luglio 2009, pari ad Euro 1,2571, nonché i seguenti

premi/sconti rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali dei periodi di riferimento sotto

considerati:

Periodo Media Ponderata

Prezzi Ufficiali Premio (+) / Sconto (-)
1 mese antecedente il 9 luglio

2009

1,2982 – 3,7%

3 mesi antecedenti il 9 luglio

2009

1,1609 +7,7%

6 mesi antecedenti il 9 luglio

2009

1,0968 +14,0%

12 mesi antecedenti il 9 luglio

2009

1,0390 +20,3%
Fonte: Bloomberg
Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato in caso di adesione totale

all'Offerta sulla base del numero di Azioni oggetto della stessa, è pari ad Euro 38.243.095,00.
2.4

Condizioni
2.4.1

Condizioni per lo svolgimento dell'Offerta
L'approvazione del Documento di Offerta e, conseguentemente, lo svolgimento

dell'Offerta stessa sono subordinati al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte

- 6 -

di Banca d'Italia per l'acquisizione del controllo dell'Emittente, ai sensi degli articoli

53 e 67 del TUB.

Ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF, è previsto che la Commissione
Nazionale per le Società e la Borsa (”

Consob
“) approvi il Documento di Offerta entro

cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni di cui sopra.

2.4.2

Condizioni di efficacia dell'Offerta
Fermo restando quanto sopra, l'efficacia dell'Offerta è subordinata al verificarsi di
ciascuno dei seguenti eventi (le ”

Condizioni di efficacia dell'Offerta

“):
(i)

al raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione almeno pari al

66,67% del capitale sociale dell'Emittente;

(ii)

al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte di Banca d'Italia per

l'acquisizione del controllo dell'Emittente, ai sensi degli articoli 53 e 67 del TUB

(cfr. paragrafo 2.4.1 che precede).

L'Offerente potrà rinunciare, o modificare nei termini, in qualsiasi momento ea suo

insindacabile giudizio, in tutto o in parte, ove possibile ai sensi di legge e nei limiti e

secondo le modalità previste dall'articolo 43 del Regolamento Emittenti, la Condizione

di efficacia dell'Offerta di cui al punto (i) che precede.

2.5

Durata dell'Offerta
Ai sensi dell'articolo 40 del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione sarà concordato con

Borsa Italiana tra un minimo di venticinque e un massimo di quaranta giorni di borsa aperta (il
"

“).

L'Offerente presenterà istanza alla Banca d'Italia al fine di ottenere l'autorizzazione ad acquisire

una partecipazione di controllo nell'Emittente, tenuto conto delle Azioni che saranno portate in

adesione all'Offerta e delle azioni dell'Emittente che saranno eventualmente acquistate

dall'Offerente al di fuori dell'Offerta prima della data di pagamento del Corrispettivo, in

conformità alla normativa applicabile.
4。

FINALITA' DELL'OPERAZIONE
L'Offerta è finalizzata all'acquisto, da parte di Banca Ifis, dell'intero capitale sociale di Toscana
Finanza e al successivo

delle azioni dell'Emittente dal MTA.

- 7 -

L'Offerente intende consolidare e rafforzare l'azionariato di Toscana Finanza e ottenere la

successiva revoca dalla quotazione delle azioni dell'Emittente dal MTA attraverso l'esercizio

degli obblighi e/o del diritto di acquisto ai sensi degli articoli 108 e 111 del TUF e, a seguire -

anche nel caso in cui a seguito dell'Offerta non dovessero essere raggiunte le soglie rilevanti ai

fini delle citate disposizioni legislative – l'Offerente intende perfezionare la Fusione, con

contestuale Scorporo di tutte le attività e passività trasferibili di Toscana Finanza a favore di
Fast Finance SpA, (la ”

Nuova TF”) controllata al 100% dall'Emittente (lo”Scorporo
“).

Si rinvia a quanto meglio di seguito precisato al paragrafo 6.1 in relazione alle operazioni che è

intenzione dell'Offerente porre in essere successivamente all'Offerta.

5。

OBBLIGO DI ACQUISTO – DIRITTO DI ACQUISTO
5.1

Obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza
Nel caso in cui, a seguito dell'Offerta, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione

compresa tra il 90% ed il 95% del capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato al

termine del Periodo di Adesione, tenuto conto delle azioni possedute dall'Offerente per effetto

delle adesioni all'Offerta e delle azioni eventualmente acquistate al di fuori della Offerta

medesima nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 41, secondo comma, lett. b), e

dell'articolo 42, secondo comma, del Regolamento Emittenti, l'Offerente dichiara fin d'ora la

propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare

andamento delle negoziazioni, a norma dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

L'Offerente avrà, pertanto, l'obbligo di acquistare le restanti Azioni da chi ne faccia richiesta, ai

sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. Il Corrispettivo, nel caso l'Offerente acquistasse a

seguito dell'Offerta Azioni che rappresentino non meno del 90% del capitale con diritto di voto

compreso nell'Offerta, sarà pari a quello dell'Offerta. Diversamente il corrispettivo sarà

determinato da Consob, ai sensi dell'articolo 108, comma 4, del Testo Unico della Finanza.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'obbligo di acquisto, ai sensi

dell'articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo

2.5.1, comma 9, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, adottato

dall'assemblea di Borsa Italiana del 6 giugno 2008 e approvato da Consob con delibera n.
16615 del 9 settembre 2008, come successivamente modificato ed integrato (il ”

Regolamento

di Borsa

“) – disporrà la revoca dalla quotazione sul MTA di tutte le azioni dell'Emittente in

circolazione a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento

del Corrispettivo, salvo quanto previsto dal paragrafo 5.2 che segue.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma

2, del Testo Unico della Finanza, e fatto salvo quanto previsto nel paragrafo 5.2 che segue, i

titolari delle Azioni, che dovessero decidere di non aderire all'Offerta e che non dovessero

richiedere all'Offerente di acquistare tali Azioni in virtù dell'articolo 108, comma 2, del Testo

Unico della Finanza, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato

regolamentato, con eventuali conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio

investimento.

- 8 -

5.2

Obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 1, del Testo Unico della Finanza e diritto di

acquisto ex articolo 111 del Testo Unico della Finanza

Nel caso in cui, a seguito dell'Offerta o dell'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi

dell'articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza, di cui al paragrafo 5.1 che precede,

l'Offerente venisse a detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale

dell'Emittente sottoscritto e versato al termine del Periodo di Adesione, tenuto conto delle

azioni possedute dall'Offerente per effetto delle adesioni all'Offerta e delle azioni

eventualmente acquistate al di fuori della Offerta medesima nel rispetto di quanto previsto

dall'articolo 41, secondo comma, lett. b), e dell'articolo 42, secondo comma, del Regolamento

Emittenti, troveranno applicazione le disposizioni di cui agli articoli 108, comma 1, e 111 del

Testo Unico della Finanza e, pertanto, l'Offerente dichiara sin d'ora che eserciterà il diritto di

acquisto, previsto dall'articolo 111 del TUF, adempiendo contestualmente con un'unica

procedura – secondo modalità che saranno concordate con Consob e Borsa Italiana – all'obbligo

di acquistare le restanti Azioni dell'Emittente dagli azionisti che ne faranno richiesta, ai sensi

dell'articolo 108, comma 1, del Testo Unico della Finanza.

Il diritto di acquisto sarà esercitato non appena possibile e, comunque, entro tre mesi dalla

conclusione dell'Offerta depositando il prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni presso una

banca che verrà all'uopo incaricata; il corrispettivo sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui

all'articolo 108, commi 3 e 4, del TUF.

Si precisa, infine, che qualora ricorressero i presupposti di cui all'articolo 111 del Testo Unico

della Finanza, le azioni dell'Emittente saranno sospese e/o revocate dalla quotazione, ai sensi

dell'articolo 2.5.1, comma 9, del Regolamento di Borsa, tenuto conto dei tempi previsti per

l'esercizio del diritto di acquisto.
6。

OPERAZIONI SUCCESSIVE ALL'OFFERTA
6.1

Fusione e successive operazioni
Successivamente all'Offerta o all'eventuale adempimento degli obblighi di cui all'articolo 108,

commi 1 e 2, del TUF e/o esercizio del diritto di acquisto, ai sensi dell'articolo 111 del TUF da

parte dell'Offerente, è intenzione dell'Offerente procedere, nei limiti ed in conformità alle

disposizioni normative applicabili, alla Fusione con contestuale Scorporo.

Inoltre, a seguito dello Scorporo, è previsto che sia deliberato dall'assemblea dei soci di Nuova
TF un aumento di capitale per un importo pari ad Euro 4.000.000,00 (l'”

Aumento di Capitale

Nuova TF

“) riservato a Next, Finross e Bettini e/o ad Andrea Manganelli e Enrico Rossetti (gli

"

Azionisti”), al fine di consentire agli Azionisti di reinvestire in Nuova TF (l'”Investimento
“).

- 9 -

Si precisa, da ultimo, che ai sensi dell'Accordo Quadro, a seguito dell'Investimento è previsto

che:

-

per tutta la durata dell'Accordo Qaudro, gli Azionisti nominino 3 membri del Consiglio di

Amministrazione di Nuova TF su un totale di 7 membri, restando inteso che la carica di

Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà rivestita dal Signor Andrea Manganelli e

che la Signora Serenella Bettini ed il Signor Enrico Rossetti rivestiranno la carica di

Amministratore Delegato;

-

agli Azionisti sia riservato un piano di incentivazione in base al quale gli stessi avranno

diritto di ricevere – al termine del periodo di durata dell'Accordo Quadro ovvero al

verificarsi di determinati eventi – una somma pari all'Investimento, maggiorato degli

interessi, oltre ad una ulteriore somma il cui ammontare dipenderà dal raggiungimento di

determinati obiettivi aziendali (e non individuali).

6.2

Diritto di recesso in caso di Fusione
Ricorrendo i presupposti di cui all'articolo 2437 del codice civile, in capo agli azionisti

dell'Emittente assenti, astenuti ovvero dissenzienti rispetto alla delibera assembleare di

approvazione della Fusione potrà sorgere il diritto di recedere per tutte o parte delle loro azioni.

In tali ipotesi: (a) l'efficacia del diritto di recesso sarà sospensivamente condizionata

all'efficacia della Fusione; (b) il valore di liquidazione delle azioni dell'Emittente oggetto di
recesso, in conformità al disposto dell'articolo 2437-

ter
, terzo comma, del codice civile, sarà -

ove l'Emittente dovesse essere ancora quotato – il risultato della media aritmetica dei prezzi di

chiusura delle azioni dell'Emittente nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso

di convocazione dell'assemblea straordinaria convocata per deliberare sulla Fusione; e (c) gli

azionisti dell'Emittente che avranno esercitato il diritto di recesso riceveranno il pagamento del

valore di liquidazione delle azioni oggetto del recesso successivamente alla data di efficacia

della Fusione.

7。

MODALITA' DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
7.1

Modalità di finanziamento dell'Offerta
L'impegno finanziario massimo complessivo dell'Offerente in relazione al pagamento del

Corrispettivo delle Azioni che potranno essere portate in adesione all'Offerta sarà pari a
complessivi Euro 38.243.095,00

disponibilità.

- 10 -

L'Offeren propri che sono già nella sua
7.2

Garanzie di esatto adempimento
A garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo,

l'Offerente depositerà in un apposito conto vincolato l'importo necessario al pagamento a favore

degli aderenti all'Offerta del Corrispettivo, fino a concorrenza dell'Esborso Massimo.
8。

MERCATI SUI QUALI E' PROMOSSA L'OFFERTA
L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate solo sul MTA

ed è rivolta a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di azioni ordinarie dell'Emittente.

L'Offerta non sarà promossa direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America,

Australia, Canada, Giappone o in altro Stato in cui tale offerta non è consentita in assenza

dell'autorizzazione delle competenti autorità.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia può essere

soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È

esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta verificare l'esistenza e l'applicabilità di tali

disposizioni rivolgendosi a propri consulenti e conformarsi alle disposizioni stesse prima

dell'adesione all'Offerta.
9.

CONSULENTI DELL'OPERAZIONE
L'Offerente è assistito, ai fini dell'Offerta, da Banca Akros SpA, in qualità di consulente

finanziario, e dallo studio legale Clifford Chance, in qualità di consulente legale

delisting

AUTORIZZAZIONIPeriodo di Adesione

Comunicazione

di finanziamento previste nell'ambito dell'Offerta medesima.

Per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà

predisposto sulla base dello schema n. 2 dell'Allegato 2 al regolamento di attuazione del Testo Unico

della Finanza concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del
14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato e ad oggi vigente.

Comunicato relativo alla decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e di
scambio emesso ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio
1998, n. 58 (il “TUF”)
Con il presente comunicato, emesso ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF,
Tamburi Investment Partners SpA rende nota la propria decisione di promuovere una
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E DI SCAMBIO
VOLONTARIA TOTALITARIA
SU N. 474.159.596 AZIONI
(oltre alle eventuali ulteriori azioni emittende in attuazione di piani di stock option pendenti)
DELLA SOCIETÀ
MANAGEMENT & CAPITALI SPA
CORRISPONDENTI AL 100% DEL RELATIVO CAPITALE SOCIALE
2
Tamburi Investment Partners SpA (“TIP” o l'”Offerente”) riconoscerà a ciascun aderente alla
presente offerta pubblica di acquisto e di scambio volontaria totalitaria (l' “OPAS” o l'”Offerta”) un
corrispettivo da versarsi in parte in denaro e in parte in azioni Tamburi Investment Partners SpA.
Tale corrispettivo sarà determinato sulla base di un rapporto di scambio che varierà in funzione (i)
dell'adesione o meno all'Offerta da parte di Management & Capitali SpA (“M&C” o l'”Emittente”)
relativamente alle azioni proprie detenute in portafoglio (che, a quanto risulta dal Resoconto
intermedio di gestione al 31 marzo 2009, ammontano a n. 64.372.907) nonché (ii) dell'adesione o
meno all'Offerta da parte dei titolari di stock option in relazione alle azioni eventualmente emesse in
attuazione dei relativi piani e che siano state sottoscritte e liberate durante il periodo di adesione
all'Offerta (stock option che, a quanto risulta dal Bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2008,
ammontano a massime n. 57.496.000 nuove azioni Management & Capitali SpA). A tal fine si
evidenzia che, per effetto della delibera del Consiglio di Amministrazione di M&C del 7 luglio 2009, il
prezzo di sottoscrizione delle azioni di compendio di tali piani di stock option è pari a euro 0,38 per
azione (e, pertanto, superiore al prezzo unitario per azione M&C di cui alla presente Offerta).
In particolare, a titolo esemplificativo (al solo fine di consentire di apprezzare il funzionamento e gli
effetti del rapporto di scambio proposto) si precisa che:
(a) assumendo l'adesione all'Offerta anche da parte dell'Emittente con la totalità delle n.
64.372.907 azioni proprie nonché l'adesione alla medesima da parte dei titolari di stock option
per la totalità delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali, l'Offerente
riconoscerà a ciascun aderente, per ogni n. 127 azioni ordinarie e/o azioni privilegiate
Management & Capitali SpA portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come
segue:
• euro 11,43 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in
adesione); più
• n. 1 azione ordinaria Tamburi Investment Partners SpA quotata sul Mercato
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento
regolare, del valore nominale di euro 0,52;
(b) assumendo che l'Emittente non apporti all'Offerta nessuna delle azioni proprie detenute
nonché la mancata adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari di stock option per la totalità
delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali SpA, l'Offerente riconoscerà a
ciascun aderente, per ogni n. 98 azioni ordinarie e/o azioni privilegiate Management &
Capitali SpA portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue:
• euro 8,82 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in
adesione); più
• n. 1 azione ordinaria Tamburi Investment Partners SpA quotata sul Mercato
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento
regolare, del valore nominale di euro 0,52.
In caso di adesione all'Offerta da parte dell'Emittente con una quota parte delle azioni proprie
detenute in portafoglio e/o in caso di adesione da parte dei titolari di stock option per una quota parte
delle potenziali azioni Management & Capitali SpA eventualmente emesse e liberate in attuazione dei
piani di stock option, il rapporto di scambio sarà determinato in un numero compreso tra 127 e 98,
3
calcolato dividendo: (i) la somma di tutte le n. 409.786.689 azioni Management & Capitali già emesse
e possedute da azionisti terzi diversi dall'Emittente, delle azioni proprie detenute dall'Emittente
portate in adesione all'Offerta e delle azioni Management & Capitali SpA emesse e liberate in
attuazione dei piani di stock option e portate in adesione all'Offerta; per (ii) le massime n. 4.199.922
azioni Tamburi Investment Partners SpA messe a disposizione dall'Offerente nell'ambito
dell'Offerta (e arrotondando, per eccesso, il risultato ottenuto da tale divisione all'unità superiore in
caso di numero con decimali).
Il corrispettivo illustrato è da intendersi riferito al valore delle azioni Management & Capitali SpA
quale risulterà post esecuzione della delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti di Management
& Capitali SpA tenutasi in data 9 giugno 2009 nella parte relativa alla riduzione volontaria del capitale
sociale e la conseguente distribuzione, alle n. 409.786.689 azioni detenute da soggetti terzi diversi dalla
società, dell'importo di euro 0,62 per azione.
Si segnala che:
(a) sulla base del prezzo di borsa delle azioni Tamburi Investment Partners SpA offerte in
scambio alla data del 9 luglio 2009, pari a euro 1,226 per azione, la presente offerta pubblica di
acquisto e scambio:
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners SpA ogni
127 azioni Management & Capitali SpA, incorpora un premio del 24,57% rispetto al
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto promossa
sulle azioni Management & Capitali SpA e annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners SpA ogni
98 azioni Management & Capitali SpA, incorpora un premio del 28,14% rispetto al
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto promossa
sulle azioni Management & Capitali SpA e annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;
(b) sulla base della media ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni Tamburi Investment
Partners SpA offerte in scambio nell'ultimo mese, pari a euro 1,204 per azione, la presente
offerta pubblica di acquisto e scambio:
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners SpA ogni
127 azioni Management & Capitali SpA, incorpora un premio del 24,35% rispetto al
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nella menzionata offerta pubblica di
acquisto annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners SpA ogni
98 azioni Management & Capitali SpA, incorpora un premio del 27,86% rispetto al
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nella menzionata offerta pubblica di
acquisto annunciata al mercato in data 7 giugno 2009.
Pertanto, ai sensi degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Consob n. 11971
del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), la
presente Offerta si configura quale offerta concorrente rispetto all'offerta pubblica di acquisto
volontaria promossa da MI.MO.SE. SpA sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate di
4
Management & Capitali SpA, comunicata al mercato in data 7 giugno 2009 e il cui documento
d'offerta è stato depositato in Consob il 26 giugno 2009.
*****
Il Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners SpA ha deliberato in data odierna
di promuovere un'Offerta Pubblica di Acquisto e di Scambio Volontaria Totalitaria, ai sensi e per gli
effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, sul 100% del capitale sociale sottoscritto e versato
della società Management & Capitali SpA, rappresentato da (i) n. 468.659.596 azioni ordinarie
quotate sul Mercato Telematico degli Investment Vehicles (MIV) organizzato e gestito da Borsa
Italiana SpA (tali azioni, unitamente alle eventuali azioni emittende durante il periodo di adesione
all'Offerta in attuazione di piani di stock option ancora pendenti, le “Azioni Ordinarie”) e da (ii) n.
5.500.000 azioni privilegiate non negoziate in alcun mercato regolamentato (le “Azioni Privilegiate”
e, unitamente alle Azioni Ordinarie, le “Azioni”), ad un corrispettivo determinato come meglio
precisato nel successivo Paragrafo 5.
Di seguito vengono illustrati gli elementi essenziali dell'Offerta, con sintetica indicazione delle finalità
dell'operazione, delle modalità di finanziamento dell'Offerta, delle eventuali condizioni di efficacia
dell'Offerta e del corrispettivo proposto. Per una descrizione più dettagliata di detti termini e
condizioni si rimanda al documento d'offerta (il “Documento di Offerta”) che verrà depositato
presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“Consob”) entro i termini di legge e che
sarà pubblicato all'esito dell'istruttoria di Consob sul contenuto di tale documento.
1。 L'OFFERENTE
L'Offerente è una società per azioni con sede legale a Milano, Via Pontaccio n. 10, numero di
iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 10869270156. Il capitale sociale
sottoscritto e versato dell'Offerente è pari a euro 57.750.592,64 ed è suddiviso in n. 111.058.832 azioni
ordinarie del valore nominale di euro 0,52 ciascuna.
Le azioni dell'Offerente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da
Borsa Italiana SpA dal 22 giugno 2009 (in precedenza, dal novembre 2005, erano quotate sul
segmento Expandi).
L'Offerente è una “investment/merchant bank indipendente” focalizzata sulle aziende italiane di medie
dimensioni. In tale qualità, l'Offerente svolge attività di investimento in partecipazioni societarie di
minoranza (come azionista attivo), in società (quotate e non quotate), in grado di esprimere delle
“eccellenze” sul piano industriale, imprenditoriale e finanziario, nonché attività di advisory in operazioni
di finanza straordinaria, attraverso la divisione Tamburi & Associati.
Ai sensi dell'articolo 113 del D. 法令なし。 385/1993, l'Offerente è iscritto al n. 26956 dell'apposita
sezione dell'Elenco Generale degli intermediari finanziari.
2。 L'EMITTENTE
L'Emittente è una società per azioni con sede legale a Torino, Via Valeggio n. 41, numero di iscrizione
nel Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale 09187080016.
Dal giugno 2006 le azioni ordinarie dell'Emittente sono state quotate sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, segmento MTF riservato alle investment
5
companies. A decorrere dal 22 giugno 2009, le azioni ordinarie dell'Emittente sono quotate sul Mercato
Telematico degli Investment Vehicles (MIV).
L'Emittente investe principalmente in Italia, nel contesto delle ristrutturazioni di imprese, operazioni
di spin off o dismissione di rami d'azienda e ristrutturazioni finanziarie.
Alla data del presente comunicato il capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato risulta essere
pari a euro 354.890.064,65 ed è suddiviso in (i) n. 468.659.596 azioni ordinarie quotate e (ii) n.
5.500.000 azioni privilegiate non negoziate in alcun mercato regolamentato, entrambe prive di valore
nominale.
Si segnala che l'assemblea straordinaria dell'Emittente tenutasi in data 9 giugno 2009 ha deliberato: (a)
di ripianare le perdite portate a nuovo (pari a euro 89.614.325,35) mediante, inter alia, la riduzione del
capitale sociale per euro 89.232.668,35; (b) di ridurre volontariamente il capitale sociale per ulteriori
euro 254.067.747,18 mediante distribuzione, alle n. 409.786.689 azioni detenute da soggetti terzi
diversi dalla società, dell'importo unitario di euro 0,62 per azione; e (c) di ulteriormente ridurre
volontariamente il capitale sociale per euro 20.822.317,47 mediante appostazione di un corrispondente
importo in una riserva da denominarsi “Riserva da riduzione del capitale sociale”. Per effetto di tutte le
delibere sopra menzionate, il capitale sociale dell'Emittente si ridurrà a complessivi euro 80.000.000,00
(senza che il numero delle azioni in circolazione subisca alcuna variazione). La menzionata delibera è
stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino in data 26 giugno 2009.
Si evidenzia infine che: (i) Giovanni Tamburi, Presidente e Amministratore Delegato dell'Offerente, è,
contestualmente, Vice Presidente dell'Emittente; (ii) Alessandra Gritti, Vice Presidente e
Amministratore Delegato dell'Offerente è, contestualmente, Consigliere di Amministrazione
dell'Emittente; e (iii) Claudio Berretti, Consigliere di Amministrazione e Direttore Generale
dell'Offerente è, contestualmente, membro del Comitato per gli Investimenti dell'Emittente.
Sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi del TUF e pubblicate da Consob sul proprio sito
internet, risulta che, alla data del presente comunicato, nessuno dei relativi azionisti esercita il controllo
sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.
L'Emittente è iscritto al n. 37168 dell'Elenco Generale degli intermediari finanziari di cui all'articolo
106 del D. 法令なし。 385/1993 nonché nell'Elenco Speciale di cui all'art 107 del medesimo D. 法令なし。
385/1993.
3。 NATURA DELL'OFFERTA E PRESUPPOSTI GIURIDICI DELLA STESSA – EVENTUALI
CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA
L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto e di scambio promossa su base volontaria ai sensi
e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF ed è rivolta a tutti gli azionisti
dell'Emittente, indistintamente ea parità di condizioni.
Ai sensi e per gli effetti degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Emittenti,
l'Offerta si configura quale offerta concorrente all'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da
MI.MO.SE. SpA sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate dell'Emittente, comunicata al
mercato in data 7 giugno 2009 e il cui documento d'offerta è stato depositato in Consob il 26 giugno
2009.
6
L'Offerta è subordinata alle seguenti condizioni di efficacia:
(i) che la delibera dell'assemblea straordinaria dell'Emittente tenutasi in data 9 giugno 2009 – nella
parte in cui ha previsto la distribuzione dell'importo di euro 0,62 per azione alle n. 409.786.689
azioni detenute da soggetti terzi diversi dalla società stessa – sia integralmente eseguita
mediante corresponsione di quanto dovuto ai soci;
(ii) che l'Offerente venga a detenere (per effetto dell'Offerta o di acquisti effettuati al di fuori
dell'Offerta ma nel rispetto delle applicabili disposizioni normative) una partecipazione almeno
pari al 50% più un'azione del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie dell'Emittente.
Il Documento di Offerta conterrà una disciplina più dettagliata di tali condizioni di efficacia nonché
della facoltà di rinunciarvi da parte dell'Offerente ove ammesso dalle applicabili disposizioni di legge.
4. STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA
L'Offerta è rivolta a tutti gli azionisti dell'Emittente, indistintamente ea parità di condizioni.
L'Offerta ha pertanto ad oggetto la totalità delle n. 474.159.596 Azioni attualmente in circolazione
dell'Emittente, prive di valore nominale, e, quindi, la totalità delle n. 468.659.596 Azioni Ordinarie e la
totalità delle n. 5.500.000 Azioni Privilegiate già emesse.
L'Offerente estende la presente Offerta anche alla totalità delle ulteriori Azioni Ordinarie
dell'Emittente che dovessero eventualmente essere emesse e sottoscritte entro il termine del periodo di
adesione dell'Offerta (e in tempo utile per aderire alla medesima) in attuazione dei piani di stock option
deliberati dall'Emittente e ad oggi ancora in essere.
5. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA
Il corrispettivo dell'Offerta sarà composto da una componente da versarsi in denaro ed una
componente in azioni Tamburi Investment Partners SpA.
Tale corrispettivo verrà determinato sulla base di un rapporto di scambio che varierà in funzione (i)
dell'adesione o meno all'Offerta da parte dell'Emittente relativamente alle azioni proprie detenute in
portafoglio (che, a quanto risulta dal Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2009, ammontano
a n. 64.372.907 azioni) nonché (ii) dell'adesione o meno all'Offerta da parte dei titolari di stock option in
relazione alle azioni eventualmente emesse in attuazione dei relativi piani e che siano state sottoscritte
e liberate durante il periodo di adesione all'Offerta (stock option che, a quanto risulta dal Bilancio
d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2008, ammontano a massime n. 57.496.000 nuove azioni
Management & Capitali SpA).
In particolare, a titolo esemplificativo, si precisa che:
(a) assumendo l'adesione all'Offerta anche da parte dell'Emittente con la totalità delle n.
64.372.907 azioni proprie nonché l'adesione alla medesima da parte dei titolari di stock option
per la totalità delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali SpA, l'Offerente
riconoscerà a ciascun aderente, per ogni n. 127 Azioni portate in adesione, un corrispettivo
suddiviso come segue:
7
• euro 11,43 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in adesione);
più
• n. 1 azione ordinaria Tamburi Investment Partners SpA quotata sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento regolare, del valore
nominale di euro 0,52;
(b) assumendo che l'Emittente non apporti all'Offerta nessuna delle azioni proprie detenute
nonché la mancata adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari di stock option per la totalità
delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali, l'Offerente riconoscerà a ciascun
aderente, per ogni n. 98 Azioni portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue:
• euro 8,82 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in adesione); più
• n. 1 azione ordinaria Tamburi Investment Partners SpA quotata sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento regolare, del valore
nominale di euro 0,52.
In caso di adesione all'Offerta da parte dell'Emittente con una quota parte delle azioni proprie
detenute in portafoglio e/o in caso di adesione da parte dei titolari di stock option per una quota parte
delle potenziali n. 57.496.000 azioni Management & Capitali eventualmente emesse e liberate in
attuazione dei piani di stock option, il rapporto di scambio sarà determinato in un numero compreso tra
127 e 98, calcolato dividendo: (i) la somma di tutte le n. 409.786.689 azioni Management & Capitali
già emesse e possedute da azionisti terzi diversi dall'Emittente, delle azioni proprie detenute
dall'Emittente portate in adesione all'Offerta e delle azioni Management & Capitali emesse e liberate in
attuazione dei piani di stock option e portate in adesione all'Offerta; per (ii) le massime n. 4.199.922
azioni Tamburi Investment Partners SpA messe a disposizione dall'Offerente nell'ambito
dell'Offerta (e arrotondando, per eccesso, il risultato di tale divisione all'unità superiore in caso di
numero con decimali).
Tale corrispettivo:
(a) sulla base del prezzo di borsa delle azioni Tamburi Investment Partners SpA offerte in
scambio alla data del 9 luglio, pari a euro 1,226 per azione:
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners SpA ogni
127 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell'Emittente pari a euro 0,0997 per Azione, rappresentando un premio del 24,57%
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009;
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners SpA ogni
98 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell'Emittente pari a euro 0,1025 per Azione, rappresentando un premio del 28,14%
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009;
8
(b) sulla base della media ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni Tamburi Investment
Partners SpA offerte in scambio nell'ultimo mese precedente la data del presente
comunicato, pari a euro 1,204 per azione:
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners SpA ogni
127 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell'Emittente pari a euro 0,0995 per Azione, rappresentando un premio del 24,35%
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009;
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners SpA ogni
98 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell'Emittente pari a euro 0,1023 per Azione, rappresentando un premio del 27,86%
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009.
Il corrispettivo offerto dall'Offerente per le Azioni portate in adesione all'Offerta tiene conto della
delibera dell'assemblea straordinaria dell'Emittente del 9 giugno 2009 che ha deliberato, inter alia, di
ridurre il capitale sociale dell'Emittente e, a tal fine, di distribuire, alle n. 409.786.689 azioni detenute
da soggetti terzi diversi dalla società, l'importo di euro 0,62 per ciascuna azione.
Prendendo in considerazione la sola porzione in denaro del corrispettivo dell'Offerta, il corrispettivo
globale offerto è superiore a quello offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto sulle
azioni dell'Emittente annunciata al mercato in data 7 giugno 2009.
6. PERIODO DI ADESIONE
Il periodo di adesione all'Offerta sarà concordato con Borsa Italiana SpA secondo quanto previsto
dalla normativa applicabile e verrà riportato nel Documento di Offerta.
7. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
In caso di adesione all'Offerta per la totalità delle Azioni attualmente emesse dell'Emittente (e, quindi,
per n. 474.159.596 azioni) il controvalore complessivo della componente in denaro dell'Offerta sarà
pari ad euro 42.674.363,64, mentre, nella medesima ipotesi, il numero di azioni Tamburi Investment
Partners SpA assegnate in scambio agli aderenti all'Offerta è pari a 4.196.103.
L'Offerente finanzierà la componente in denaro del corrispettivo globale attraverso l'utilizzo della
liquidità attualmente disponibile presso l'Offerente stesso e, in parte marginale, utilizzando linee di
credito in essere.
Relativamente alla componente del corrispettivo da assegnarsi in azioni Tamburi Investment Partners
SpA, l'Offerente utilizzerà le azioni proprie già in portafoglio, con riferimento alle quali è stata
autorizzata – dall'assemblea ordinaria dell'Offerente tenutasi in data 30 aprile 2009 – la possibilità di
disporne anche nell'ambito di scambi azionari finalizzati, inter alia, all'acquisizione di partecipazioni.
A garanzia dell'adempimento dell'obbligazione di pagamento del corrispettivo dell'Offerta, l'Offerente
intende depositare gli importi necessari nonché le azioni Tamburi Investment Partners SpA da
9
offrire in scambio in appositi conti deposito presso una banca, vincolati esclusivamente,
irrevocabilmente ed incondizionatamente a garanzia dell'integrale pagamento del corrispettivo dovuto
per l'Offerta. In alternativa a quanto sopra, l'Offerente fornirà diverse ed idonee garanzie di esatto
adempimento da concordare con Consob.
8. DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI RIPRISTINARE O NON
RIPRISTINARE IL FLOTTANTE, ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO PREVISTO DALL'ART. 108 DEL
TUF E AL DIRITTO DI ACQUISTO PREVISTO ALL'ART. 111 DEL TUF
L'Offerente rende noto sin d'ora che, ove per effetto dell'Offerta si verificassero i presupposti di cui
all'articolo 108, comma 2, del TUF (ie, detenzione di una partecipazione superiore al 90% del capitale
sociale dell'Emittente rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato)
o di cui agli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF (ie, detenzione di una partecipazione almeno pari al
95% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da titoli), l'Offerente non intende ripristinare un
flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie
dell'Emittente e, pertanto, adempirà agli obblighi di acquisto ex articolo 108 del TUF ed eserciterà il
diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF. Il Documento di Offerta conterrà una dettagliata
descrizione dei termini e delle condizioni per l'adempimento degli obblighi e l'esercizio dei diritti di cui
ai menzionati articoli 108 e 111 del TUF. Per effetto del verificarsi dei presupposti di cui agli articoli
108 e 111 del TUF e dell'esecuzione delle conseguenti procedure, le azioni ordinarie dell'Emittente o
saranno revocate dalla quotazione ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento dei Mercati emanato da
Borsa Italiana SpA.
9. MOTIVAZIONI DELL'OFFERENTE E PROGRAMMI FUTURI
È intenzione dell'Offerente integrare la propria attività nel settore degli investimenti in partecipazioni
con l'aggiunta del segmento tipico dell'attività di M&C. L'offerta di azioni Tamburi Investment
Partners SpA, quale porzione del corrispettivo globale offerto, si inquadra nel progetto di
coinvolgimento degli attuali azionisti di M&C anche a livello di TIP, in modo tale da consentire loro
un'ulteriore diversificazione nonché la possibilità di partecipare sia alle prospettive di TIP sia – seppur
indirettamente – a quelle di M&C.
10. AUTORIZZAZIONI
Ai sensi e per gli effetti degli articoli 5 e 16 della Legge 10 ottobre 1990 n. 287, la presente Offerta è
soggetta alla comunicazione preventiva all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
11. AZIONI DELL'EMITTENTE DETENUTE DALL'OFFERENTE
Alla data del presente comunicato, l'Offerente non detiene alcuna azione dell'Emittente né è titolare di
alcun diritto ad acquistare azioni dell'Emittente.
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
______________________________
Il Presidente
Giovanni Tamburi

Tamburi Investment Partners SpA

rende nota la propria decisione di promuovere una

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E DI SCAMBIO

VOLONTARIA TOTALITARIA

SU N

。 474.159.596 AZIONI

(oltre alle eventuali ulteriori azioni emittende in attuazione di piani di

stock option

pendenti)

DELLA SOCIETÀ

M

ANAGEMENT & C APITALI S. P .A.

CORRISPONDENTI AL

100% DEL RELATIVO CAPITALE SOCIALE

2

Tamburi Investment Partners SpA (“

TIP ” o l'“ Offerente

presente offerta pubblica di acquisto e di scambio volontaria totalitaria (l' “

OPAS ” o l'“ Offerta

corrispettivo da versarsi in parte in denaro e in parte in azioni Tamburi Investment Partners SpA.

Tale corrispettivo sarà determinato sulla base di un rapporto di scambio che varierà in funzione (

i

dell'adesione o meno all'Offerta da parte di Management & Capitali SpA (“

M&C ” o l'“ Emittente

relativamente alle azioni proprie detenute in portafoglio (che, a quanto risulta dal Resoconto

intermedio di gestione al 31 marzo 2009, ammontano a n. 64.372.907) nonché (

ii

meno all'Offerta da parte dei titolari di

stock option

attuazione dei relativi piani e che siano state sottoscritte e liberate durante il periodo di adesione

all'Offerta (

stock option

ammontano a massime n. 57.496.000 nuove azioni Management & Capitali SpA). A tal fine si

evidenzia che, per effetto della delibera del Consiglio di Amministrazione di M&C del 7 luglio 2009, il

prezzo di sottoscrizione delle azioni di compendio di tali piani di

stock option

azione (e, pertanto, superiore al prezzo unitario per azione M&C di cui alla presente Offerta).

In particolare, a titolo esemplificativo (al solo fine di consentire di apprezzare il funzionamento e gli

effetti del rapporto di scambio proposto) si precisa che:

(a) assumendo l'adesione all'Offerta anche da parte dell'Emittente con la totalità delle n.

64.372.907 azioni proprie nonché l'adesione alla medesima da parte dei titolari di

stock option

per la totalità delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali, l'Offerente

riconoscerà a ciascun aderente,

Management & Capitali SpA portate in adesione

segue:

•

adesione); più

•

Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento

regolare, del valore nominale di euro 0,52;

(b) assumendo che l'Emittente non apporti all'Offerta nessuna delle azioni proprie detenute

nonché la mancata adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari di

stock option

delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali SpA, l'Offerente riconoscerà a

ciascun aderente,

Capitali SpA

portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue:

•

adesione); più

•

Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento

regolare, del valore nominale di euro 0,52.

In caso di adesione all'Offerta da parte dell'Emittente con una quota parte delle azioni proprie

detenute in portafoglio e/o in caso di adesione da parte dei titolari di

stock option

delle potenziali azioni Management & Capitali SpA eventualmente emesse e liberate in attuazione dei

piani di

stock option

, il rapporto di scambio sarà determinato in un numero compreso tra 127 e 98,

3

calcolato dividendo: (

i

e possedute da azionisti terzi diversi dall'Emittente, delle azioni proprie detenute dall'Emittente

portate in adesione all'Offerta e delle azioni Management & Capitali SpA emesse e liberate in

attuazione dei piani di

stock option e portate in adesione all'Offerta; per ( ii

azioni Tamburi Investment Partners SpA messe a disposizione dall'Offerente nell'ambito

dell'Offerta (e arrotondando, per eccesso, il risultato ottenuto da tale divisione all'unità superiore in

caso di numero con decimali).

Il corrispettivo illustrato è da intendersi riferito al valore delle azioni Management & Capitali SpA

quale risulterà

post

& Capitali SpA tenutasi in data 9 giugno 2009 nella parte relativa alla riduzione volontaria del capitale

sociale e la conseguente distribuzione, alle n. 409.786.689 azioni detenute da soggetti terzi diversi dalla

società, dell'importo di euro 0,62 per azione.

Si segnala che:

(a) sulla base del prezzo di borsa delle azioni Tamburi Investment Partners SpA offerte in

scambio alla data del 9 luglio 2009, pari a euro 1,226 per azione, la presente offerta pubblica di

acquisto e scambio:

•

127 azioni Management & Capitali SpA,

corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA

sulle azioni Management & Capitali SpA e annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;

•

98 azioni Management & Capitali SpA,

corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA

sulle azioni Management & Capitali SpA e annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;

(b) sulla base della media ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni Tamburi Investment

Partners SpA offerte in scambio nell'ultimo mese, pari a euro 1,204 per azione, la presente

offerta pubblica di acquisto e scambio:

•

127 azioni Management & Capitali SpA,

corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA

acquisto annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;

•

98 azioni Management & Capitali SpA,

corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA

acquisto annunciata al mercato in data 7 giugno 2009.

Pertanto, ai sensi degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Consob n. 11971

del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “

Regolamento Emittenti

presente Offerta si configura quale offerta concorrente rispetto all'offerta pubblica di acquisto

volontaria promossa da MI.MO.SE. SpA sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate di

4

Management & Capitali SpA, comunicata al mercato in data 7 giugno 2009 e il cui documento

d'offerta è stato depositato in Consob il 26 giugno 2009.

*****

Il Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners SpA ha deliberato in data odierna

di promuovere un'Offerta Pubblica di Acquisto e di Scambio Volontaria Totalitaria, ai sensi e per gli

effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, sul 100% del capitale sociale sottoscritto e versato

della società Management & Capitali SpA, rappresentato da (

i

quotate sul Mercato Telematico degli Investment Vehicles (MIV) organizzato e gestito da Borsa

Italiana SpA (tali azioni, unitamente alle eventuali azioni emittende durante il periodo di adesione

all'Offerta in attuazione di piani di

stock option ancora pendenti, le “ Azioni Ordinarie ”) e da ( ii

5.500.000 azioni privilegiate non negoziate in alcun mercato regolamentato (le “

Azioni Privilegiate

e, unitamente alle Azioni Ordinarie, le “

Azioni

precisato nel successivo Paragrafo

5。

Di seguito vengono illustrati gli elementi essenziali dell'Offerta, con sintetica indicazione delle finalità

dell'operazione, delle modalità di finanziamento dell'Offerta, delle eventuali condizioni di efficacia

dell'Offerta e del corrispettivo proposto. Per una descrizione più dettagliata di detti termini e

condizioni si rimanda al documento d'offerta (il “

Documento di Offerta

presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“

Consob

sarà pubblicato all'esito dell'istruttoria di Consob sul contenuto di tale documento.

1。 L'O

FFERENTE

L'Offerente è una società per azioni con sede legale a Milano, Via Pontaccio n. 10, numero di

iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 10869270156. Il capitale sociale

sottoscritto e versato dell'Offerente è pari a euro 57.750.592,64 ed è suddiviso in n. 111.058.832 azioni

ordinarie del valore nominale di euro 0,52 ciascuna.

Le azioni dell'Offerente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da

Borsa Italiana SpA dal 22 giugno 2009 (in precedenza, dal novembre 2005, erano quotate sul

segmento Expandi).

L'Offerente è una “

investment/merchant bank indipendente

dimensioni. In tale qualità, l'Offerente svolge attività di investimento in partecipazioni societarie di

minoranza (come azionista attivo), in società (quotate e non quotate), in grado di esprimere delle

“eccellenze” sul piano industriale, imprenditoriale e finanziario, nonché attività di

advisory

di finanza straordinaria, attraverso la divisione Tamburi & Associati.

Ai sensi dell'articolo 113 del D. 法令なし。 385/1993, l'Offerente è iscritto al n. 26956 dell'apposita

sezione dell'Elenco Generale degli intermediari finanziari.

2. L'E

MITTENTE

L'Emittente è una società per azioni con sede legale a Torino, Via Valeggio n. 41, numero di iscrizione

nel Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale 09187080016.

Dal giugno 2006 le azioni ordinarie dell'Emittente sono state quotate sul Mercato Telematico

Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, segmento MTF riservato alle

investment

5

companies

Telematico degli Investment Vehicles (MIV).

L'Emittente investe principalmente in Italia, nel contesto delle ristrutturazioni di imprese, operazioni

di

spin off

Alla data del presente comunicato il capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato risulta essere

pari a euro 354.890.064,65 ed è suddiviso in (

i ) n. 468.659.596 azioni ordinarie quotate e ( ii

5.500.000 azioni privilegiate non negoziate in alcun mercato regolamentato, entrambe prive di valore

nominale.

Si segnala che l'assemblea straordinaria dell'Emittente tenutasi in data 9 giugno 2009 ha deliberato: (

a

di ripianare le perdite portate a nuovo (pari a euro 89.614.325,35) mediante,

inter alia

capitale sociale per euro 89.232.668,35; (

b

euro 254.067.747,18 mediante distribuzione, alle n. 409.786.689 azioni detenute da soggetti terzi

diversi dalla società, dell'importo unitario di euro 0,62 per azione; e (

c

volontariamente il capitale sociale per euro 20.822.317,47 mediante appostazione di un corrispondente

importo in una riserva da denominarsi “Riserva da riduzione del capitale sociale”. Per effetto di tutte le

delibere sopra menzionate, il capitale sociale dell'Emittente si ridurrà a complessivi euro 80.000.000,00

(senza che il numero delle azioni in circolazione subisca alcuna variazione). La menzionata delibera è

stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino in data 26 giugno 2009.

Si evidenzia infine che: (

i

contestualmente, Vice Presidente dell'Emittente; (

ii

Amministratore Delegato dell'Offerente è, contestualmente, Consigliere di Amministrazione

dell'Emittente; e (

iii

dell'Offerente è, contestualmente, membro del Comitato per gli Investimenti dell'Emittente.

Sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi del TUF e pubblicate da Consob sul proprio sito

internet, risulta che, alla data del presente comunicato, nessuno dei relativi azionisti esercita il controllo

sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

L'Emittente è iscritto al n. 37168 dell'Elenco Generale degli intermediari finanziari di cui all'articolo

106 del D. 法令なし。 385/1993 nonché nell'Elenco Speciale di cui all'art 107 del medesimo D. 法令なし。

385/1993.

3。 N

ATURA DELL 'O FFERTA E PRESUPPOSTI GIURIDICI DELLA STESSA – E

CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL

'O FFERTA

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto e di scambio promossa su base volontaria ai sensi

e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF ed è rivolta a tutti gli azionisti

dell'Emittente, indistintamente ea parità di condizioni.

Ai sensi e per gli effetti degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Emittenti,

l'Offerta si configura quale offerta concorrente all'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da

MI.MO.SE. SpA sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate dell'Emittente, comunicata al

mercato in data 7 giugno 2009 e il cui documento d'offerta è stato depositato in Consob il 26 giugno

2009.

6

L'Offerta è subordinata alle seguenti condizioni di efficacia:

(i) che la delibera dell'assemblea straordinaria dell'Emittente tenutasi in data 9 giugno 2009

–

parte in cui ha previsto la distribuzione dell'importo di euro 0,62 per azione alle n. 409.786.689

azioni detenute da soggetti terzi diversi dalla società stessa

–

mediante corresponsione di quanto dovuto ai soci;

(ii) che l'Offerente venga a detenere (per effetto dell'Offerta o di acquisti effettuati al di fuori

dell'Offerta ma nel rispetto delle applicabili disposizioni normative) una partecipazione almeno

pari al 50% più un'azione del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie dell'Emittente.

Il Documento di Offerta conterrà una disciplina più dettagliata di tali condizioni di efficacia nonché

della facoltà di rinunciarvi da parte dell'Offerente ove ammesso dalle applicabili disposizioni di legge.

4。 S

TRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL 'O FFERTA

L'Offerta è rivolta a tutti gli azionisti dell'Emittente, indistintamente ea parità di condizioni.

L'Offerta ha pertanto ad oggetto la totalità delle n. 474.159.596 Azioni attualmente in circolazione

dell'Emittente, prive di valore nominale, e, quindi, la totalità delle n. 468.659.596 Azioni Ordinarie e la

totalità delle n. 5.500.000 Azioni Privilegiate già emesse.

L'Offerente estende la presente Offerta anche alla totalità delle ulteriori Azioni Ordinarie

dell'Emittente che dovessero eventualmente essere emesse e sottoscritte entro il termine del periodo di

adesione dell'Offerta (e in tempo utile per aderire alla medesima) in attuazione dei piani di

stock option

deliberati dall'Emittente e ad oggi ancora in essere.

5。 C

ORRISPETTIVO DELL 'O FFERTA

Il corrispettivo dell'Offerta sarà composto da una componente da versarsi in denaro ed una

componente in azioni Tamburi Investment Partners SpA.

Tale corrispettivo verrà determinato sulla base di un rapporto di scambio che varierà in funzione (

i

dell'adesione o meno all'Offerta da parte dell'Emittente relativamente alle azioni proprie detenute in

portafoglio (che, a quanto risulta dal Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2009, ammontano

a n. 64.372.907 azioni) nonché (

ii ) dell'adesione o meno all'Offerta da parte dei titolari di stock option

relazione alle azioni eventualmente emesse in attuazione dei relativi piani e che siano state sottoscritte

e liberate durante il periodo di adesione all'Offerta (

stock option

d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2008, ammontano a massime n. 57.496.000 nuove azioni

Management & Capitali SpA).

In particolare, a titolo esemplificativo, si precisa che:

(a) assumendo l'adesione all'Offerta anche da parte dell'Emittente con la totalità delle n.

64.372.907 azioni proprie nonché l'adesione alla medesima da parte dei titolari di

stock option

per la totalità delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali SpA, l'Offerente

riconoscerà a ciascun aderente, per ogni n. 127 Azioni portate in adesione, un corrispettivo

suddiviso come segue:

7

•

più

•

Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento regolare, del valore

nominale di euro 0,52;

(b) assumendo che l'Emittente non apporti all'Offerta nessuna delle azioni proprie detenute

nonché la mancata adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari di

stock option

delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali, l'Offerente riconoscerà a ciascun

aderente, per ogni n. 98 Azioni portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue:

•

euro 8,82 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in adesione); più

•

Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento regolare, del valore

nominale di euro 0,52.

In caso di adesione all'Offerta da parte dell'Emittente con una quota parte delle azioni proprie

detenute in portafoglio e/o in caso di adesione da parte dei titolari di

stock option

delle potenziali n. 57.496.000 azioni Management & Capitali eventualmente emesse e liberate in

attuazione dei piani di

stock option

127 e 98, calcolato dividendo: (

i

già emesse e possedute da azionisti terzi diversi dall'Emittente, delle azioni proprie detenute

dall'Emittente portate in adesione all'Offerta e delle azioni Management & Capitali emesse e liberate in

attuazione dei piani di

stock option e portate in adesione all'Offerta; per ( ii

azioni Tamburi Investment Partners SpA messe a disposizione dall'Offerente nell'ambito

dell'Offerta (e arrotondando, per eccesso, il risultato di tale divisione all'unità superiore in caso di

numero con decimali).

Tale corrispettivo:

(a) sulla base del prezzo di borsa delle azioni Tamburi Investment Partners SpA offerte in

scambio alla data del 9 luglio, pari a euro 1,226 per azione:

•

127 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni

dell'Emittente pari a

euro 0,0997 per Azione

rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto

promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7

giugno 2009;

•

98 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni

dell'Emittente pari a

euro 0,1025 per Azione

rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto

promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7

giugno 2009;

8

(b) sulla base della media ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni Tamburi Investment

Partners SpA offerte in scambio nell'ultimo mese precedente la data del presente

comunicato, pari a euro 1,204 per azione:

•

127 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni

dell'Emittente pari a

euro 0,0995 per Azione

rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto

promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7

giugno 2009;

•

98 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni

dell'Emittente pari a

euro 0,1023 per Azion

rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto

promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7

giugno 2009.

Il corrispettivo offerto dall'Offerente per le Azioni portate in adesione all'Offerta tiene conto della

delibera dell'assemblea straordinaria dell'Emittente del 9 giugno 2009 che ha deliberato,

inter alia

ridurre il capitale sociale dell'Emittente e, a tal fine, di distribuire, alle n. 409.786.689 azioni detenute

da soggetti terzi diversi dalla società, l'importo di euro 0,62 per ciascuna azione.

Prendendo in considerazione la sola porzione in denaro del corrispettivo dell'Offerta, il corrispettivo

globale offerto è superiore a quello offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto sulle

azioni dell'Emittente annunciata al mercato in data 7 giugno 2009.

6。 P

ERIODO DI ADESIONE

Il periodo di adesione all'Offerta sarà concordato con Borsa Italiana SpA secondo quanto previsto

dalla normativa applicabile e verrà riportato nel Documento di Offerta.

7。 M

ODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

In caso di adesione all'Offerta per la totalità delle Azioni attualmente emesse dell'Emittente (e, quindi,

per n. 474.159.596 azioni) il controvalore complessivo della componente in denaro dell'Offerta sarà

pari ad euro 42.674.363,64, mentre, nella medesima ipotesi, il numero di azioni Tamburi Investment

Partners SpA assegnate in scambio agli aderenti all'Offerta è pari a 4.196.103.

L'Offerente finanzierà la componente in denaro del corrispettivo globale attraverso l'utilizzo della

liquidità attualmente disponibile presso l'Offerente stesso e, in parte marginale, utilizzando linee di

credito in essere.

Relativamente alla componente del corrispettivo da assegnarsi in azioni Tamburi Investment Partners

SpA, l'Offerente utilizzerà le azioni proprie già in portafoglio, con riferimento alle quali è stata

autorizzata – dall'assemblea ordinaria dell'Offerente tenutasi in data 30 aprile 2009 – la possibilità di

disporne anche nell'ambito di scambi azionari finalizzati,

inter alia

A garanzia dell'adempimento dell'obbligazione di pagamento del corrispettivo dell'Offerta, l'Offerente

intende depositare gli importi necessari nonché le azioni Tamburi Investment Partners SpA da

9

offrire in scambio in appositi conti deposito presso una banca, vincolati esclusivamente,

irrevocabilmente ed incondizionatamente a garanzia dell'integrale pagamento del corrispettivo dovuto

per l'Offerta. In alternativa a quanto sopra, l'Offerente fornirà diverse ed idonee garanzie di esatto

adempimento da concordare con Consob.

8。 D

ICHIARAZIONE DELL 'O

RIPRISTINARE IL FLOTTANTE

, ALL ' OBBLIGO DI ACQUISTO PREVISTO DALL ' ART . 108 DEL

TUF

E AL DIRITTO DI ACQUISTO PREVISTO ALL ' ART . 111 DEL TUF

L'Offerente rende noto sin d'ora che, ove per effetto dell'Offerta si verificassero i presupposti di cui

all'articolo 108, comma 2, del TUF (

ie

sociale dell'Emittente rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato)

o di cui agli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF (

ie

95% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da titoli), l'Offerente non intende ripristinare un

flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie

dell'Emittente e, pertanto, adempirà agli obblighi di acquisto

ex

diritto di acquisto

ex

descrizione dei termini e delle condizioni per l'adempimento degli obblighi e l'esercizio dei diritti di cui

ai menzionati articoli 108 e 111 del TUF. Per effetto del verificarsi dei presupposti di cui agli articoli

108 e 111 del TUF e dell'esecuzione delle conseguenti procedure, le azioni ordinarie dell'Emittente o

saranno revocate dalla quotazione ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento dei Mercati emanato da

Borsa Italiana SpA.

9. M

OTIVAZIONI DELL 'O FFERENTE E PROGRAMMI FUTURI

È intenzione dell'Offerente integrare la propria attività nel settore degli investimenti in partecipazioni

con l'aggiunta del segmento tipico dell'attività di M&C. L'offerta di azioni Tamburi Investment

Partners SpA, quale porzione del corrispettivo globale offerto, si inquadra nel progetto di

coinvolgimento degli attuali azionisti di M&C anche a livello di TIP, in modo tale da consentire loro

un'ulteriore diversificazione nonché la possibilità di partecipare sia alle prospettive di TIP sia – seppur

indirettamente – a quelle di M&C.

10. A

UTORIZZAZIONI

Ai sensi e per gli effetti degli articoli 5 e 16 della Legge 10 ottobre 1990 n. 287, la presente Offerta è

soggetta alla comunicazione preventiva all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

11. A

ZIONI DELL 'E MITTENTE DETENUTE DALL 'O FFERENTE

Alla data del presente comunicato, l'Offerente non detiene alcuna azione dell'Emittente né è titolare di

alcun diritto ad acquistare azioni dell'Emittente.

T

AMBURI I NVESTMENT P ARTNERS S. P

.A.

Comunicato relativo alla decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e di

scambio emesso ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio

1998, n. 58

(il “ TUF

Con il presente comunicato, emesso ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF,

Tamburi Investment Partners SpA

rende nota la propria decisione di promuovere una

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E DI SCAMBIO

VOLONTARIA TOTALITARIA

SU N

。 474.159.596 AZIONI

(oltre alle eventuali ulteriori azioni emittende in attuazione di piani di

stock option

pendenti)

DELLA SOCIETÀ

M

ANAGEMENT & C APITALI S. P .A.

CORRISPONDENTI AL

100% DEL RELATIVO CAPITALE SOCIALE

2

Tamburi Investment Partners SpA (“

TIP ” o l'“ Offerente

presente offerta pubblica di acquisto e di scambio volontaria totalitaria (l' “

OPAS ” o l'“ Offerta

corrispettivo da versarsi in parte in denaro e in parte in azioni Tamburi Investment Partners SpA.

Tale corrispettivo sarà determinato sulla base di un rapporto di scambio che varierà in funzione (

i

dell'adesione o meno all'Offerta da parte di Management & Capitali SpA (“

M&C ” o l'“ Emittente

relativamente alle azioni proprie detenute in portafoglio (che, a quanto risulta dal Resoconto

intermedio di gestione al 31 marzo 2009, ammontano a n. 64.372.907) nonché (

ii

meno all'Offerta da parte dei titolari di

stock option

attuazione dei relativi piani e che siano state sottoscritte e liberate durante il periodo di adesione

all'Offerta (

stock option

ammontano a massime n. 57.496.000 nuove azioni Management & Capitali SpA). A tal fine si

evidenzia che, per effetto della delibera del Consiglio di Amministrazione di M&C del 7 luglio 2009, il

prezzo di sottoscrizione delle azioni di compendio di tali piani di

stock option

azione (e, pertanto, superiore al prezzo unitario per azione M&C di cui alla presente Offerta).

In particolare, a titolo esemplificativo (al solo fine di consentire di apprezzare il funzionamento e gli

effetti del rapporto di scambio proposto) si precisa che:

(a) assumendo l'adesione all'Offerta anche da parte dell'Emittente con la totalità delle n.

64.372.907 azioni proprie nonché l'adesione alla medesima da parte dei titolari di

stock option

per la totalità delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali, l'Offerente

riconoscerà a ciascun aderente,

Management & Capitali SpA portate in adesione

segue:

•

adesione); più

•

Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento

regolare, del valore nominale di euro 0,52;

(b) assumendo che l'Emittente non apporti all'Offerta nessuna delle azioni proprie detenute

nonché la mancata adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari di

stock option

delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali SpA, l'Offerente riconoscerà a

ciascun aderente,

Capitali SpA

portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue:

•

adesione); più

•

Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento

regolare, del valore nominale di euro 0,52.

In caso di adesione all'Offerta da parte dell'Emittente con una quota parte delle azioni proprie

detenute in portafoglio e/o in caso di adesione da parte dei titolari di

stock option

delle potenziali azioni Management & Capitali SpA eventualmente emesse e liberate in attuazione dei

piani di

stock option

, il rapporto di scambio sarà determinato in un numero compreso tra 127 e 98,

3

calcolato dividendo: (

i

e possedute da azionisti terzi diversi dall'Emittente, delle azioni proprie detenute dall'Emittente

portate in adesione all'Offerta e delle azioni Management & Capitali SpA emesse e liberate in

attuazione dei piani di

stock option e portate in adesione all'Offerta; per ( ii

azioni Tamburi Investment Partners SpA messe a disposizione dall'Offerente nell'ambito

dell'Offerta (e arrotondando, per eccesso, il risultato ottenuto da tale divisione all'unità superiore in

caso di numero con decimali).

Il corrispettivo illustrato è da intendersi riferito al valore delle azioni Management & Capitali SpA

quale risulterà

post

& Capitali SpA tenutasi in data 9 giugno 2009 nella parte relativa alla riduzione volontaria del capitale

sociale e la conseguente distribuzione, alle n. 409.786.689 azioni detenute da soggetti terzi diversi dalla

società, dell'importo di euro 0,62 per azione.

Si segnala che:

(a) sulla base del prezzo di borsa delle azioni Tamburi Investment Partners SpA offerte in

scambio alla data del 9 luglio 2009, pari a euro 1,226 per azione, la presente offerta pubblica di

acquisto e scambio:

•

127 azioni Management & Capitali SpA,

corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA

sulle azioni Management & Capitali SpA e annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;

•

98 azioni Management & Capitali SpA,

corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA

sulle azioni Management & Capitali SpA e annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;

(b) sulla base della media ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni Tamburi Investment

Partners SpA offerte in scambio nell'ultimo mese, pari a euro 1,204 per azione, la presente

offerta pubblica di acquisto e scambio:

•

127 azioni Management & Capitali SpA,

corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA

acquisto annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;

•

98 azioni Management & Capitali SpA,

corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA

acquisto annunciata al mercato in data 7 giugno 2009.

Pertanto, ai sensi degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Consob n. 11971

del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “

Regolamento Emittenti

presente Offerta si configura quale offerta concorrente rispetto all'offerta pubblica di acquisto

volontaria promossa da MI.MO.SE. SpA sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate di

4

Management & Capitali SpA, comunicata al mercato in data 7 giugno 2009 e il cui documento

d'offerta è stato depositato in Consob il 26 giugno 2009.

*****

Il Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners SpA ha deliberato in data odierna

di promuovere un'Offerta Pubblica di Acquisto e di Scambio Volontaria Totalitaria, ai sensi e per gli

effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, sul 100% del capitale sociale sottoscritto e versato

della società Management & Capitali SpA, rappresentato da (

i

quotate sul Mercato Telematico degli Investment Vehicles (MIV) organizzato e gestito da Borsa

Italiana SpA (tali azioni, unitamente alle eventuali azioni emittende durante il periodo di adesione

all'Offerta in attuazione di piani di

stock option ancora pendenti, le “ Azioni Ordinarie ”) e da ( ii

5.500.000 azioni privilegiate non negoziate in alcun mercato regolamentato (le “

Azioni Privilegiate

e, unitamente alle Azioni Ordinarie, le “

Azioni

precisato nel successivo Paragrafo

5。

Di seguito vengono illustrati gli elementi essenziali dell'Offerta, con sintetica indicazione delle finalità

dell'operazione, delle modalità di finanziamento dell'Offerta, delle eventuali condizioni di efficacia

dell'Offerta e del corrispettivo proposto. Per una descrizione più dettagliata di detti termini e

condizioni si rimanda al documento d'offerta (il “

Documento di Offerta

presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“

Consob

sarà pubblicato all'esito dell'istruttoria di Consob sul contenuto di tale documento.

1。 L'O

FFERENTE

L'Offerente è una società per azioni con sede legale a Milano, Via Pontaccio n. 10, numero di

iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 10869270156. Il capitale sociale

sottoscritto e versato dell'Offerente è pari a euro 57.750.592,64 ed è suddiviso in n. 111.058.832 azioni

ordinarie del valore nominale di euro 0,52 ciascuna.

Le azioni dell'Offerente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da

Borsa Italiana SpA dal 22 giugno 2009 (in precedenza, dal novembre 2005, erano quotate sul

segmento Expandi).

L'Offerente è una “

investment/merchant bank indipendente

dimensioni. In tale qualità, l'Offerente svolge attività di investimento in partecipazioni societarie di

minoranza (come azionista attivo), in società (quotate e non quotate), in grado di esprimere delle

“eccellenze” sul piano industriale, imprenditoriale e finanziario, nonché attività di

advisory

di finanza straordinaria, attraverso la divisione Tamburi & Associati.

Ai sensi dell'articolo 113 del D. 法令なし。 385/1993, l'Offerente è iscritto al n. 26956 dell'apposita

sezione dell'Elenco Generale degli intermediari finanziari.

2。 L'E

MITTENTE

L'Emittente è una società per azioni con sede legale a Torino, Via Valeggio n. 41, numero di iscrizione

nel Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale 09187080016.

Dal giugno 2006 le azioni ordinarie dell'Emittente sono state quotate sul Mercato Telematico

Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, segmento MTF riservato alle

investment

5

companies

Telematico degli Investment Vehicles (MIV).

L'Emittente investe principalmente in Italia, nel contesto delle ristrutturazioni di imprese, operazioni

di

spin off

Alla data del presente comunicato il capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato risulta essere

pari a euro 354.890.064,65 ed è suddiviso in (

i ) n. 468.659.596 azioni ordinarie quotate e ( ii

5.500.000 azioni privilegiate non negoziate in alcun mercato regolamentato, entrambe prive di valore

nominale.

Si segnala che l'assemblea straordinaria dell'Emittente tenutasi in data 9 giugno 2009 ha deliberato: (

a

di ripianare le perdite portate a nuovo (pari a euro 89.614.325,35) mediante,

inter alia

capitale sociale per euro 89.232.668,35; (

b

euro 254.067.747,18 mediante distribuzione, alle n. 409.786.689 azioni detenute da soggetti terzi

diversi dalla società, dell'importo unitario di euro 0,62 per azione; e (

c

volontariamente il capitale sociale per euro 20.822.317,47 mediante appostazione di un corrispondente

importo in una riserva da denominarsi “Riserva da riduzione del capitale sociale”. Per effetto di tutte le

delibere sopra menzionate, il capitale sociale dell'Emittente si ridurrà a complessivi euro 80.000.000,00

(senza che il numero delle azioni in circolazione subisca alcuna variazione). La menzionata delibera è

stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino in data 26 giugno 2009.

Si evidenzia infine che: (

i

contestualmente, Vice Presidente dell'Emittente; (

ii

Amministratore Delegato dell'Offerente è, contestualmente, Consigliere di Amministrazione

dell'Emittente; e (

iii

dell'Offerente è, contestualmente, membro del Comitato per gli Investimenti dell'Emittente.

Sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi del TUF e pubblicate da Consob sul proprio sito

internet, risulta che, alla data del presente comunicato, nessuno dei relativi azionisti esercita il controllo

sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

L'Emittente è iscritto al n. 37168 dell'Elenco Generale degli intermediari finanziari di cui all'articolo

106 del D. 法令なし。 385/1993 nonché nell'Elenco Speciale di cui all'art 107 del medesimo D. 法令なし。

385/1993.

3。 N

ATURA DELL 'O FFERTA E PRESUPPOSTI GIURIDICI DELLA STESSA – E

CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL

'O FFERTA

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto e di scambio promossa su base volontaria ai sensi

e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF ed è rivolta a tutti gli azionisti

dell'Emittente, indistintamente ea parità di condizioni.

Ai sensi e per gli effetti degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Emittenti,

l'Offerta si configura quale offerta concorrente all'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da

MI.MO.SE. SpA sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate dell'Emittente, comunicata al

mercato in data 7 giugno 2009 e il cui documento d'offerta è stato depositato in Consob il 26 giugno

2009.

6

L'Offerta è subordinata alle seguenti condizioni di efficacia:

(i) che la delibera dell'assemblea straordinaria dell'Emittente tenutasi in data 9 giugno 2009

–

parte in cui ha previsto la distribuzione dell'importo di euro 0,62 per azione alle n. 409.786.689

azioni detenute da soggetti terzi diversi dalla società stessa

–

mediante corresponsione di quanto dovuto ai soci;

(ii) che l'Offerente venga a detenere (per effetto dell'Offerta o di acquisti effettuati al di fuori

dell'Offerta ma nel rispetto delle applicabili disposizioni normative) una partecipazione almeno

pari al 50% più un'azione del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie dell'Emittente.

Il Documento di Offerta conterrà una disciplina più dettagliata di tali condizioni di efficacia nonché

della facoltà di rinunciarvi da parte dell'Offerente ove ammesso dalle applicabili disposizioni di legge.

4。 S

TRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL 'O FFERTA

L'Offerta è rivolta a tutti gli azionisti dell'Emittente, indistintamente ea parità di condizioni.

L'Offerta ha pertanto ad oggetto la totalità delle n. 474.159.596 Azioni attualmente in circolazione

dell'Emittente, prive di valore nominale, e, quindi, la totalità delle n. 468.659.596 Azioni Ordinarie e la

totalità delle n. 5.500.000 Azioni Privilegiate già emesse.

L'Offerente estende la presente Offerta anche alla totalità delle ulteriori Azioni Ordinarie

dell'Emittente che dovessero eventualmente essere emesse e sottoscritte entro il termine del periodo di

adesione dell'Offerta (e in tempo utile per aderire alla medesima) in attuazione dei piani di

stock option

deliberati dall'Emittente e ad oggi ancora in essere.

5。 C

ORRISPETTIVO DELL 'O FFERTA

Il corrispettivo dell'Offerta sarà composto da una componente da versarsi in denaro ed una

componente in azioni Tamburi Investment Partners SpA.

Tale corrispettivo verrà determinato sulla base di un rapporto di scambio che varierà in funzione (

i

dell'adesione o meno all'Offerta da parte dell'Emittente relativamente alle azioni proprie detenute in

portafoglio (che, a quanto risulta dal Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2009, ammontano

a n. 64.372.907 azioni) nonché (

ii ) dell'adesione o meno all'Offerta da parte dei titolari di stock option

relazione alle azioni eventualmente emesse in attuazione dei relativi piani e che siano state sottoscritte

e liberate durante il periodo di adesione all'Offerta (

stock option

d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2008, ammontano a massime n. 57.496.000 nuove azioni

Management & Capitali SpA).

In particolare, a titolo esemplificativo, si precisa che:

(a) assumendo l'adesione all'Offerta anche da parte dell'Emittente con la totalità delle n.

64.372.907 azioni proprie nonché l'adesione alla medesima da parte dei titolari di

stock option

per la totalità delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali SpA, l'Offerente

riconoscerà a ciascun aderente, per ogni n. 127 Azioni portate in adesione, un corrispettivo

suddiviso come segue:

7

•

più

•

Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento regolare, del valore

nominale di euro 0,52;

(b) assumendo che l'Emittente non apporti all'Offerta nessuna delle azioni proprie detenute

nonché la mancata adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari di

stock option

delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali, l'Offerente riconoscerà a ciascun

aderente, per ogni n. 98 Azioni portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue:

•

euro 8,82 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in adesione); più

•

Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento regolare, del valore

nominale di euro 0,52.

In caso di adesione all'Offerta da parte dell'Emittente con una quota parte delle azioni proprie

detenute in portafoglio e/o in caso di adesione da parte dei titolari di

stock option

delle potenziali n. 57.496.000 azioni Management & Capitali eventualmente emesse e liberate in

attuazione dei piani di

stock option

127 e 98, calcolato dividendo: (

i

già emesse e possedute da azionisti terzi diversi dall'Emittente, delle azioni proprie detenute

dall'Emittente portate in adesione all'Offerta e delle azioni Management & Capitali emesse e liberate in

attuazione dei piani di

stock option e portate in adesione all'Offerta; per ( ii

azioni Tamburi Investment Partners SpA messe a disposizione dall'Offerente nell'ambito

dell'Offerta (e arrotondando, per eccesso, il risultato di tale divisione all'unità superiore in caso di

numero con decimali).

Tale corrispettivo:

(a) sulla base del prezzo di borsa delle azioni Tamburi Investment Partners SpA offerte in

scambio alla data del 9 luglio, pari a euro 1,226 per azione:

•

127 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni

dell'Emittente pari a

euro 0,0997 per Azione

rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto

promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7

giugno 2009;

•

98 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni

dell'Emittente pari a

euro 0,1025 per Azione

rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto

promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7

giugno 2009;

8

(b) sulla base della media ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni Tamburi Investment

Partners SpA offerte in scambio nell'ultimo mese precedente la data del presente

comunicato, pari a euro 1,204 per azione:

•

127 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni

dell'Emittente pari a

euro 0,0995 per Azione

rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto

promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7

giugno 2009;

•

98 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni

dell'Emittente pari a

euro 0,1023 per Azion

rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto

promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7

giugno 2009.

Il corrispettivo offerto dall'Offerente per le Azioni portate in adesione all'Offerta tiene conto della

delibera dell'assemblea straordinaria dell'Emittente del 9 giugno 2009 che ha deliberato,

inter alia

ridurre il capitale sociale dell'Emittente e, a tal fine, di distribuire, alle n. 409.786.689 azioni detenute

da soggetti terzi diversi dalla società, l'importo di euro 0,62 per ciascuna azione.

Prendendo in considerazione la sola porzione in denaro del corrispettivo dell'Offerta, il corrispettivo

globale offerto è superiore a quello offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto sulle

azioni dell'Emittente annunciata al mercato in data 7 giugno 2009.

6。 P

ERIODO DI ADESIONE

Il periodo di adesione all'Offerta sarà concordato con Borsa Italiana SpA secondo quanto previsto

dalla normativa applicabile e verrà riportato nel Documento di Offerta.

7。 M

ODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

In caso di adesione all'Offerta per la totalità delle Azioni attualmente emesse dell'Emittente (e, quindi,

per n. 474.159.596 azioni) il controvalore complessivo della componente in denaro dell'Offerta sarà

pari ad euro 42.674.363,64, mentre, nella medesima ipotesi, il numero di azioni Tamburi Investment

Partners SpA assegnate in scambio agli aderenti all'Offerta è pari a 4.196.103.

L'Offerente finanzierà la componente in denaro del corrispettivo globale attraverso l'utilizzo della

liquidità attualmente disponibile presso l'Offerente stesso e, in parte marginale, utilizzando linee di

credito in essere.

Relativamente alla componente del corrispettivo da assegnarsi in azioni Tamburi Investment Partners

SpA, l'Offerente utilizzerà le azioni proprie già in portafoglio, con riferimento alle quali è stata

autorizzata – dall'assemblea ordinaria dell'Offerente tenutasi in data 30 aprile 2009 – la possibilità di

disporne anche nell'ambito di scambi azionari finalizzati,

inter alia

A garanzia dell'adempimento dell'obbligazione di pagamento del corrispettivo dell'Offerta, l'Offerente

intende depositare gli importi necessari nonché le azioni Tamburi Investment Partners SpA da

9

offrire in scambio in appositi conti deposito presso una banca, vincolati esclusivamente,

irrevocabilmente ed incondizionatamente a garanzia dell'integrale pagamento del corrispettivo dovuto

per l'Offerta. In alternativa a quanto sopra, l'Offerente fornirà diverse ed idonee garanzie di esatto

adempimento da concordare con Consob.

8。 D

ICHIARAZIONE DELL 'O

RIPRISTINARE IL FLOTTANTE

, ALL ' OBBLIGO DI ACQUISTO PREVISTO DALL ' ART . 108 DEL

TUF

E AL DIRITTO DI ACQUISTO PREVISTO ALL ' ART . 111 DEL TUF

L'Offerente rende noto sin d'ora che, ove per effetto dell'Offerta si verificassero i presupposti di cui

all'articolo 108, comma 2, del TUF (

ie

sociale dell'Emittente rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato)

o di cui agli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF (

ie

95% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da titoli), l'Offerente non intende ripristinare un

flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie

dell'Emittente e, pertanto, adempirà agli obblighi di acquisto

ex

diritto di acquisto

ex

descrizione dei termini e delle condizioni per l'adempimento degli obblighi e l'esercizio dei diritti di cui

ai menzionati articoli 108 e 111 del TUF. Per effetto del verificarsi dei presupposti di cui agli articoli

108 e 111 del TUF e dell'esecuzione delle conseguenti procedure, le azioni ordinarie dell'Emittente o

saranno revocate dalla quotazione ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento dei Mercati emanato da

Borsa Italiana SpA.

9. M

OTIVAZIONI DELL 'O FFERENTE E PROGRAMMI FUTURI

È intenzione dell'Offerente integrare la propria attività nel settore degli investimenti in partecipazioni

con l'aggiunta del segmento tipico dell'attività di M&C. L'offerta di azioni Tamburi Investment

Partners SpA, quale porzione del corrispettivo globale offerto, si inquadra nel progetto di

coinvolgimento degli attuali azionisti di M&C anche a livello di TIP, in modo tale da consentire loro

un'ulteriore diversificazione nonché la possibilità di partecipare sia alle prospettive di TIP sia – seppur

indirettamente – a quelle di M&C.

10. A

UTORIZZAZIONI

Ai sensi e per gli effetti degli articoli 5 e 16 della Legge 10 ottobre 1990 n. 287, la presente Offerta è

soggetta alla comunicazione preventiva all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

11. A

ZIONI DELL 'E MITTENTE DETENUTE DALL 'O FFERENTE

Alla data del presente comunicato, l'Offerente non detiene alcuna azione dell'Emittente né è titolare di

alcun diritto ad acquistare azioni dell'Emittente.

T

AMBURI I NVESTMENT P ARTNERS S. P

.A.

Tiscali:
Perfezionata la cessione della controllata Tiscali UK al Gruppo Carphone
Perfezionati tutti gli accordi contrattuali relativi al processo di
ristrutturazione del debito
Cagliari, 6 luglio 2009
Tiscali annuncia il perfezionamento dell'operazione di cessione del 100% del capitale
di Tiscali UK al Gruppo Carphone Warehouse per un Enterprise Value di circa 255
milioni di Sterline, 236 milioni di Sterline al netto di alcuni debiti finanziari.
L'operazione di cessione della controllata inglese avviene contestualmente alla
ristrutturazione dell'esposizione debitoria del Gruppo Tiscali nei confronti degli istituti
finanziatori senior, degli azionisti di minoranza di Tiscali UK e dell'azionista Dottor
Renato Soru.
“Abbiamo concluso rapidamente e con successo un processo articolato che ha visto il
concatenarsi di operazioni di cessione e di composizione di posizioni debitorie di
diversa natura. Da un lato, le cessioni di Tiscali UK e TiNet hanno contribuito ad
assicurare un futuro industriale alle società del Gruppo ponendo allo stesso tempo le
basi per la ridefinizione del debito; dall'altro, tutti i creditori coinvolti hanno mostrato al
management della Società la volontà comune di giungere ad una ristrutturazione del
debito del Gruppo, consapevoli della valenza del progetto industriale di Tiscali”, ha
commentato Mario Rosso, Presidente e Amministratore Delegato di Tiscali SpA.
Si riassumono di seguito i passi salienti dell'operazione di ristrutturazione del debito del
Gruppo Tiscali.
L'Accordo Quadro
Come già comunicato al mercato in data 29 maggio 2009, l'Accordo Quadro cui è
stata data esecuzione riguarda in particolare la ristrutturazione di:
- circa 500 milioni di Euro di debito senior, oltre ai relativi interessi ed ai costi di
chiusura dei contratti di hedging (il “Debito Senior”), già oggetto dell'accordo di
standstill comunicato al mercato;
2
- circa 100 milioni di Euro di debito originariamente contratto nei confronti dei Soci
VNIL;
- circa 31 milioni di Euro di debito, oltre interessi, verso Andalas Ltd., società
facente capo all'azionista Renato Soru.
Il piano di ristrutturazione del Gruppo Tiscali è stato ritenuto da Consob idoneo, in
funzione delle sue caratteristiche, a determinare l'applicazione dell'esenzione di cui
all'art. 49 comma 1, lett b) del Regolamento Emittenti;
Nello specifico, in conformità con quanto previsto nell'Accordo Quadro, Tiscali ha posto
in essere le seguenti operazioni:
Perfezionamento della cessione di Tiscali UK Ltd
Mediante l'utilizzo di proventi rivenienti dalla cessione per cassa del 100% delle azioni
di Tiscali UK Ltd a Carphone Warehouse Tiscali ha rimborsato una quota parte del
Debito Senior per circa 200 milioni di Euro e del debito verso i Soci VNIL per 8 milioni
di Euro circa. Come sopra specificato, l'importo netto ricavato dalla cessione di Tiscali
UK è stato pari a 236 milioni di Sterline, di cui circa 36 milioni di Sterline sono stati
vincolati a garanzia di taluni impegni contrattuali (l'”Escrow”).
Aumenti di Capitale Sociale
La riduzione della residua parte del Debito Senior pari a circa massimi 193,5 milioni di
Euro – inclusivi di relativi interessi e costi di chiusura dei contratti di hedging, di cui circa
massimi 147 milioni di Euro relativi alla cd. Tranche D1 (la “Tranche D1″) e circa
massimi 46,5 milioni di Euro relativi alla cd. Tranche D2 (la “Tranche D2″) avverrà
attraverso, rispettivamente, l'Aumento 1 e l'eventuale Aumento 2 (nei termini di seguito
descritti), come deliberati in data 30 giugno 2009 e già comunicati al mercato, da
offrirsi in opzione agli azionisti e, per la parte inoptata, garantiti, tra l'altro, dagli Istituti
Finanziatori Senior ai termini ed alle condizioni di cui all'impegno di garanzia di seguito
brevemente descritto.
Nell'ambito del Piano di Ristrutturazione, in conformità con quanto deliberato
dall'assemblea in data 30 giugno 2009, è dunque attualmente prevista la realizzazione
di:
(a) un aumento di capitale, da offrirsi in opzione ai Soci della Società ai sensi dell'art.
2441, comma 1, cc, fino a massimi 190 milioni di Euro (e il cui ammontare
complessivo sarà determinato in prossimità dell'offerta tenuto conto
dell'ammontare effettivo della Tranche D1) (l'”Aumento 1″) ad un prezzo di Euro
0,01 (ovvero Euro 0,1 in casi di previa esecuzione del raggruppamento) per
azione, con abbinati warrant per la sottoscrizione di azioni della Società, attributi
3
gratuitamente alle azioni di nuova emissione fino ad un massimo del 5% del
numero di azioni sottoscritte nell'ambito dell'Aumento 1 (i “Warrant”).
(b) un aumento di capitale, da offrirsi in opzione ai Soci della Società ai sensi dell'art.
2441, comma 1, cc, fino a massimi 46,5 milioni di Euro, sospensivamente
condizionato alla sottoscrizione di una o più azioni da parte degli Istituti
Finanziatori Senior nell'ambito dell'Aumento 1, come di seguito descritto
(l'”Aumento 2″) ad un prezzo di Euro 0,01 (ovvero Euro 0,1 dopo il
raggruppamento) per azione. La necessità di ricorrere o meno all'Aumento 2 ed il
relativo importo definitivo potranno essere determinati solo a seguito del
completamento dell'Aumento 1, in funzione dell'ammontare residuo della Tranche
D2 a seguito dello stralcio di Euro 0,3123 per ogni Euro di Sottoscrizioni per
Cassa, come meglio specificato di seguito relativamente agli impegni di
sottoscrizione degli Istituti Finanziatori Senior (lo “Stralcio”). Infatti, l'Aumento 2 è
al servizio del rimborso e/o della conversione dell'ammontare residuo della
Tranche D2, fino a massimi 46,5 milioni di Euro.
(c) un aumento di capitale delegato al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art.
2443 del codice civile, da offrirsi in opzione ai Soci della Società, da eseguirsi
entro tre anni dalla delibera di delega, in una o più tranche per un ammontare
complessivo massimo pari a 25 milioni di Euro e finalizzato al rimborso della
Tranche C e dei relativi interessi capitalizzati in caso di esercizio della Facoltà di
Rimborso Anticipato da parte della Società (l'”Aumento 3″).
Si prevede che l'Aumento 1 e l'Aumento 2 verranno eseguiti, rispettivamente, entro la
fine dell'esercizio 2009 ed entro il primo trimestre dell'esercizio 2010.
Il nuovo Piano Industriale sarà presentato al Mercato coerentemente con la tempistica
prevista per gli aumenti di capitale e comunque prima dell'esecuzione degli stessi.
***
Di seguito si forniscono ulteriori dettagli circa la garanzia di sottoscrizione degli
Aumenti di Capitale. La quota di sottoscrizione oggetto di tali impegni di garanzia
sarebbe esclusivamente liberata con il meccanismo della compensazione di crediti nei
confronti della Società.
Impegno di sottoscrizione degli Istituti Finanziatori Senior
In data 3 luglio 2009 gli Istituti Finanziatori Senior hanno confermato l'impegno di
sottoscrizione delle azioni Tiscali eventualmente rimaste inoptate per un importo
complessivo pari a massimi 147 milioni di Euro, mediante compensazione dei crediti
derivanti dalla parte di Tranche D1 che non sarà stata rimborsata con i proventi delle
sottoscrizioni per cassa effettuate dal mercato, e quindi ad esclusione di Andalas e dei
Soci VNIL (le “Sottoscrizioni per Cassa”) in relazione all'Aumento 1. Gli Istituti
Finanziatori Senior si sono inoltre impegnati a stralciare una porzione dei propri crediti
relativi alla Tranche D2, per un importo pari ad Euro 0,3123 per ogni Euro di
Sottoscrizioni per Cassa, fino ad un massimo di 46,5 milioni di Euro.
4
Impegno di sottoscrizione dell'azionista Renato Soru
L'azionista, Dottor Renato Soru, oltre a dare il proprio supporto alle delibere necessarie
ad implementare il Piano di Ristrutturazione, ha altresì rinnovato il proprio impegno, nei
confronti della Società, a sottoscrivere l'Aumento 1, per la quota parte dei diritti di
opzione al medesimo direttamente o indirettamente spettanti, sino ad un importo
massimo pari ad Euro 32 milioni circa. Tale impegno di sottoscrizione, formalizzato in
data 2 luglio 2009, sarà adempiuto mediante compensazione di crediti vantati da
Andalas Ltd, società facente capo al Dott. Renato Soru, nei confronti del Gruppo
Tiscali.
Impegno di sottoscrizione dei Soci di minoranza di UK (VNIL)
In data 3 luglio 2009, i Soci VNIL hanno stipulato un accordo di ristrutturazione e
transazione rinunciando a circa 80 milioni di Euro di crediti a fronte di un pagamento a
valere sul ricavato della cessione di Tiscali UK e la possibilità di rimborso del credito
residuo, in ragione dell'ammontare delle Sottoscrizioni per Cassa residue a seguito del
rimborso della Tranche D1, e di sottoscrivere azioni della Società nell'ambito
dell'Aumento 1 mediante compensazione della porzione di detto credito che non sia
stata rimborsata.
Debito sostenibile
Tiscali e gli Istituti Finanziatori Senior hanno rinegoziato termini e condizioni del debito
sostenibile, confermando finanziamenti per complessivi circa 160 milioni di Euro,
indicativamente come segue:
- Tranche A: debito a medio-lungo termine di importo pari a 100 milioni di Euro,
con scadenza a 5 anni;
- Tranche B: debito a medio-lungo termine di importo pari a 40 milioni di Euro, con
scadenza a 6 anni;
- Tranche C: debito a medio-lungo termine di importo pari a 20 milioni di Euro, con
scadenza a 7 anni, da rimborsarsi obbligatoriamente in via anticipata mediante
l'utilizzo dei fondi che saranno eventualmente liberati dall'Escrow.
***
Gli accordi sopra indicati contengono, come da prassi in operazioni analoghe, impegni
della Società finalizzati alla tutela delle posizioni di credito quali, tra l'altro: (i) obblighi
informativi relativi all'approvazione dei dati finanziari; (ii) vincoli in relazione alla
cessione di beni o società del Gruppo; (iii) vincoli in relazione all'effettuazione di
operazioni straordinarie; (iv) vincoli in relazione alla costituzione di nuove garanzie a
favore di terzi; (v) rispetto di covenant di natura finanziaria; (vi) vincoli in relazione
all'effettuazione di operazioni che, mutando in misura rilevante le caratteristiche della
5
Società e del Gruppo, possano pregiudicare le ragioni di credito degli Istituti
Finanziatori Senior e (vii) impegni relativi al Piano Industriale e Finanziario.
Ad esito degli Aumenti di Capitale descritti e, in generale, della realizzazione delle
diverse azioni previste dal Piano di Ristrutturazione, l'indebitamento finanziario del
Gruppo Tiscali verso gli Istituti Finanziatori Senior si ridurrà pertanto ad Euro 140
milioni circa, importo che è stato ritenuto, anche dall'esperto indipendente, ragionevole
per Tiscali e il Gruppo in funzione dei flussi di cassa attesi della Società e del costo e
del piano di ammortamento del debito ristrutturato e di quello ulteriore già in capo alla
Società medesima.
Il presente comunicato stampa contiene alcune dichiarazioni di carattere previsionale
fondate sulle aspettative attuali e sulle proiezioni circa eventi futuri, Le suddette
dichiarazioni revisionali dipendono da rischi noti e ignoti, incertezze e dai presupposti
considerati, Inoltre il presente comunicato stampa contiene alcuni dati finanziari
proforma non soggetti a revisione contabile, Tiscali non si assume alcun impegno di
aggiornare pubblicamente o modificare le dichiarazioni previsionali, sia se per effetto di
nuove informazioni, sia in caso di eventi futuri o altrimenti, Alla luce dei suddetti rischi,
incertezze e presupposti, le dichiarazioni previsionali contenute nel presente
comunicato stampa potrebbero non essere

Buon venerdì.

Ci sono altri 5 comunicati odierni relativi a Ubi.

3/7/2009

Oggi non ho il tempo, consultabili su www.borsaitaliana.it

Monrif

Giorgio Giatti/Future srl

29/06/2009 A IT0000066016 MONRIF AZO 13,490 0.42 5,665.8 MERC-IT
02/07/2009 A IT0000066016 MONRIF AZO 20,336 0.42 8,541.12 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 14,206.92

Gas Plus

Giovanni Baroni

30/06/2009 V IT0004098510 GAS PLUS AZO 3,783 7.5 28,372.5 MERC-SO RIVENIENTI DALL'ESERCIZIO DI SO- 4,727
02/07/2009 V IT0004098510 GAS PLUS AZO 1,217 7.5 9,127.5 MERC-SO RIVENIENTI DALL'ESERCIZIO DI SO- 4,727
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 37,500

Caltagirone

Francesco jr Caltagirone

25/05/2009 A IT0003127930 CALTAGIRONE AZO 600 2.5525 1,531.5 MERC-IT
02/07/2009 A IT0003127930 CALTAGIRONE AZO 18,163 2.4359 44,243.2517 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 45,774.7517

Reno De Medici

Cascades sa

16/06/2009 A IT0001178299 RENO DE MEDICI AZO 10,000 0.225 2,250 MERC-IT
17/06/2009 A IT0001178299 RENO DE MEDICI AZO 165,635 0.215 35,611.525 MERC-IT
18/06/2009 A IT0001178299 RENO DE MEDICI AZO 139,000 0.212 29,468 MERC-IT
19/06/2009 A IT0001178299 RENO DE MEDICI AZO 65,000 0.2094 13,611 MERC-IT
22/06/2009 A IT0001178299 RENO DE MEDICI AZO 120,365 0.2056 24,747.044 MERC-IT
26/06/2009 A IT0001178299 RENO DE MEDICI AZO 142,132 0.2008 28,540.1056 MERC-IT
29/06/2009 A IT0001178299 RENO DE MEDICI AZO 57,177 0.1981 11,326.7637 MERC-IT
30/06/2009 A IT0001178299 RENO DE MEDICI AZO 85,450 0.1971 16,842.195 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 162,396.6333

Piquadro

Piquadro Holding spa

02/07/2009 A IT0004240443 PQ – 30,000 0.886 26,580 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 26,580

Banca Popolare di Milano

Graziano Tarantini/Anna Maria Favorini

26/06/2009 S IT0004504046 PO “Convertendo BPM 2009/2013 – 6,75%” – 4 100 400 ESE-DI sottoscrizione obbligazioni conversione automatica
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 400

Graziano Tarantini

24/06/2009 S it0004504046 PO “Convertendo BPM 2009/2013 – 6,75%” – 58 100 5,800 ESE-DI sottoscrizione obbligazioni conversione automatica
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 5,800

Giovanni Bianchini/Filomena Vecchiarelli

23/06/2009 S it0004504046 PO “Convertendo BPM 2009/2013 – 6,75%” – 150 100 15,000 ESE-DI sottoscrizione obbligazioni conversione automatica
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 15,000

Giovanni Bianchini

23/06/2009 S IT0004504046 PO “Convertendo BPM 2009/2013 – 6,75%” – 50 100 5,000 ESE-DI sottoscrizione obbligazioni conversione automatica
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 5,000

23/06/2009 A DIR it0004504210
diritti legati
emissione PO
Convertendo BPM
IT0000064482
BANCA
POPOLARE
MILAN
3,513 0.0025 8.7825 55 100 5,500 03/07/2009 63 diritti = 1 obbligaz.
val.nom.unit. 100
23/06/2009 V DIR it0004504210
diritti legati
emissione PO
Convertendo BPM
IT0000064482
BANCA
POPOLARE
MILAN
1,850 0.0016 2.96 29 100 2,900 03/07/2009 63 diritti = 1 obbligaz.
val.nom.unit. 100
TOTALE CONTROVALORE POTENZIALE SEZIONE B (in €) / TOTAL POTENTIAL AMMOUNT SECTION B (in €) 8,400
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A + SEZIONE B (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A + SECTION B (in €) 13,400
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datati 1/7/2889

Snai

Clarirda Collodi

29/06/2009 A IT0000074903 SNAI AZO 50 2.9576 147.88 MERC-IT
29/06/2009 A IT0000074903 SNAI AZO 840 2.96 2,486.4 MERC-IT
29/06/2009 A IT0000074903 SNAI AZO 990 2.9675 2,937.825 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 5,572.105

Monrif

Andrea Riffeser Monti/Solitaire spa

26/05/2009 A IT0000066016 MONRIF AZO 3,000 0.4456 1,336.8 MERC-IT
29/05/2009 A IT0000066016 MONRIF AZO 1,000 0.448 448 MERC-IT
15/06/2009 A IT0000066016 MONRIF AZO 2,000 0.4294 858.8 MERC-IT
18/06/2009 A IT0000066016 MONRIF AZO 2,200 0.4328 952.16 MERC-IT
26/06/2009 A IT0000066016 MONRIF AZO 5,000 0.4286 2,143 MERC-IT
29/06/2009 A IT0000066016 MONRIF AZO 5,000 0.421 2,105 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 7,843.76

Bouty Healthcare

Sergio Comuzio

25/06/2009 A IT0004222474 BOUTY HEALTHCARE AZO 2,000 0.5 1,000 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 1,000

Lorenzo Castellini

26/06/2009 A IT0004222474 BOUTY HEALTHCARE AZO 5,000 0.501 2,505 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 2,505

Ubi

Giuseppe Lucchini/Luigi Lucchini

25/06/2009 S IT0004506868 UBI BANCA – 392 12.75 4,998 ESE-DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI UBI BANCA IT0004506868
01/07/2009 S IT0004506868 UBI BANCA – 42,608 12.75 543,252 ESE-DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI UBI BANCA IT0004506868
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 548,250

Alfredo Gusmini

23/6/2009 S IT0004506868 UBI BANCA – 5,120 12.75 65,280 ESE-DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI UBI BANCA IT0004506868
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 65,280

23/06/2009 A IT0004506868 UBI BANCA – 5,120 12.75 65,280 ESE-DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI UBI BANCA IT0004506868
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 65,280

Alfredo Gusmini/Raffaella Fumagalli

23/06/2009 S IT0004506868 UBI BANCA – 5,880 12.75 74,970 ESE-DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI UBI BANCA IT0004506868
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 74,970

23/06/2009 A DIR IT0004506876 UBI BANCA IT0003487029 UBI BANCA 2,970 0.0744 220.968 2,970 1 2,970 10/07/2009
TOTALE CONTROVALORE POTENZIALE SEZIONE B (in €) / TOTAL POTENTIAL AMMOUNT SECTION B (in €) 2,970
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A + SEZIONE B (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A + SECTION B (in €) 77,940

Giuseppe Lucchini/Michela Lucchini

01/07/2009 S IT0004506868 UBI BANCA – 42,608 12.75 543,252 ESE-DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI UBI BANCA IT0004506868
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 543,252

01/07/2009 V DIR IT0004506876 UBI BANCA IT0003487029 UBI BANCA 20 0.0591 1.182 20 1 20 10/07/2009
TOTALE CONTROVALORE POTENZIALE SEZIONE B (in €) / TOTAL POTENTIAL AMMOUNT SECTION B (in €) 20
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A + SEZIONE B (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A + SECTION B (in €) 543,272
Giuseppe Lucchini/Simona Paini

01/07/2009 V DIR IT0004506876 UBI BANCA IT0003487029 UBI BANCA 9,536 0.0465 443.424 9,536 1 9,536 10/07/2009
TOTALE CONTROVALORE POTENZIALE SEZIONE B (in €) / TOTAL POTENTIAL AMMOUNT SECTION B (in €) 9,536
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A + SEZIONE B (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A + SECTION B (in €) 9,536
Giuseppe Lucchini

26/06/2009 S IT0004506868 UBI BANCA – 20 12.75 255 ESE-DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI UBI BANCA IT0004506868
01/07/2009 S IT0004506868 UBI BANCA – 64,884 12.75 827,271 ESE-DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI UBI BANCA IT0004506868
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 827,526

26/06/2009 A DIR IT0004506876 UBI BANCA IT0003487029 UBI BANCA 1 0.0378 0.0378 1 1 1 10/07/2009
26/06/2009 A DIR IT0004506876 UBI BANCA IT0003487029 UBI BANCA 4 0.0379 0.1516 4 1 4 10/07/2009
01/07/2009 V DIR IT0004506876 UBI BANCA IT0003487029 UBI BANCA 5 0.052 0.26 5 1 5 10/07/2009
TOTALE CONTROVALORE POTENZIALE SEZIONE B (in €) / TOTAL POTENTIAL AMMOUNT SECTION B (in €) 10
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A + SEZIONE B (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A + SECTION B (in €) 827,536

Alfredo Gusmini/Raffaella Fumagalli

02/07/2009 A IT0003487029 UBI BANCA AZO 2,000 9.07 18,140 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 18,140

Alfredo Gusmini

02/07/2009 A IT0003487029 UBI BANCA AZO 2,000 9.065 18,130 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 18,130

Banca Intermobiliare

Valentina Giovannone

26/06/2009 V IT0003853014 BANCA INTERMOBILIARE CV 1.50% 2015 OBCV 12,000 0.849 10,188 MERC-IT
29/06/2009 V IT0003853014 BANCA INTERMOBILIARE CV 1.50% 2015 OBCV 2,100 0.843 1,770.3 MERC-IT
30/06/2009 V IT0003853014 BANCA INTERMOBILIARE CV 1.50% 2015 OBCV 600 0.843 505.8 MERC-IT
01/07/2009 V IT0003853014 BANCA INTERMOBILIARE CV 1.50% 2015 OBCV 3,300 0.8439 2,784.87 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 15,248.97

Marco Giovannone

26/06/2009 V IT0003853014 BANCA INTERMOBILIARE CV 1.50% 2015 OBCV 7,740 0.8484 6,566.616 MERC-IT
30/06/2009 V IT0003853014 BANCA INTERMOBILIARE CV 1.50% 2015 OBCV 4,260 0.8341 3,553.266 MERC-IT
01/07/2009 V IT0003853014 BANCA INTERMOBILIARE CV 1.50% 2015 OBCV 6,000 0.8435 5,061 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 15,180.882