Opa Ifis de la Toscane Finances
Banca IFIS SpA déposé auprès de la Consob de communication pour promouvoir une part de prise de contrôle volontariatotalitaria ordinaires de Toscana Finanza SpA
•
L'examen de l'offre proposée est de € 1,25 pour chaque mesure prise dans l'adhésion
Offrir
•
L'offre maximale, en cas de totalitaire adhésion, s'élèvera à Euro
38,243,095.00
•
L'opération vise à la radiation
actions de la Toscane à partir de la MTA et des Finances ne prévoit pas
le recours à la bourse de nouvelles ressources financières
•
L'accord s'inscrit dans le cadre de la stratégie d'expansion de la gamme de produits,
Conformément au Plan stratégique 2009-2011 de la Banca IFIS
Mestre 9 Juillet 2009
- Banca IFIS SpA (l '«Bidder
») - Une société active dans la finance d'entreprise
cotée sur le segment STAR de la Borsa italienne
(IT0003188064)
- A déposé aujourd'hui à la CONSOB
l'art de la communication. 102 de "Tuf", avec lequel il a déclaré son intention de promouvoir
l'offre publique d'achat volontaire (l '«Offre») sur les actions ordinaires de la Toscane
Finances SpA (l '"
Emetteur
»), Une société spécialisée dans l'acquisition et la gestion des crédits d'impôt, financière
avis d'exécution commerciale et difficile, cotée à la Bourse de MTA italienne.
L'Offre porte sur l'acquisition par la Banca IFIS, la totalité du capital de la Toscane
Finances SpA
Les actionnaires de référence de la Toscane Finances, représentant environ 66,10% du capital social
en est de même se sont irrévocablement engagés à adhérer à l'OPA.
L'offre est conditionnelle, par la Banca IFIS SpA, une participation d'au moins
correspondant à 66,67% du capital social de la Toscane Finanza SpA Cette condition peut être dans n'importe quel
temps, en tout ou en partie, renoncé ou modifiés par l'initiateur dans les limites et selon les modalités
prévue à l'article 43 des émetteurs.
L'approbation du Document d'Offre et, par conséquent, la performance de l'offre elle-même, sont
sous réserve de la délivrance des autorisations nécessaires auprès de la Banque d'Italie conformément aux articles 53
et 67 D. Décret n °. 385/93.
L'Offre porte sur l'acquisition par la Banca IFIS SpA, la totalité du capital de la Toscane
Financer SpA et de la radiation ultérieure des actions de l'émetteur par le MTA.
Banca IFIS est la recherche de la radiation des actions de l'émetteur par le MTA par le biais
les obligations financières et / ou le droit d'achat conformément aux articles 108 et 111 du Consolidated, à suivre
- Toujours dans le cas où un résultat de l'Offre ne devrait pas être atteint le seuil pertinent pour
de ces lois - Banca IFIS a pour but de parfaire la fusion de
Finances Banca IFIS en Toscane, avec une cession simultanée de tous les actifs et passifs transférés à
Toscana Finanza SpA en faveur de la SpA Finances rapide, détenue à 100% par l'émetteur.
Pour l'exécution de l'Offre et, si possible, pour la fusion subséquente de la Toscane
Finances SpA dans Banca IFIS SpA il n'y a pas de nouvelles ressources financières en ayant recours au marché
stock.
Pour chaque action de la Toscane Finanza SpA, qui sera portée à l'Offre seront payées
taxe de 1,25 €. Cela exprime une remise de prix d'environ 0,6% par rapport au prix
marché officiel à la date du 9 Juillet 2009, s'élève à 1,2571 euro.
En particulier, l'offre représente les primes et réductions suivantes que la moyenne
pondérée des prix des périodes de déclaration officielle à l'étude:
Moyenne pondérée dans le temps
Prix officiel Prix (+) / Réduction (-)
Un mois avant au 9 Juillet
2009
1,2982 à 3,7%
Trois mois avant au 9 Juillet
2009
1,1609 +7,7%
6 mois avant au 9 Juillet
2009
1,0968 +14,0%
12 mois avant au 9 Juillet
2009
1,0390 +20,3%
Source: Bloomberg
L'offre maximale totale, calculée dans le cas de l'adhésion totale de l'offre sur
la base du nombre total des actions soumises à celui-ci, s'élèvera à € 38,243,095.00.
Le soumissionnaire est assisté, pour les fins de l'offre, par la Banca Akros SpA, agissant en tant que conseiller financier et
coordonner la collecte de signatures, et le cabinet d'avocats Clifford Chance, en tant que consultant
Juridique.
L'opération
a
déclaré
Giovanni Bossi chef de la direction de la Banca IFIS -
reflète les lignes
Plan d'affaires stratégique 20092011
Banca IFIS prévoit que l'extension des lignes
d'affaires et des services offerts. Toscane Finances opère dans un marché acyclique, que l'achat,
la gestion et la récupération de créances sur prêts en raison de difficile, surtout fiscal et financier, qui
Banca IFIS représente une extension naturelle de la portée des opérations. L'acquisition de
Toscane Finances Groupe dispose d'un industriel fort et possède de nombreux éléments de synergie avec
les activités de la Banca IFIS, axée sur les services financiers et de gestion du fonds de roulement
entreprises. D'autre part, avec l'entrée dans notre groupe, Toscana Finanza dans ses activités peuvent compter
facilià d'un meilleur accès aux ressources financières nécessaires postivo un impact sur
croissance de la taille et à travers le groupe reddititvità.
Nous envisageons de mettre à la disposition de la fusion ultérieure de la Toscane
Financement de Banca IFIS, les actions propres détenues par la Banca IFIS de telle sorte que toute l'opération
n'a pas d'effet dilutif pour les actionnaires existants de la Banque et dans le même temps augmente notre
flotter. Les prévisions sont également que l'opération a un impact négatif sur le ratio de solvabilité était
Cependant, à 10,60% à Mars 31, 2009. "
Sébastien Egon Furstenberg, fondateur et président de la Banca IFIS
a commenté: "
Etes-
très satisfaits de cette première opération de croissance externe pour la banque, un bon accord pour
Banca IFIS Finances et de la Toscane qui, ensemble, contribuer à la croissance d'un groupe plus
entreprises qui peuvent tirer parti des opportunités de marché supplémentaires.
Je confirme à cette occasion, la détermination de la Banca IFIS à un chemin de la croissance, toujours
dans les paramètres de la qualité et la compatibilité avec notre modèle d'affaires, ainsi que
volonté de réduire ma participation à toutes les transactions futures d'intérêt
pour la croissance industrielle du groupe
Attaché, la communication complète en vertu de l'article 102 de la TUF.
Banca IFIS
(ISIN IT0003188064
, Bloomberg IF IM, Code Reuters SI MI), actif depuis 1983 à l'appui
Les entreprises financières, est aujourd'hui la seule banque italienne spécialisée dans la financiarisation de
prêts aux entreprises. Coté sur le segment STAR de la Bourse italienne depuis 2004, Banca IFIS opère dans un segment
marché avec un taux de croissance élevé, en particulier dans des économies comme le présent, avec un modèle d'affaires unique
axée sur le financement "des actifs sur la base", qui permet un accès plus facile au crédit. Banca IFIS,
développe constamment de nouveaux services pour leur soutien financier et de gestion du capital
actifs, permet à des milliers d'entreprises chaque année pour trouver la réponse à leurs besoins financiers. En continu
l'expansion à la fois en Italie et à l'étranger, le Groupe Banca IFIS a aujourd'hui 14 succursales en Italie, une succursale à Paris, une société
filiale en Pologne (Varsovie), des bureaux de représentation en Roumanie (Bucarest) et en Hongrie (Budapest) et des accords avec
plus de 200 banques à travers le monde. Possède le réseau le plus complet et de vente spécialisée à travers le pays,
avec plus de 80 dédié et formé en interne, qui garantit le bénéfice d'une relation locale
direct et personnel avec les plus de 2500 entreprises. Au 31/12/2008, le chiffre d'affaires (valeur des créances gérées) égalé
3,2 milliards d'euros, avec un taux de croissance moyen pondéré de 23,8% par an depuis 1998. Le résultat d'exploitation 67,7
millions d'euros, le bénéfice net à 22,8 millions d'euros, les prêts et les prêts total de 1, 0%.
Contact Presse:
Weber Shandwick | consultatif
George Catalano +39 334 6969275
gcatalano@advisorywebershandwick.it
Cher
Commission nationale pour la Securities and Exchange
Piazza GB Martini, 3
00198 Rome
Milan 9 Juillet 2009
AVIS DE L'ARTICLE 102 DE DECRET-LOI N. 58
DU 24 FÉVRIER 1998, modifié et incorporé dans
Banca IFIS SpA ("
Banca IFIS "ou" soumissionnaire
») Annonce, conformément à et aux fins de
Article 102 du décret législatif n. 58 du 24 Février 1998, telle que modifiée
et complétée (la "
Droit consolidé des finances »ou« CFA
»), La promotion d'un public
le volontaire (l '"
Offrir
») Sur toutes les actions ordinaires de la Toscane Finances
SpA ("
Toscana Finanza "ou" l'émetteur
») Des sociétés de financement, en vertu de l'article 106 du décret
La loi n °. 385 de 1 Septembre
TUB "), le p
Nous résumons ci-dessous les termes et le contenu de l'offre, ainsi que la portée et les méthodes
Réglementation
Les émetteurs
»), Et qui seront mis à la disposition quand et comme requis par la loi (le«
Document
Offrir
EXIGENCES DE LA LOI
L'Offre est une offre publique volontaire sur le nombre total d'actions ordinaires
Émetteur, institué conformément aux articles 102 et 106, paragraphe 4 de la loi consolidé des finances,
et - jusqu'à l'entrée en vigueur des règlements et des règles de mise en œuvre devant être émises sur
base des dispositions de D. Décret 19 Novembre 2007, n. 229 - des dispositions applicables de
la mise en œuvre figurant dans le Règlement sur les émetteurs.
A la date du présent avis (le
»), L'initiateur n'a pas détenir des actions
Émetteur.
- 2 -
Il a noté que le 9 Juillet 2009, l'initiateur, suivant Srl ("
Suivant "), Finross SpA (" Finross
»), LaSignora Serenella Bettini ("
»), M. Mario Sourds - époux de Mme Serenella Bettini, en
régime de la communauté de la propriété avec le même - M. Andrea Manganelli, le seul membre de la prochaine
Bâtons »), et M. Henry Rossetti, ont signé un accord-cadre (le"
Accord
Image
») Avec - entre autres - soumis à l'obligation de la part de Next, Finross et Bettini, pour rejoindre
Offre avec tous les n. Total des 20,223,349 actions de l'émetteur détenues par eux,
représentant 66,10% du capital social de l'émetteur (le "
Participation
L'accord-cadre régit également la
gouvernance d'entreprise
: (I) de la société en faveur de laquelle,
Suite à la fusion proposée de la nell'Offerente émetteur décrit le mieux
ci-dessous (la "
Fusion
»), Qui sera terminée le spin-off de l'actif et du passif de l'émetteur, et
(Ii) l'achèvement en cours de la Fusion, l'émetteur.
Il convient de noter qu'au cours des 12 derniers mois et Finross Suivant ont effectué des achats d'actions
Émetteur à des prix inférieurs au prix d'offre et les quantités de, respectivement, à
0,2255% et 0,3994% du capital social. Dans la même période, toutefois, le membre
Bettini n'a pas acheté les actions de l'émetteur.
.
ÉLÉMENTS ESSENTIELS DE L'OFFRE
2.1
Les sujets participant à l'opération
(A)
Soumissionnaire
Banca IFIS est une société anonyme dont le siège social à Mestre (Venise), par le n Novotel. 63,
Code général des impôts et le numéro d'immatriculation auprès du Registre des entreprises de Venise 02505630109,
numéro d'enregistrement de banques 5508.
A la date du présent avis, la capitale de la Banca IFIS est égal à l'Euro
34,299,932.00, divisée en n. 34,299,932 actions ordinaires d'une valeur nominale de chaque
€ 1,00.
Du 29 Novembre 2004, les actions ordinaires de l'initiateur sont inscrites à l'Electronic
Capitaux propres ("
MTA "), le segment STAR, organisé et géré par Borsa italienne SpA ("
Italienne de la Bourse
"). Le passage sur l'étoile est venue après une année de cotation sur le MTA;
précédemment, les actions étaient cotées à la Bourse de Mercato Ristretto initiateur Italian Stock.
D'après les informations communiquées au titre de l'article 120 de la TUF, tel que publié sur le site
www.consob.it Internet, les personnes qui détiennent, directement ou indirectement, des actions portant
droits de vote de plus de 2% du capital social de l'initiateur sont les suivants:
- 3 -
% Du capital déclarant dans actionnaire direct de l'occupation
FURSTENBERG
FURSTENBERG
Le Cliff
SpA: 62,180
Propriété
62221 Furstenberg
Sébastien Egon:
0,041
Propriété
INTESA SANPAOLO
SPA
Caisse d'épargne
Vénétie SpA:
4,179
Gage
Banque Fiedeuram
SpA: 0,005
Gage
Intesa Sanpaolo
SpA: 0.065
Gage
4284
Intesa Sanpaolo
SpA: 0,035
Propriété
ALCHEMY SPA 4256
(1)
Alchemy Propriétés SpA
Riccardo Preve 2012
Construction Preve
SpA
Propriété
BOSSI JOHN Giovanni Bossi 2,530 Propriétés
(1)
Le droit de voter sur une telle action est attribuée à la Banque d'épargne de la Vénétie SpA
S'il vous plaît noter que la Banque détient Ifis n. 1,715,656 actions, représentant 5,002% du capital
Celui-ci sociales.
Il a également noté que M. Sébastien Egon Furstenberg, en vertu de la participation des
de la même détenait directement et indirectement une participation totale dans la Banque
Ifis exerce le droit de le soumissionnaire conformément à l'article 93 de la CFA.
(B)
Emetteur
Toscana Finanza est une société anonyme dont le siège social à Florence, Giambologna Pas du tout.
2 / R, un code taxe et les Sociétés de Florence 03906680487.
Selon les informations disponibles au public, le capital social souscrit et libéré
Toscana Finanza la date de cette communication est l'Euro 3,059,447.60,
divisée en n. 30,594,476 actions ordinaires d'euros de valeur nominale 0,10 euro chacune.
Les actions ordinaires sont négociées à la Toscane MTA Finances.
Statuts de la Toscane Finances montre que générale extraordinaire des actionnaires réunion,
Réunion tenue le 6 Novembre 2006, attribué au conseil d'administration de l'émetteur
le droit, en vertu de l'article 2443 du Code civil, d'augmenter la part payée
de la société à l'exclusion des droits d'option 2441, cinquième et
huitième alinéa du Code civil, sous forme séparable et dans une ou plusieurs fois, pour la période
cinq ans à compter de la date de la résolution, jusqu'à un maximum de 150.000 € en valeur
Evalué par l'émission d'un maximum. 1.500.000 actions ordinaires nouvelles qui seront offerts
- 4 -
souscription par les employés, dirigeants et administrateurs de l'émetteur et de ses filiales, par
identifiés par le Conseil sur la base d'un ou de plusieurs règlements
la mise en œuvre du plan
stock-options
. Dans la mesure connue de l'initiateur, n'est pas l'intention de
Conseil d'administration de l'émetteur de se conformer à la mai mentionné ci-dessus
la responsabilité de toute la période entre la date du présent avis et la date de
Clôture de la Période d'Acceptation offre, tel que défini ci-dessous.
D'après les informations communiquées au titre de l'article 120 de la TUF, tel que publié sur le site
www.consob.it Internet, les personnes qui détiennent, directement ou indirectement, des actions portant
droits de vote de plus de 2% du capital social de l'émetteur sont comme suit:
% Du capital déclarant dans actionnaire direct de l'occupation
SRL Ltd Sevian 2027 Header Sevian
pour les autres
OYSTER SICAV 2,024 Propriétés Oyster Company
ROSSETTI EDWARD Finross SpA 7,058 Propriétés
MANGANELLI
ANDREA
47963
Suivant Properties Ltd
SOFIR SOCIETE
CONFIANCE ET
EXAMEN SRL
2124
Société Sofir
De fiducie et de
Révision Srl
Propriété
Tacoli LAMBERTO 2220
Tableaux
Lambert
Propriété
BETTINI SERENELLA 11080
Bettini
Serenella
Propriété
ASSURANCE
GÉNÉRALE SPA
2099
Taureau
Assurance
SpA
Propriété
A la date du présent avis, l'émetteur ne possède aucun. 499,715 actions, égal à
environ 1, 63% de leur capital. Pour l'initiateur mesure connue, par exemple
les actions sont intégralement souscrites et libérées, sont librement transférables - même par
l'acceptation éventuelle de l'offre - ne sont pas grevé ou impositions de toute nature et sont
libre de privilèges, usufruits ou des droits en faveur de tiers.
Nul ne peut exercer un contrôle sur l'émetteur conformément à l'article 93 de la CFA. Il convient de noter,
cependant que, dans le prospectus d'admission à la négociation sur le MTA
Non. 3,444,476 actions ordinaires de l'émetteur a déposé auprès de Consob, le 6 août 2008, le
M. Manganelli prétendait exercer indirectement une influence dominante
Émetteur, configurable comme un contrôle de facto de la même chose.
(C)
Les intermédiaires chargés de la collecte des acceptations de l'Offre
Banca Akros SpA est chargée de coordonner la collecte des demandes.
- 5 -
2.2
Les instruments financiers soumis à l'Offre
L'offre de n. 30,594,476 actions ordinaires de la Toscane Finanza, y compris pas.
499,715 actions, égal à environ 1, 63% du capital de l'émetteur - la valeur
valeur de 0,10 euro chacune (chaque action, individuellement, un «
Action
"Et,
collectivement, le "
Actes
»), Représentant 100% du capital social.
Les actions ci-dessus représentent la totalité du capital souscrit et libéré
Emetteur à la date du présent avis.
Le nombre d'actions peut varier diminution dans le cas où l'initiateur a acquis
actions supplémentaires de l'émetteur en dehors de l'Offre, sous réserve des dispositions de l'article 41,
deuxième alinéa de l'article. b) et de l'article 42, deuxième alinéa, des émetteurs.
2.3
Prix à l'unité et la valeur totale de l'offre
Pour chaque émetteur de partage qui sera apporté à l'Offre seront payées
Des frais de 1,25 € (le «
Offre à Prix
"). Paiement du prix d'offre sera
effectué en espèces, déduction faite des droits de timbre, taxes, redevances et commissions qui
seront pris en charge par l'initiateur.
La contrepartie, en particulier, exprime un rabais d'environ 0,6% par rapport au prix
Stocks de clôture en tant que du 9 Juillet 2009, un montant de 1,2571, et la suivante
primes et des escomptes sur la moyenne pondérée des prix officiels de la période de référence
pris en compte:
Moyenne pondérée dans le temps
Prix officiel Prix (+) / Réduction (-)
Un mois avant au 9 Juillet
2009
1,2982 à 3,7%
Trois mois avant au 9 Juillet
2009
1,1609 +7,7%
6 mois avant au 9 Juillet
2009
1,0968 +14,0%
12 mois avant au 9 Juillet
2009
1,0390 +20,3%
Source: Bloomberg
L'offre maximale totale, calculée dans le cas d'une adhésion totale
Offre sur la base du nombre d'actions sous réserve des mêmes, s'élève à Euro 38,243,095.00.
2.4
Termes
2.4.1
Conditions pour effectuer l'offre
L'approbation du Document d'Offre et, par conséquent, la performance
Offre est soumise à la même question les autorisations nécessaires de la
- 6 -
Banque d'Italie pour l'acquisition du contrôle de l'émetteur, en vertu des articles
53 et 67 de l'ABC.
Conformément à l'article 102, paragraphe 4, de la CFA, il est prévu que la Commission
Sociétés nationales et de la Bourse ("
Consob
») Approuver le Document d'Offre, avant
cinq jours après la notification des autorisations ci-dessus.
2.4.2
Conditions de l'offre publique
Nonobstant ce qui précède, l'Offre est subordonnée à la survenance de
chacun des événements suivants ("
Conditions de l'offre publique
"):
(I)
à la réalisation par l'initiateur de la tenue au moins égale à
66,67% du capital social de l'émetteur;
(Ii)
pour délivrer les autorisations nécessaires de la Banque d'Italie pour
l'acquisition du contrôle de l'émetteur, conformément aux articles 53 et 67 de la loi bancaire
(Voir le paragraphe 2.4.1 ci-dessus).
L'initiateur peut renoncer ou de modifier les modalités en tout temps dans son
discrétion, en tout ou en partie, si possible sous la loi et les limites et
de la manière prescrite par l'article 43 des émetteurs, la condition
l'efficacité de l'offre visée à l'alinéa (i) ci-dessus.
2.5
Durée de l'Offre
En vertu de l'article 40 des émetteurs, la période d'acceptation seront d'accord avec
Bourse italienne entre un minimum de vingt-cinq et un maximum de quarante jours de bourse (le
"
").
Le soumissionnaire présente une demande de la Banque d'Italie afin d'obtenir l'autorisation d'acquérir
une participation majoritaire dans l'émetteur, en tenant compte des actions à prendre pour
l'offre et les actions de l'émetteur qui sera finalement acheté
l'extérieur de l'offre par l'initiateur avant la date de paiement de la contrepartie en
Conformément à la loi applicable.
4.
AIMS FONCTIONNEMENT
L'Offre porte sur l'acquisition par la Banca IFIS, la totalité du capital de la Toscane
Des finances et de l'après
Émetteur actions par la MTA.
- 7 -
L'initiateur a l'intention de consolider et de renforcer les actionnaires de la Toscane et d'obtenir des finances
radiation ultérieure des actions de l'émetteur à travers l'exercice par le MTA
obligations et / ou le droit d'achat conformément aux articles 108 et 111 du Consolidated, à suivre -
Toujours dans le cas où un résultat de l'Offre ne devrait pas être atteint les seuils sont pertinents pour la
l'application de ces lois - l'initiateur a l'intention d'affiner la Fusion, avec
Séparation contextuelle de tous les actifs et passifs transférés à la Toscane en faveur des Finances
Rapide Finances SpA (la "
Nouveau TF ") détenue à 100% par l'émetteur (la« séparation
").
S'il vous plaît se référer à la plus détaillée ci-dessous au paragraphe 6.1 en ce qui concerne les transactions qui
Initiateur a l'intention de mettre en place après l'Offre.
5.
OBLIGATION D'ACHAT - ACHAT DE DROIT
5.1
Obligation d'achat en vertu de l'article 108, paragraphe 2 de la loi consolidé des finances
Dans le cas où, suite à l'Offre, l'Initiateur est de détenir une participation
entre 90% et 95% du capital de l'émetteur souscrites et libérées
la fin de la Période d'Acceptation, en tenant compte des actions détenues par l'initiateur à la suite
des acceptations de l'Offre et des actions qui seront achetées en dehors de l'offre
même en conformité avec les dispositions de l'article 41, deuxième alinéa, lettre. b) et
L'article 42, deuxième alinéa, des émetteurs, le soumissionnaire déclare à partir de maintenant
son intention de ne pas retourner un flotteur suffisant pour assurer le bon
d'avancement des négociations, conformément à l'article 108, paragraphe 2, du TUF.
L'initiateur, par conséquent, l'obligation d'acheter les actions restantes à tout demandeur, à
L'article 108, paragraphe 2, du TUF. La contrepartie, si l'initiateur d'acquérir
À la suite des Actions Offertes représentant au moins 90% du capital social avec droit de vote
inclus dans l'offre, sera égale à l'offre. Contrairement à l'examen sera
déterminée par la Consob en vertu de l'article 108, paragraphe 4 de la loi consolidé des finances.
Il convient de noter que, suite à la survenance de l'obligation d'achat, en vertu de
L'article 108, paragraphe 2 de la loi consolidé des finances, la Bourse italienne - conformément à l'article
2.5.1, paragraphe 9, du règlement pour les marchés organisés et gérés par la Bourse italienne, adoptée
Assemblée de la Bourse italienne le 6 Juin 2008 et approuvé par la Consob à la résolution no.
16615 du 9 Septembre 2008, (tel que modifié et complété l'"
Réglementation
Bourse
») - Devront se retirer de la MTA de toutes les actions de l'émetteur dans
service avec effet à partir du jour de bourse suivant le dernier jour de paiement
de la contrepartie, à l'exception prévue à l'article 5.2 ci-dessous.
Par conséquent, à la suite de l'achat obligatoire conformément à l'article 108, paragraphe
2 de la loi consolidé des finances, et à l'exception prévue à l'article 5.2 ci-dessous, la
porteurs des actions, qui peut décider de ne pas accepter l'offre et qui ne le font pas
exiger de l'offrant d'acheter ces actions conformément à l'article 108, paragraphe 2 de l'consolidé
La loi de finances, le droit à des instruments financiers non négociés sur un marché
réglementé, avec d'éventuelles difficultés qui en découlent dans le futur pour liquider son
d'investissement.
- 8 -
5.2
Obligation d'achat en vertu de l'article 108, paragraphe 1 de la loi consolidée sur les finances et le droit de
acheter l'article 111 ancien de la loi consolidé des finances
Dans le cas où, suite à l'Offre ou de l'achat obligatoire en vertu de
L'article 108, paragraphe 2 de la loi consolidé des finances, visé au paragraphe 5.1 ci-dessus,
l'initiateur était de détenir une participation d'au moins 95% du capital
Émetteur est souscrit et libéré à la fin de la Période d'Acceptation, sous réserve de la
actions détenues par l'initiateur à la suite de l'acceptation de l'Offre et des actions
peuvent être achetés à l'extérieur de l'offre en ce qui concerne celui-ci tel que prévu
L'article 41, deuxième alinéa, lettre. b) et de l'article 42, deuxième alinéa, du règlement
Les émetteurs devront appliquer les dispositions des articles 108, paragraphe 1, et 111 du
Droit consolidé des finances et, par conséquent, les Etats initiateur en ce moment qui exercera le droit de
acheter, en vertu de l'article 111 de la TUF, remplir simultanément avec un seul
procédure - d'une manière qui sera d'accord avec la Consob et de la Bourse italienne - l'obligation
Emetteur d'acheter les actions restantes par des actionnaires qui en font la demande, conformément
L'article 108, paragraphe 1 de la loi consolidé des finances.
L'achat droit doit être exercé dès que possible et en tout cas dans les trois mois à compter de
réalisation de l'Offre par le dépôt du prix d'achat pour les actions restantes à un
banque sera exigé à cet effet, l'examen sera établi en vertu des dispositions de
L'article 108, paragraphes 3 et 4 de TUF.
Il convient de noter, enfin, si elle était convaincue que les conditions prévues à l'article 111 de la Consolidated
des Finances, les actions de l'émetteur sera suspendu et / ou radiés en vertu de
L'article 2.5.1, paragraphe 9 de la réglementation boursière, en tenant compte de la chronologie
l'exercice du droit d'acheter.
6.
DO OFFRE SUIVANTE
6.1
De fusion et après
Puis l'offre ou la réalisation éventuelle des obligations en vertu de l'article 108,
Les articles 1 et 2 de la CFA et / ou l'exercice du droit d'acheter, conformément à l'article 111 de la TUF
l'initiateur, l'initiateur a l'intention, sous réserve des limites et en conformité avec
dispositions réglementaires applicables à la fusion avec la Ruche simultanée.
En outre, la suite de la séparation, devrait être approuvé par les actionnaires de la Nouvelle-
TF une augmentation de capital d'un montant de 4.000.000,00 euros (l '"
Augmentation de Capital
Nouveau TF
“) riservato a Next, Finross e Bettini e/o ad Andrea Manganelli e Enrico Rossetti (gli
"
Azionisti”), al fine di consentire agli Azionisti di reinvestire in Nuova TF (l'”Investimento
“).
- 9 -
Si precisa, da ultimo, che ai sensi dell'Accordo Quadro, a seguito dell'Investimento è previsto
che:
-
per tutta la durata dell'Accordo Qaudro, gli Azionisti nominino 3 membri del Consiglio di
Amministrazione di Nuova TF su un totale di 7 membri, restando inteso che la carica di
Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà rivestita dal Signor Andrea Manganelli e
che la Signora Serenella Bettini ed il Signor Enrico Rossetti rivestiranno la carica di
Amministratore Delegato;
-
agli Azionisti sia riservato un piano di incentivazione in base al quale gli stessi avranno
diritto di ricevere – al termine del periodo di durata dell'Accordo Quadro ovvero al
verificarsi di determinati eventi – una somma pari all'Investimento, maggiorato degli
interessi, oltre ad una ulteriore somma il cui ammontare dipenderà dal raggiungimento di
determinati obiettivi aziendali (e non individuali).
6.2
Droit de rétractation en cas de fusion
En utilisant les hypothèses énoncées à l'article 2437 du Code civil, pour les actionnaires
Emetteur absent, s'abstenant ou dissidente par rapport à la résolution des actionnaires
Approbation de la fusion s'élèvera à le droit de retirer tout ou partie de leurs actions.
Dans de tels cas: (a) l'efficacité du droit de retrait sera subordonnée à la
l'efficacité de la Fusion, (b) la valeur de liquidation des actions de l'émetteur en vertu de
le retrait, conformément à l'article 2437 -
ter
Le troisième alinéa du Code civil, sera -
où l'émetteur serait d'être toujours répertoriés - le résultat de la moyenne arithmétique des prix
de clôture des actions de l'émetteur au cours des six mois précédant la date de publication du
la convocation de la réunion extraordinaire est convoquée pour voter sur la fusion, et (c)
Actionnaires de l'émetteur qui ont exercé leur droit de retrait recevra le paiement de
valeur de liquidation des actions couvertes par le retrait après la date effective de
la Fusion.
7.
La méthode 'DES FINANCES ET GARANTIES DE PERFORMANCE
7.1
Les conditions de financement de l'Offre
Le maximum engagement financier total de l'initiateur en ce qui concerne le paiement de
Montant des actions qui peuvent être apportés à l'Offre sera égal à
totale de € 38,243,095.00
la disponibilité.
- 10 -
Le propre Offeren qui sont déjà dans son
7.2
Garanties de bonne exécution
Afin de garantir la bonne exécution du paiement de la contrepartie,
l'initiateur déposera dans un compte séquestre spéciale dont le montant nécessaire pour payer
des membres de la contrepartie de l'offre, jusqu'à la note maximum.
8.
Marchés sur lesquels «promu OFFRE
L'Offre est faite exclusivement en Italie, que les actions sont cotées uniquement sur le MTA
et vise à égalité de conditions à tous les détenteurs d'actions ordinaires de l'émetteur.
L'Offre ne sera pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique,
Australie, le Canada, le Japon ou un autre pays où une telle offre n'est pas autorisée sans
autorisation des autorités compétentes.
L'acceptation de l'offre par des personnes résidant dans d'autres pays que l'Italie peut être
soumis à des obligations ou des restrictions spécifiques prévues par la loi ou la réglementation. Il
Offrez bénéficiaires entière responsabilité de vérifier l'existence et l'applicabilité de ces
dispositions s'attaquant à ses consultants et de s'y conformer avant
l'adhésion à l'offre.
9.
CONSEILLERS DE TRANSACTION
Le soumissionnaire est considérée, aux fins de l'offre, par la Banca Akros SpA, en tant que consultant
Financier, et le cabinet d'avocats Clifford Chance à titre de conseiller juridique
radiation
AUTORIZZAZIONIPeriodo Acceptation
Communication
financement prévu dans le même.
Pour une description et une évaluation complètes de l'offre, s'il vous plaît se référer au document d'offre qui sera
établi sur la base de la n-cadre. 2 de l'annexe 2 du règlement d'application de la Consolidated
des Finances concernant la réglementation des émetteurs, adoptée par la Consob sans résolution. 11971 du
14 mai 1999, telle que modifiée ultérieurement et en vigueur aujourd'hui.
