Traitement

Tiscali:
Achèvement de la vente de Tiscali UK Carphone Warehouse Group
Finalisé toutes les ententes contractuelles liées au processus de
restructuration de la dette
Cagliari 6 Juillet 2009
Tiscali annonce la finalisation de la vente de 100% du capital
Tiscali UK Carphone Warehouse Group pour une valeur d'entreprise d'environ 255
millions de livres, 236 millions de livres, déduction faite de certains passifs.
La vente de la filiale au Royaume-Uni est le même
restructuration de la dette du Groupe Tiscali en ce qui concerne les institutions
prêteurs de premier rang, les actionnaires minoritaires de Tiscali UK actionnaire et le Dr
Renato Soru.
"Nous avons rapidement et avec succès un processus structuré qui a vu la
chaîne des opérations pour la vente et la composition de la dette des positions
nature différente. D'une part, l'offre de Tiscali UK, et ont contribué à TiNet
assurer un avenir pour les entreprises industrielles du Groupe plaçant dans le même temps
Fondation pour la redéfinition de la dette, et d'autre part, tous les créanciers concernés ont montré la
Direction de la Société de la volonté commune de parvenir à une restructuration de
La dette du Groupe, conscient de l'importance du projet industriel de Tiscali, "at-il
a déclaré Mario Rosso, président et chef de la direction de Tiscali SpA
Nous résumons ci-dessous les principales étapes de la restructuration de la dette
Tiscali.
L'accord-cadre
Comme précédemment communiqué au marché le 29 mai 2009, l'accord-cadre qui
a été réalisée concernant en particulier la restructuration de:
- Environ 500 millions de dette senior, plus les intérêts et les coûts de
clôture des contrats de couverture existants (la «dette senior») fait déjà l'objet de la
statu quo annoncé sur le marché;
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- Environ 100 millions d'euros de dette à l'origine du contrat pour les membres
VNIL;
- Environ 31 millions d'euros de la dette, plus les intérêts, à Andalas Ltd,
dirigé par l'actionnaire Renato Soru.
La restructuration du groupe Tiscali a été jugé approprié par la Consob, en
en fonction de ses caractéristiques, afin de déterminer la portée de l'exemption prévue à
L'article. 49, paragraphe 1, lettre b) des émetteurs;
Plus précisément, conformément aux dispositions de l'accord-cadre, Tiscali a mis
dans les opérations suivantes:
Finalisation de la cession de Tiscali UK Ltd
Grâce à l'utilisation du produit découlant de la vente au comptant de 100% des actions
Tiscali UK à Carphone Warehouse Ltd Tiscali a remboursé une partie de
La dette senior de 200 millions de dollars et la dette à VNIL 8 millions de membres
Environ Euro. Comme indiqué ci-dessus, le produit net de la vente de Tiscali
Royaume-Uni s'élève à 236 millions de livres, dont environ 36 millions de livres étaient
se sont engagés à garantir certains engagements contractuels (l '"engagement").
Augmentation de capital
La réduction de la partie résiduelle de la dette senior maximale égale à environ 193,5 millions
EUR - y compris les intérêts courus et les frais de clôture des opérations de couverture, dont environ
maximum de 147 millions d'euros pour le cd. D1 tranche (les "D1 tranche") et sur
maximale de 46,5 millions d'euros pour le cd. D2 Tranche (la «Tranche D2") sera
par le biais, respectivement, Augmenté 1 et l'augmentation possible 2 (en termes de ce qui suit
décrit), tel qu'approuvé le 30 Juin 2009 et annoncé au marché, par
offerte aux actionnaires et, pour la partie, garanti inoptata, notamment, par les Instituts
Les prêteurs de premier rang aux termes et conditions de l'engagement de garantir la suivante
brièvement décrits.
Dans le cadre du plan de restructuration, conformément à la résolution
Assemblée le Juin 30, 2009, est donc actuellement envisagées,
de:
(A) une augmentation de capital, qui sera offert aux propriétaires de la Société conformément à l'art.
2441, paragraphe 1, cc, jusqu'à un maximum de 190 millions d'euros (et dont le montant
global sera déterminé dans le voisinage de l'offre donnée
montant réel de la D1 tranche) (l '"Augmentation de 1") au prix de Euro
0,01 (ou € 0,1 en cas de rendement avant du groupe) pour
d'action, assortis de bons de souscription d'actions de la Société, attribue
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libres de nouvelles actions jusqu'à un maximum de 5% de
nombre d'actions souscrites à l'augmentation de 1 (les "bons de souscription").
(B) une augmentation de capital, qui sera offert aux propriétaires de la Société conformément à l'art.
2441, paragraphe 1, cc, jusqu'à un maximum de 46,5 millions d'euros, un précédent
conditionnel à la signature d'une ou plusieurs actions de la part des Instituts
Principal de l'augmentation des bailleurs de fonds 1, tel que décrit ci-dessous
(L '"Rise 2") au prix de 0,01 euro (Euro ou 0,1 après
split) par action. La nécessité d'utiliser ou non augmenter de 2 et de la
montant final sera déterminé qu'après la
1 Achèvement de l'augmentation, en fonction de la quantité restante tranche
D2 à la suite de la radiation de l'Euro 0,3123 pour un euro pour les abonnements
Fonds, tel que détaillé ci-dessous par rapport aux engagements de
la signature des prêteurs de premier rang (sur "Extract"). En fait, l'augmentation de 2 est
le service de remboursement et / ou la conversion de la quantité de résidus
D2 tranche, jusqu'à un maximum de 46,5 millions d'euros.
(C) une augmentation de capital a délégué au Conseil d'administration conformément à l'art.
2443 du Code civil, qui sera offert aux propriétaires de la Société, à effectuer
dans les trois ans à compter de l'acte de délégation, en une ou plusieurs tranches pour un total
total maximal de 25 millions d'euros et vise au remboursement de
Tranche C et les intérêts capitalisés en cas d'exercice de la faculté de
Remboursement anticipé au gré de la Société (le "Augmentation de 3").
Il est prévu que les 2 Augmenté 1 et accru sera exécutée, respectivement, par le
fin de 2009 et le premier trimestre de 2010.
Le nouveau plan d'affaires sera présenté sur le marché compatible avec le calendrier
prévu des augmentations de capital et avant l'exécution de celui-ci.
***
Ce qui suit fournit des détails supplémentaires au sujet de la signature de la garantie
Augmentation de Capital. Les frais d'abonnement couvertes par des engagements de garantie de ces
ne serait libéré que par le mécanisme des demandes d'indemnisation
contre la Société.
L'engagement de souscription des prêteurs de premier rang
Le 3 Juillet 2009, les prêteurs de premier rang ont confirmé leur engagement à
souscrire des actions de Tiscali éventuellement restés invendus pour un montant
total maximum de 147 millions d'euros, par l'intermédiaire de compensation de dettes
découlant de la D1 tranche ne sera pas remboursé avec le produit de
abonnements pour l'argent liquide transporté par le marché, puis à l'exclusion de Andalas et
Membres VNIL (le «Cash for Abonnements») par rapport à l'augmentation de 1. Instituts
Les prêteurs de premier rang sont également engagés à se tailler une partie de ses créances
relative à la D2 Tranche, pour un montant de 0,3123 euro par euro de
Abonnements pour l'affaire, jusqu'à un maximum de 46,5 millions d'euros.
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Souscription engagement des actionnaires Renato Soru
L'actionnaire, le Dr Renato Soru, en plus de donner son appui aux résolutions nécessaires
à mettre en œuvre le plan de restructuration, a également renouvelé son engagement, en
contre la Société, à signer la 1 à la hausse, pour la partie des droits de
option pour la même directement ou indirectement en raison, jusqu'à un
plus égale à Euro 32 millions de dollars. Cet engagement de souscription, formalisé dans
Le 2 Juillet 2009, seront pris en charge par les demandes d'indemnisation de
Andalas Ltd, une société appartenant au Dr Renato Soru, à l'égard du Groupe de
Tiscali.
L'engagement de souscription des actionnaires minoritaires du Royaume-Uni (VNIL)
Le 3 Juillet 2009, VNIL actionnaires ont signé un accord pour restructurer et
transaction qui donne environ 80 millions de crédits contre un paiement
créance sur le produit de la vente de Tiscali Royaume-Uni et la possibilité de remboursement du prêt
résidus, en raison du montant de l'affaire Abonnements résiduel pour la suite de la
remboursement de la tranche D1, et de souscrire à des actions de la Société
1 par l'intermédiaire de l'augmentation de la portion de compensation de ladite crédit qui n'est pas
été remboursé.
Viable de la dette
Tiscali et les prêteurs de premier rang ont renégocié les termes et conditions de la dette
durable, confirmant ainsi le financement pour un total d'environ 160 millions d'euros,
à titre indicatif comme suit:
- Tranche A: dette à long terme s'élevant à 100 millions d'euros,
avec une maturité de 5 ans;
- Tranche B: moyen-long terme de la dette d'un montant de 40 millions d'euros, avec
une maturité de 6 ans;
- Tranche C: moyen-long terme de la dette d'un montant de 20 millions d'euros, avec
maturité de 7 ans, à l'avance doit être remboursée par
l'utilisation des fonds qui seront éventuellement libérés dall'Escrow.
***
Les accords ci-dessus contiennent, comme il est normal dans des opérations similaires, les engagements
visant à la protection de la position de solvabilité de la Société qui, entre autres choses: (i) les obligations
informations relatives à la réception des données financières, (ii) les contraintes en matière de
fourniture de biens ou des sociétés du Groupe, (iii) dans le cadre de l'exécution des contraintes
opérations à caractère exceptionnel, (iv) les contraintes relatives à la formation de nouvelles garanties
tiers, (v) le respect des covenants financiers, (vi) les contraintes en ce qui concerne
l'exécution des opérations, de modifier considérablement les caractéristiques de
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Société et du Groupe, peuvent affecter les conditions des établissements de crédit
Engagements principaux prêteurs, et (vii) relatives au plan industriel et financier.
En raison de l'augmentation de capital et décrit, en général, la mise en œuvre de la
différentes actions du plan de restructuration, la dette de
Groupe Tiscali aux prêteurs de premier rang sera réduit donc à 140 euros
millions d'euros, montant qui a été considéré, même par un organisme indépendant, raisonnable
Tiscali et le Groupe sur la base des flux de trésorerie attendus de la Société et le coût et la
du plan de remboursement de la dette restructurée et de favoriser le déjà-en-chef
Société.
Ce communiqué de presse contient certains énoncés prospectifs
fondés sur les attentes et projections actuelles concernant des événements futurs, ces
déclarations prospectives reposent sur des risques connus et inconnus, des incertitudes et des hypothèses
considérée, le présent communiqué de nouvelles contient également certaines données financières
Pro forma non audité, Tiscali ne s'engage pas à
mettre à jour publiquement ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de
de nouvelles informations ou en cas d'événements futurs ou autrement, la lumière de ces risques,
incertitudes et hypothèses, les déclarations prospectives contenues dans ce
communiqué de presse peuvent ne pas être