Tratar

En este momento el sitio tiene problemas técnicos: las categorías de empresas, agrupaciones mensuales y otros se han movido en los artículos destra.Mi para pedir disculpas y voy a restaurar el lugar que le corresponde a la brevedad posible.

  Crédito de la foto: angelocesare 

¡Buenos días!

Aquí está la prensa de hoy:

Fondiaria Sai

Premafin / Ernesto Vitiello

01/02/2012 UNA TIERRA IT0001463071 - 7.310 0.731 10.000 NOMBRE EFS TI-MTA
TOTAL / TOTAL DE 7,310 Monto

Banca IFIS

Sebastien Furstenberg / El Cliff Spa

08/02/2012 Un IT0003188064 BANCA IFIS AZO 5,750 26,496 4,608 MERC-IT
TOTAL / TOTAL DE 26,496 Monto

Ingeniería

Bestinver Gestión saber.

05/01/2012 Un IT0003029441 INGENIERÍA INGENIERÍA INFORMÁTICA
SPA - 22.4 56,985.6 2.544 MERC-IT
05/01/2012 Un IT0003029441 INGENIERÍA INGENIERÍA INFORMÁTICA
SPA - 12.870 22,4 288.288 FMERC
05/01/2012 Un IT0003029441 INGENIERÍA INGENIERÍA INFORMÁTICA
SPA - 52.976 2.365 22,4 FMERC
05/01/2012 V IT0003029441 INGENIERÍA INFORMÁTICA
SPA - 12,691 22.4 284,278.4 FMERC
13/01/2012 V IT0003029441 INGENIERÍA INFORMÁTICA
SPA - 246 23 5.658 MERC-IT
TOTAL / TOTAL DE 688.186 Monto

Eni

Pablo Fumagalli / Claudia Macchi

07/02/2012 Un IT0003132476 ENI AZO 541 15.814 8,555.374 MERC-IT OP Asset Management. 4 TRIM. COM 2011. 07/02/2012
07/02/2012 V IT0003132476 ENI AZO 13,228.6 15.4 859 ACTIVOS MERC-IT OP GESTIÓN. 4 TRIM. COM 2011. 07/02/2012
TOTAL / TOTAL DE 21,783.974 Monto

Buenos días.

Sias

Aurelia balneario / spa Argo financiero

06/11/2009 V IT0003201198 SIAS AZO 100.000 6,10000 610,000.00 FMERC
13/11/2009 Un IT0003201198 SIAS AZO 12.000 6,08904 73.068,48 MERC-IT
Sección total equivalente a un 683.068 (€)

Crédito Bergamasco

James Gnutti / Franco Gnutti Holding SpA

09/12/2009 UN CRÉDITO IT0000064359 Bergamasco AZO 200 23:35 4.670 MERC-IT
Total Sección A (€) / SECCIÓN un monto total (€) 4.670

Kinexia

Pedro Colucci / Allea spa

02/12/2009 Un IT0004441603 KINEXIA AZO 9,000 2,1063 18,956.7 nombre-
04/12/2009 Un IT0004441603 KINEXIA AZO 8,000 2,1156 16,924.8 nombre-
07/12/2009 Un IT0004441603 KINEXIA AZO 7.226 2.1169 15,296.7194 nombre-
Total Sección A (€) / SECCIÓN un monto total (€) 51,178.2194

TerniEnergia

Stephen negros

04/12/2009 Un IT0004359037 TerniEnergia AZO 1,146.6 700 1638 MERC-IT
Total Sección A (€) / SECCIÓN un monto total (€) 0

Crédito Valtellinese

Maurizio Quadrio

09/12/2009 V IT0004547920 DIR.CRED.VALT DIR.
AZXOCV + W IT0000064516 CRÉDITO
Valtellinese 8,591 0,1634 1,403.7694 344 75 25,800 29/12/2009
DERECHOS DE LA
SUSCRIPCIÓN
OBB. CONVERTIBLE
B TOTAL SECCIÓN potencial (en €) / TOTAL B POTENCIAL DE LA SECCIÓN Monto (en €) 25.800
SECCIÓN TOTAL A LA SECCIÓN + B (en €) / SECCIÓN A SECCIÓN monto total + B (en €) 25.800

Luciano Camagni / Maspes Donata

07/12/2009 Un IT0004547920 DIR.CRED.VALT DIR.
AZXOCV + W IT0000064516 CRÉDITO
Valtellinese 28 0.205 5,74 1 75 75 29/12/2009
DERECHOS DE LA
SUSCRIPCIÓN
OBB. CONVERTIBLE
B TOTAL SECCIÓN potencial (en €) / TOTAL B POTENCIAL DE LA SECCIÓN Monto (en €) 75
SECCIÓN TOTAL A LA SECCIÓN + B (en €) / SECCIÓN A SECCIÓN monto total + B (en €)

Felipe griega

08/12/2009 Un IT0004547920 DIR.CRED.VALT DIR.
AZXOCV + W IT0000064516 CRÉDITO
Valtellinese 5 0,1939 0,9695 0 75 0 29/12/2009
DERECHOS DE LA
SUSCRIPCIÓN
OBB. CONVERTIBLE
B TOTAL SECCIÓN potencial (en €) / TOTAL B POTENCIAL DE LA SECCIÓN Monto (en €) 0
SECCIÓN TOTAL A LA SECCIÓN + B (en €) / SECCIÓN A SECCIÓN monto total + B (en €) 0

Luciano Camagni

07/12/2009 Un IT0004547920 DIR.CRED.VALT DIR.
AZXOCV + W IT0000064516 CRÉDITO
Valtellinese 8 0,2095 1.676 0 75 0 29/12/2009
DERECHOS DE LA
SUSCRIPCIÓN
OBB. CONVERTIBLE
B TOTAL SECCIÓN potencial (en €) / TOTAL B POTENCIAL DE LA SECCIÓN Monto (en €) 0
SECCIÓN TOTAL A LA SECCIÓN + B (en €) / SECCIÓN A SECCIÓN monto total + B (en €) 0

Franco Moro / Josefina Cortes

07/12/2009 V IT0004547920 DIR.CRED.VALT DIR.
AZXOCV + W IT0000064516 CRÉDITO
Valtellinese 8 0,2095 1.676 0 75 0 29/12/2009
DERECHOS DE LA
SUSCRIPCIÓN
OBB. CONVERTIBLE
B TOTAL SECCIÓN potencial (en €) / TOTAL B POTENCIAL DE LA SECCIÓN Monto (en €) 0
SECCIÓN TOTAL A LA SECCIÓN + B (en €) / SECCIÓN A SECCIÓN monto total + B (en €) 0

Franco Moro / Carolina Oscuro

07/12/2009 V IT0004547920 DIR.CRED.VALT DIR.
AZXOCV + W IT0000064516 CRÉDITO
Valtellinese 1 0,2095 0,2095 0 75 0 29/12/2009
DERECHOS DE LA
SUSCRIPCIÓN
OBB. CONVERTIBLE
B TOTAL SECCIÓN potencial (en €) / TOTAL B POTENCIAL DE LA SECCIÓN Monto (en €) 0
SECCIÓN TOTAL A LA SECCIÓN + B (en €) / SECCIÓN A SECCIÓN monto total + B (en €) 0

Franco Moro

07/12/2009 V IT0004547920 DIR.CRED.VALT DIR.
AZXOCV + W IT0000064516 CRÉDITO
Valtellinese 6 0,2095 1.257 0 75 0 29/12/2009
DERECHOS DE LA
SUSCRIPCIÓN
OBB.CONVERTIBILI
B TOTAL SECCIÓN potencial (en €) / TOTAL B POTENCIAL DE LA SECCIÓN Monto (en €) 0
SECCIÓN TOTAL A LA SECCIÓN + B (en €) / SECCIÓN A SECCIÓN monto total + B (en €) 0

Franco Moro / Mario Oscuro

07/12/2009 V IT0004547920 DIR.CRED.VALT DIR.
AZXOCV + W IT0000064516 CRÉDITO
Valtellinese 10 0,2095 2,095 0 75 0 29/12/2009
DERECHOS DE LA
SUSCRIPCIÓN
OBB. CONVERTIBLE
B TOTAL SECCIÓN potencial (en €) / TOTAL B POTENCIAL DE LA SECCIÓN Monto (en €) 0
SECCIÓN TOTAL A LA SECCIÓN + B (en €) / SECCIÓN A SECCIÓN monto total + B (en €) 0

Recordati

Giovanni Recordati

02/12/2009 V IT0003828271 RECORDATI AZO 80.428 5.5355 445,209.194 MERC-ES p. media ponderada
04/12/2009 V IT0003828271 RECORDATI AZO 34.523 5.5163 190,439.2249 MERC-ES p. media ponderada
07/12/2009 V IT0003828271 RECORDATI AZO 86.437 5.5193 477,071.7341 MERC-ES p. media ponderada
08/12/2009 V IT0003828271 RECORDATI AZO 1,139 6,287.28 MIER 5:52 p-IT. media ponderada
Total Sección A (€) / SECCIÓN un monto total (€) 1,119,007.433

Diasorin

Andrea Senaldi

04/12/2009 V IT0003492391 DIASORIN AZO 100.000 1,24 2.410.000 FMERC ESE-SO
Total Sección A (€) / SECCIÓN un monto total (€) 2.410.000

Gustavo Denegri

04/12/2009 Un IT0003492391 DIASORIN AZO 25.000 24,1 602.500 FMERC
07/12/2009 Un IT0003492391 DIASORIN AZO 10.000 23,68 236.800 MERC-IT
Total Sección A (€) / SECCIÓN un monto total (€) 839.300

Bueno Inmaculada!

¡Hola!

Retelit

Sirti Spa

09/11/2009 V IT0004370463 RETELIT AZO 17,411 8,705.5 0.5 MERC-IT
11/11/2009 V IT0004370463 RETELIT AZO 27.708 0.4989 13,823.5212 nombre-
13/11/2009 V IT0004370463 RETELIT AZO 50.000 0.5012 25.060 MERC-IT
Total Sección A (€) / SECCIÓN un monto total (€) 47,589.0212

Panariagroup

Emilio Mussini / Gestión de Bestinver sabe

12/11/2009 V IT0001467577 Panariagroup AZO 11.577 23,559.195 2035 MERC-IT
26/11/2009 Un IT0001467577 Panariagroup AZO 1,98 1,789 3,542.22 nombre-
26/11/2009 Un IT0001467577 Panariagroup AZO 1,98 2,782 5,508.36 nombre-
26/11/2009 V IT0001467577 Panariagroup AZO 1.98 9,507 18,823.86 MERC-IT
26/11/2009 Un IT0001467577 Panariagroup AZO 1,98 1,019 2,017.62 nombre-
26/11/2009 Un IT0001467577 Panariagroup AZO 1,555 1.98 3,078.9 nombre-
13/11/2009 V IT0001467577 Panariagroup AZO 10,141.88 4,996 2.3 MERC-IT
23/11/2009 V IT0001467577 Panariagroup AZO 4.423 8.846 2 NOMBRE-IT
13/11/2009 V IT0001467577 Panariagroup AZO 1,897 3,850.91 2.3 MERC-IT
05/11/2009 V IT0001467577 Panariagroup AZO 8,134 16,227.33 1995 MERC-IT
13/11/2009 V IT0001467577 Panariagroup AZO 10,377.36 5,112 2.3 MERC-IT
13/11/2009 V IT0001467577 Panariagroup AZO 1,871 3,798.13 2.3 MERC-IT
13/11/2009 V IT0001467577 Panariagroup AZO 3,287 6,672.61 2.3 MERC-IT
Total Sección A (€) / SECCIÓN un monto total (€) 116,444.375

Yooks

Andrea Cappi

03/12/2009 S IT0003540470 YOOX AZO 14.000 60.200 4,3 MERC-IT
Total Sección A (€) / SECCIÓN un monto total (€) 60.200

Marco Di Pietro

03/12/2009 S IT0003540470 YOOX AZO 6.000 25.800 3,4 MERC-IT
Total Sección A (€) / SECCIÓN un monto total (€) 25.800

Crédito Bergamasco

James Gnutti / Franco Gnutti Holding SpA

03/12/2009 UN CRÉDITO IT0000064359 Bergamasco AZO 137 3,234.57 23.61 MERC-IT
03/12/2009 UN CRÉDITO IT0000064359 Bergamasco AZO 372 23.6306 8,790.5832 MERC-IT
03/12/2009 UN CRÉDITO IT0000064359 Bergamasco AZO 250 23:46 5.865 MERC-IT
Total Sección A (€) / SECCIÓN un monto total (€) 17,890.1532

Meridie

María Toscano / MCM Holding SpA

24/11/2009 Un IT0004283807 MERIDIE AZO 500 000 325 000 0,65 FMERC
01/12/2009 Un IT0004283807 MERIDIE AZO 280.250 224.200 0,8 FMERC
Total Sección A (€) / SECCIÓN un monto total (€) 549.200

Buenos días.

Pido disculpas de nuevo el largo descanso, pero ... los problemas no habían terminado.

Con la esperanza de poder empezar poco a poco con la prensa de hoy de uso de información privilegiada, para informarle de que mañana serán las relacionadas con el sitio el 2 de diciembre.

Gracias por su paciencia.

Buenos días.

Todavía me pregunto un poco de paciencia.

La semana que viene debe ser capaz de empezar de nuevo con la publicación de las declaraciones de abuso de información privilegiada.

Buenas noches.

Lo siento, pero, por razones de fuerza mayor, voy a ser capaz de publicar la prensa hasta principios de octubre alrededor.

Estos están todavía disponibles en www.borsaitaliana.it .

Nos vemos pronto.

El blog se va de vacaciones durante un mes, a menos que encuentre una buena conexión entre las montañas.

En cualquier caso, usted se encuentra al final de agosto.

Los comunicados están todavía disponibles en www.borsaitaliana.it

Felices fiestas!

Buenos días.

Arkimedica

Simone Cimino / Cabo Natixis SGR SpA

13/07/2009 Un ARKIMEDICA IT0004056468 AZO 200 0.9538 190.76 MERC-IT
14/07/2009 Un ARKIMEDICA IT0004056468 AZO 1.560 0.9302 1,451.112 nombre-
16/07/2009 Un ARKIMEDICA IT0004056468 AZO 2,200 2,051.5 0,9325 nombre-
16/07/2009 Un ARKIMEDICA IT0004056468 AZO 50 0.945 47.25 MERC-IT
17/07/2009 Un ARKIMEDICA IT0004056468 AZO 200 0.9494 189.88 MERC-IT
Total Sección A (€) / SECCIÓN un monto total (€) 3,930.502

Rcf

Alfredo Macchiaverna / Corredores

21/07/2009 Un IT0004223571 RCF 2,000 0,979 1,958 grupo azo-NAME IT
Total Sección A (€) / SECCIÓN un monto total (€) 1.958

TerniEnergia

Stephen negros

17/07/2009 Un IT0004359037 TerniEnergia AZO 500 1049 524.5 MERC-IT
Total Sección A (€) / SECCIÓN un monto total (€) 524,5

Banca IFIS SpA presentó ante la Consob comunicación para promover una adquisición de acciones ordinarias de la Toscana volontariatotalitaria Finanza SpA

•

La consideración de la propuesta de oferta es de € 1,25 por cada acción realizada en la membresía

Ofrecer

•

La oferta máxima, en el caso de los regímenes totalitarios de la adhesión, será de Euro

38,243,095.00

•

La operación está dirigida a exclusión
las acciones de la Toscana de la MTA y Finanzas no proporciona

recurrir al mercado de valores para los nuevos recursos financieros

•

El acuerdo es parte de la estrategia de ampliar la gama de productos,

consonancia con el Plan Estratégico 2009-2011 de la Banca IFIS

Mestre, 09 de julio 2009

- Banca IFIS SpA ("l 'Oferente
") - Una empresa del sector de las finanzas corporativas

cotiza en el segmento Star de Borsa Italiana

(IT0003188064)
- Archivado hoy en la CONSOB

comunicación técnica. 102 de "TUF", con el que ha declarado su intención de promover

la oferta pública de adquisición voluntaria (la "Oferta") sobre las acciones ordinarias de la Toscana
Finanzas SpA (l '"

Emisor
"), Una empresa especializada en la adquisición y gestión de los créditos fiscales, financieros

la aplicación comercial y difícil de aviso, que cotiza en la Bolsa italiana MTA.

La oferta es para la adquisición de Banca IFIS, la totalidad del capital de la Toscana

Finanzas SpA

Los accionistas de referencia de la Toscana de Finanzas que representan aproximadamente el 66,10% del capital social

el mismo se han comprometido irrevocablemente a unirse a la OPA.

La Oferta está condicionada a que, por Banca IFIS SpA, una celebración de por lo menos

igual al 66,67% del capital social de la Toscana Finanza SpA Esta condición puede ser en cualquier

tiempo, en todo o en parte, renunció o modificados por el oferente dentro de los límites y en la forma

previsto en el artículo 43 de los emisores.

La aprobación del Documento de la Oferta y, en consecuencia, el rendimiento de la oferta en sí, son

sujeta a la expedición de las autorizaciones necesarias por parte del Banco de Italia de conformidad con los artículos 53

y 67 D. Decreto n. 385/93.

La oferta es para la adquisición de Banca IFIS SpA, la totalidad del capital de la Toscana

Finanzas SpA y exclusión posterior de las acciones del emisor por el MTA.

Banca IFIS está buscando la exclusión de cotización de las acciones del emisor por el MTA a través de

las obligaciones financieras y / o el derecho de compra de conformidad con los artículos 108 y 111 del Texto Refundido, para seguir

- También en el caso en que un resultado de la oferta no debe ser alcanzado el umbral correspondiente a

de esas leyes - Banca IFIS tiene como objetivo perfeccionar la fusión de

Finanzas Banca IFIS en la Toscana, con una venta simultánea de todos los activos y pasivos transferidos a

Toscana Finanza SpA en favor de la Hacienda rápido SpA, participada al 100% por el emisor.

Para la ejecución de la Oferta y, cuando sea posible, para la posterior fusión de la Toscana

Finanzas SpA en Banca IFIS SpA no hay recursos financieros nuevos, con el recurso al mercado

de valores.

Por cada acción de la Toscana Finanza SpA, que serán llevados a la Oferta se pagará

cuota de 1,25 €. Esto expresa un descuento de alrededor del 0,6% en comparación con el precio

mercado oficial en la fecha del 9 de julio de 2009, ascendió a 1,2571 euros.

En particular, la oferta representa las siguientes primas o descuentos que el promedio

ponderado de los precios de los períodos de presentación de informes oficiales en consideración:

Tiempo promedio ponderado

Oficial Premio de precios (+) / Descuento (-)
Un mes antes de 09 de julio

2009

1,2982 a 3,7%

Tres meses antes de 09 de julio

2009

1,1609 7,7%

6 meses antes de 09 de julio

2009

1,0968 14,0%

12 meses anteriores al 09 de julio

2009

1,0390 20,3%
Fuente: Bloomberg
La oferta total máximo, calculado en el caso de la adhesión total a la Oferta de

la base del número total de acciones sujetas a los mismos, ascenderá a € 38,243,095.00.

El licitador con la asistencia, a los efectos de la Oferta, por Banca Akros SpA, que actúa como asesor financiero y

la coordinación de la recogida de firmas, y la firma de abogados Clifford Chance, como consultor

Legal.

La operación
tiene

declarado

Juan Bossi director general de Banca IFIS -
refleja las líneas

Plan Estratégico de Negocios 20092011

Banca IFIS se establece que la extensión de líneas

de negocios y servicios ofrecidos. Toscana Finanzas opera en un mercado acíclico, que la compra,

gestión y recuperación de los préstamos por cobrar debido a la difícil, sobre todo fiscal y financiera, que

Banca IFIS representa una extensión natural del alcance de las operaciones. La adquisición de

Toscana Finance Group tiene una fuerte industria y tiene muchos elementos de la sinergia con

las actividades de Banca IFIS, se centró en los servicios financieros y de gestión de capital de trabajo

empresas. Por otro lado, con la entrada en nuestro grupo, Toscana Finanza en sus actividades puede contar

facilià de un mayor acceso a los recursos financieros necesarios postivo un impacto en

crecimiento en tamaño y reddititvità todo el Grupo.

Estamos estudiando la posibilidad de poner a disposición de la posterior fusión de la Toscana

Finanzas en Banca IFIS, las acciones propias en poder de la Banca IFIS, para que toda la operación

no tiene efecto dilutivo para los actuales accionistas del Banco y aumenta al mismo tiempo, nuestra

flotar. Las previsiones también son que la operación tiene impactos negativos en el coeficiente de solvencia se

Sin embargo, al 10,60% al 31 de marzo de 2009. "
Sebastien Egon Furstenberg, fundador y presidente de la Banca IFIS

comentó: "
¿Son

muy satisfechos con esta primera operación de crecimiento externo para el banco, un buen acuerdo para

Banca IFIS Finanzas y Toscana, que en conjunto contribuyen al crecimiento de un grupo más

tamaño que puede tomar ventaja de nuevas oportunidades de mercado.

Yo confirmo en esta ocasión, la determinación de la Banca IFIS a una senda de crecimiento, siempre

dentro de los parámetros de calidad y compatibilidad con nuestro modelo de negocio, junto con

voluntad de reducir mi participación en las operaciones futuras de interés
para el crecimiento industrial del Grupo

Se adjunta la comunicación plena de conformidad con el artículo 102 de la TUF.
Banca IFIS

(ISIN IT0003188064

, SI MI Bloomberg, Reuters Código SI MI), activo desde 1983 en apoyo

Las empresas financieras, hoy en día es el único banco italiano especializado en la financiarización de

préstamos de la empresa. Cotiza en el segmento STAR de la Bolsa de Valores de Italia desde el año 2004, la Banca IFIS opera en un segmento

mercado con alta tasa de crecimiento, especialmente en economías como la actual, con un modelo de negocio único

se centró en la financiación "de activos en base", que permite un acceso más fácil al crédito. Banca IFIS,

constante desarrollo de nuevos servicios para su apoyo financiero y la gestión del capital

activos, permite a miles de empresas cada año para encontrar la respuesta a sus necesidades financieras. En continua

expansión tanto en Italia como en el extranjero, el Grupo de Banca IFIS hoy tiene 14 sucursales en Italia, una sucursal en París, una compañía

filial en Polonia (Varsovia), oficinas de representación en Rumania (Bucarest) y Hungría (Budapest) y los acuerdos con

más de 200 bancos en todo el mundo. Tiene la red de ventas más completa y especializada en todo el país,

con más de 80 dedicados y entrenados en la casa, lo que garantiza la prestación local de una relación

directo y personal con los más de 2.500 empresas. Al 31/12/2008, el volumen de negocios (valor de los créditos gestionados) igualó

3,2 millones de euros, con una tasa de crecimiento promedio ponderado de 23,8% anual desde 1998. La utilidad de operación 67.7

millones de euros, el beneficio neto de 22,8 millones, los préstamos y los préstamos totales de 1, 0%.

Contacto de prensa:
Weber Shandwick | Asesor
George Catalano +39 334 6969275
gcatalano@advisorywebershandwick.it
Querido
Comisión Nacional de Valores y Bolsa
Piazza GB Martini, 3

00198 Roma

Milán, 09 de julio 2009
AVISO AL ARTÍCULO 102 DEL DECRETO LEGISLATIVO N 58

De 24 de febrero de 1998, modificado e integrado
Banca IFIS SpA ("

Banca IFIS "o" Oferente
") Anuncia, de conformidad con y para los fines de

El artículo 102 de Decreto Legislativo n. 58 de 24 de febrero de 1998, modificada
y que será completada (el "

Texto refundido de Finanzas "o" Comité de Libertad Sindical
"), La promoción de un público

el voluntario (l '"

Ofrecer
") En todas las acciones ordinarias de la Toscana Finanzas

SpA ("

Toscana Finanza "o" Emisor
"), Compañía de financiamiento en virtud del artículo 106 del Decreto

Ley n º. 385 de 1 de septiembre

TINA "), el p

Resumimos a continuación los términos y el contenido de la Oferta, así como el alcance y los métodos

Regulación

Los emisores

"), Y que estarán disponibles cuando y como lo exige la ley (el"
Documento

Ofrecer

REQUISITOS LEGALES
La oferta es una oferta pública voluntaria sobre el número total de acciones ordinarias

Emisor, establecido de conformidad con los artículos 102 y 106, párrafo 4 de la Ley Consolidada de Finanzas,

y - hasta la entrada en vigor de los reglamentos y normas de aplicación que se publicará el

base de las disposiciones de D. Decreto 19 noviembre de 2007, n. 229 - de las disposiciones aplicables de la

la aplicación que figura en el Reglamento de los emisores.
A la fecha de esta notificación (el
"), El Oferente no posee acciones

Emisor.

- 2 -
Señaló que el 9 de julio de 2009, el Oferente, Siguiente Srl ("

Siguiente "), Finross SpA (" Finross
"), LaSignora Serenella Bettini ("

"), El Sr. Mario Sordos - esposo de la Sra. Serenella Bettini, en

régimen de comunidad de bienes con el mismo - Sr. Andrea Manganelli, el único miembro de la siguiente

Porras "), y el Sr. Enrique Rossetti, han firmado un acuerdo marco (el"
Acuerdo

Imagen

") Por lo que - entre otros - con la obligación por parte de Finross A continuación, y Bettini, para unirse a

Oferta con todas las n. Total de 20,223,349 acciones del Emisor en su poder,
que representa 66,10% del capital social del Emisor (el "

Participación

El Acuerdo Marco regula también la

gobierno corporativo
: (I) de la sociedad en favor de los cuales,

A raíz de la propuesta de fusión de la mejor manera de describir nell'Offerente Emisor
a continuación (el "

Fusión
"), Se completará la escisión de los activos y pasivos del Emisor, y

(Ii) A la espera de la fusión, el Emisor.

Cabe señalar que en los últimos 12 meses y Finross Siguiente han realizado compras de acciones

Emisor a precios inferiores al precio de la oferta y las cantidades de, respectivamente, en

0,2255% y 0,3994% del capital social. En el mismo período, sin embargo, el miembro

Bettini no ha comprado todas las acciones de la Emisora.

.

ELEMENTOS ESENCIALES DE LA OFERTA
2.1

Los sujetos que participan en la operación
(A)

Licitador

Banca IFIS es una sociedad anónima con domicilio social en Mestre (Venecia), por la N Novotel. 63,

código fiscal y número de inscripción en el Registro de Empresas de Venecia, 02505630109,

número de registro de Cajas de 5508.

A la fecha de esta notificación, la capital de la Banca IFIS es igual a Euro

34,299,932.00, dividido en n. 34,299,932 acciones ordinarias, de valor nominal de cada

€ 1,00.

Del 29 de noviembre de 2004, las acciones ordinarias de la Sociedad Oferente se cotizan en la electrónica
Equidad ("

MTA "), segmento STAR, organizados y gestionados por Borsa Italiana SpA ("
Bolsa de Valores de Italia

"). El pasaje de la Estrella se produjo después de un año de cotización en el MTA;

anteriormente, las acciones se cotizan en la Bolsa de Valores de Mercato Ristretto Oferente italiano.

De la información comunicada en virtud del artículo 120 de la TUF, tal como se publicó en el sitio

www.consob.it de Internet, los individuos que poseen, directa o indirectamente, acciones que llevan

los derechos de voto superiores al 2% del capital social del Oferente son los siguientes:

- 3 -

% De participación del declarante en el accionista directo de la tenencia
FURSTENBERG

FURSTENBERG

El Acantilado

SpA: 62,180

Propiedad

62.221 Furstenberg

Sebastien Egon:

0,041

Propiedad

INTESA SANPAOLO

SPA

Caja de ahorros

Veneto SpA:

4,179

Compromiso

Banco Fiedeuram

SpA: 0.005

Compromiso

Intesa Sanpaolo

SpA: 0.065

Compromiso

4284

Intesa Sanpaolo

SpA: 0.035

Propiedad
ALQUIMIA SPA 4256

(1)
Alquimia Propiedades SpA

Ricardo Preve 2012

Construcción de Preve

SpA

Propiedad

BOSSI JUAN Giovanni Bossi 2.530 Propiedades

(1)

El derecho a votar en dicha acción se atribuye a la Caja de Ahorros del Veneto SpA
Tenga en cuenta que el Banco mantiene Ifis n. 1,715,656 acciones, representativas del 5,002% del capital

Del mismo Sociales.

También señaló que el Sr. Egon Furstenberg Sebastien, en virtud de la participación de los

el mismo, directa e indirectamente poseía una participación total en el Banco

Ifis ejerce el derecho del adjudicatario de conformidad con el artículo 93 del Comité de Libertad Sindical.
(B)

Emisor

Toscana Finanza es una sociedad anónima con domicilio social en Florencia, Giambologna ninguna manera.

2 / R, código fiscal y el Registro de Empresas de Florencia 03906680487.

De acuerdo a la información a disposición del público, el capital social suscrito y pagado-

Toscana Finanza de la fecha de esta comunicación es el Euro 3,059,447.60,

dividido en n. 30,594,476 acciones ordinarias de euros de valor nominal 0,10 cada una.

Las acciones ordinarias cotizan en la Toscana MTA Finanzas.

Estatutos de la Toscana Finanzas muestra que la junta de accionistas extraordinaria de accionistas,

Reunión celebrada el 6 de noviembre de 2006, asignado a la Junta Directiva del Emisor

el derecho, en virtud del artículo 2443 del Código Civil, para aumentar la cuota de pago

de la empresa a la exclusión de los derechos de opción de 2441, quinto y

octavo párrafo del Código Civil, en forma separable y en una o más veces, para el período

cinco años desde la fecha de la resolución, hasta un máximo de 150.000 € en el valor

Valoración de la emisión de hasta. 1.500.000 nuevas acciones ordinarias que se ofrecerán

- 4 -

suscripción por parte de los empleados, funcionarios y directores del Emisor y sus filiales, por

identificados por el Consejo sobre la base de uno o más reglamentos
la aplicación del plan

opciones sobre acciones
. En la medida conocida por el Oferente, no es la intención de

Consejo de Administración del Emisor para cumplir con la mencionada mayo

la responsabilidad de todo el período entre la fecha de esta notificación y la fecha de

Cierre del plazo de aceptación de la Oferta, tal como se define a continuación.

De la información comunicada en virtud del artículo 120 de la TUF, tal como se publicó en el sitio

www.consob.it de Internet, los individuos que poseen, directa o indirectamente, acciones que llevan

los derechos de voto superiores al 2% del capital social del Emisor son los siguientes:

% De participación del declarante en el accionista directo de la tenencia
SRL Ltd Sevian 2027 encabezado Sevian

para otros

OYSTER 2.024 SICAV Oyster Company Propiedades

ROSSETTI EDUARDO Finross SpA 7.058 Propiedades

Manganelli

ANDREA

47.963

Siguiente Ltd Propiedades

SOFIR EMPRESA

CONFIANZA Y

REVISIÓN SRL

2124

Sofir Empresa

La confianza y la

Revisión Srl

Propiedad

Tacoli LAMBERTO 2220

Tablas

Lambert

Propiedad

BETTINI Serenella 11.080

Bettini

Serenella

Propiedad

SEGURO

GENERAL SPA

2099

Tauro

De seguros

SpA

Propiedad
A la fecha de esta notificación, el Emisor no posee. 499,715 acciones, equivalentes a

alrededor de 1, 63% de su capital. Para el proponente lo que sabe, por ejemplo,

acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, son libremente transferibles - incluso por

eventual aceptación de la oferta - no están gravados o cargos de ningún tipo y son

libre de gravámenes, usufructos o derechos en favor de terceros.

Nessun soggetto esercita il controllo sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF. Si precisa,

tuttavia, che nel prospetto informativo relativo all'ammissione alla negoziazione sul MTA delle

No. 3.444.476 azioni ordinarie dell'Emittente, depositato presso Consob in data 6 agosto 2008, il

Signor Manganelli dichiarava di esercitare indirettamente un'influenza dominante

sull'Emittente, configurabile come un controllo di fatto sulla stessa.
(C)

Intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta

Banca Akros SpA è incaricata del coordinamento della raccolta delle adesioni.

- 5 -
2.2

Strumenti finanziari oggetto dell'Offerta
L'Offerta ha ad oggetto n. 30.594.476 azioni ordinarie di Toscana Finanza – ivi incluse le n.

499.715 azioni proprie pari a circa l'1,63% del capitale sociale dell'Emittente – del valore
nominale di Euro 0,10 cadauna (ciascuna azione, singolarmente, una ”

Acción
"Y,

colectivamente, el "

Acciones
"), Que representa el 100% del capital social.

Las acciones anteriores representan la totalidad del capital suscrito y pagado

Emisor en la fecha de esta notificación.

El número de acciones pueden variar disminución en el caso de que el Oferente adquirió

acciones adicionales de la Emisora ​​fuera de la oferta, con sujeción a las disposiciones del artículo 41,

el párrafo segundo del artículo. b) y artículo 42, párrafo segundo, de los emisores.

2.3

Precio unitario y valor total de la Oferta
Por cada emisor a lo que será llevado a la Oferta se pagará
tasa de € 1,25 (el "

Precio de oferta
"). El pago del Precio de la Oferta será

en efectivo y está libre de cargos, sellos, tasas y comisiones que

serán sufragados por el Oferente.

La consideración, en particular, expresa un descuento de alrededor del 0,6% en comparación con el precio

Existencias de cierre el 9 de julio de 2009, que asciende a 1,2571, y las siguientes

las primas o descuentos por encima del promedio ponderado de los precios oficiales del período de referencia en

en cuenta:

Tiempo promedio ponderado

Oficial Premio de precios (+) / Descuento (-)
Un mes antes de 09 de julio

2009

1,2982 a 3,7%

Tres meses antes de 09 de julio

2009

1,1609 7,7%

6 meses antes de 09 de julio

2009

1,0968 14,0%

12 meses anteriores al 09 de julio

2009

1,0390 20,3%
Fuente: Bloomberg
La oferta total máximo, calculado en el caso de un número total de miembros

Oferta basada en el número de acciones sujetas a las mismas cantidades, a Euro 38,243,095.00.
2.4

Condiciones
2.4.1

Condiciones para la realización de la Oferta
La aprobación del Documento de la Oferta y, en consecuencia, el rendimiento de la

La oferta está sujeta a la misma cuestión de las autorizaciones necesarias de la

- 6 -

Banco de Italia para la adquisición del control del Emisor, conforme a los artículos

53 y 67 de la ACB.

En virtud del artículo 102, párrafo 4, del Comité de Libertad Sindical, se espera que la Comisión
Las empresas nacionales y el intercambio de archivo ("

Consob
“) approvi il Documento di Offerta entro

cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni di cui sopra.

2.4.2

Condizioni di efficacia dell'Offerta
Fermo restando quanto sopra, l'efficacia dell'Offerta è subordinata al verificarsi di
ciascuno dei seguenti eventi (le ”

Condizioni di efficacia dell'Offerta

“):
(i)

al raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione almeno pari al

66,67% del capitale sociale dell'Emittente;

(ii)

al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte di Banca d'Italia per

l'acquisizione del controllo dell'Emittente, ai sensi degli articoli 53 e 67 del TUB

(cfr. paragrafo 2.4.1 che precede).

L'Offerente potrà rinunciare, o modificare nei termini, in qualsiasi momento ea suo

insindacabile giudizio, in tutto o in parte, ove possibile ai sensi di legge e nei limiti e

secondo le modalità previste dall'articolo 43 del Regolamento Emittenti, la Condizione

di efficacia dell'Offerta di cui al punto (i) che precede.

2.5

Durata dell'Offerta
Ai sensi dell'articolo 40 del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione sarà concordato con

Borsa Italiana tra un minimo di venticinque e un massimo di quaranta giorni di borsa aperta (il
"

“).

L'Offerente presenterà istanza alla Banca d'Italia al fine di ottenere l'autorizzazione ad acquisire

una partecipazione di controllo nell'Emittente, tenuto conto delle Azioni che saranno portate in

adesione all'Offerta e delle azioni dell'Emittente che saranno eventualmente acquistate

dall'Offerente al di fuori dell'Offerta prima della data di pagamento del Corrispettivo, in

conformità alla normativa applicabile.
4.

FINALITA' DELL'OPERAZIONE
L'Offerta è finalizzata all'acquisto, da parte di Banca Ifis, dell'intero capitale sociale di Toscana
Finanza e al successivo

delle azioni dell'Emittente dal MTA.

- 7 -

L'Offerente intende consolidare e rafforzare l'azionariato di Toscana Finanza e ottenere la

successiva revoca dalla quotazione delle azioni dell'Emittente dal MTA attraverso l'esercizio

degli obblighi e/o del diritto di acquisto ai sensi degli articoli 108 e 111 del TUF e, a seguire -

anche nel caso in cui a seguito dell'Offerta non dovessero essere raggiunte le soglie rilevanti ai

fini delle citate disposizioni legislative – l'Offerente intende perfezionare la Fusione, con

contestuale Scorporo di tutte le attività e passività trasferibili di Toscana Finanza a favore di
Fast Finance SpA, (la ”

Nuova TF”) controllata al 100% dall'Emittente (lo”Scorporo
“).

Si rinvia a quanto meglio di seguito precisato al paragrafo 6.1 in relazione alle operazioni che è

intenzione dell'Offerente porre in essere successivamente all'Offerta.

5.

OBBLIGO DI ACQUISTO – DIRITTO DI ACQUISTO
5.1

Obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza
Nel caso in cui, a seguito dell'Offerta, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione

compresa tra il 90% ed il 95% del capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato al

termine del Periodo di Adesione, tenuto conto delle azioni possedute dall'Offerente per effetto

delle adesioni all'Offerta e delle azioni eventualmente acquistate al di fuori della Offerta

medesima nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 41, secondo comma, lett. b), e

dell'articolo 42, secondo comma, del Regolamento Emittenti, l'Offerente dichiara fin d'ora la

propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare

andamento delle negoziazioni, a norma dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

L'Offerente avrà, pertanto, l'obbligo di acquistare le restanti Azioni da chi ne faccia richiesta, ai

sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. Il Corrispettivo, nel caso l'Offerente acquistasse a

seguito dell'Offerta Azioni che rappresentino non meno del 90% del capitale con diritto di voto

compreso nell'Offerta, sarà pari a quello dell'Offerta. Diversamente il corrispettivo sarà

determinato da Consob, ai sensi dell'articolo 108, comma 4, del Testo Unico della Finanza.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'obbligo di acquisto, ai sensi

dell'articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo

2.5.1, comma 9, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, adottato

dall'assemblea di Borsa Italiana del 6 giugno 2008 e approvato da Consob con delibera n.
16615 del 9 settembre 2008, come successivamente modificato ed integrato (il ”

Regulación

di Borsa

“) – disporrà la revoca dalla quotazione sul MTA di tutte le azioni dell'Emittente in

circolazione a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento

del Corrispettivo, salvo quanto previsto dal paragrafo 5.2 che segue.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma

2, del Testo Unico della Finanza, e fatto salvo quanto previsto nel paragrafo 5.2 che segue, i

titolari delle Azioni, che dovessero decidere di non aderire all'Offerta e che non dovessero

richiedere all'Offerente di acquistare tali Azioni in virtù dell'articolo 108, comma 2, del Testo

Unico della Finanza, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato

regolamentato, con eventuali conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio

investimento.

- 8 -

5.2

Obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 1, del Testo Unico della Finanza e diritto di

acquisto ex articolo 111 del Testo Unico della Finanza

Nel caso in cui, a seguito dell'Offerta o dell'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi

dell'articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza, di cui al paragrafo 5.1 che precede,

l'Offerente venisse a detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale

dell'Emittente sottoscritto e versato al termine del Periodo di Adesione, tenuto conto delle

azioni possedute dall'Offerente per effetto delle adesioni all'Offerta e delle azioni

eventualmente acquistate al di fuori della Offerta medesima nel rispetto di quanto previsto

dall'articolo 41, secondo comma, lett. b), e dell'articolo 42, secondo comma, del Regolamento

Emittenti, troveranno applicazione le disposizioni di cui agli articoli 108, comma 1, e 111 del

Testo Unico della Finanza e, pertanto, l'Offerente dichiara sin d'ora che eserciterà il diritto di

acquisto, previsto dall'articolo 111 del TUF, adempiendo contestualmente con un'unica

procedura – secondo modalità che saranno concordate con Consob e Borsa Italiana – all'obbligo

di acquistare le restanti Azioni dell'Emittente dagli azionisti che ne faranno richiesta, ai sensi

dell'articolo 108, comma 1, del Testo Unico della Finanza.

Il diritto di acquisto sarà esercitato non appena possibile e, comunque, entro tre mesi dalla

conclusione dell'Offerta depositando il prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni presso una

banca che verrà all'uopo incaricata; il corrispettivo sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui

all'articolo 108, commi 3 e 4, del TUF.

Si precisa, infine, che qualora ricorressero i presupposti di cui all'articolo 111 del Testo Unico

della Finanza, le azioni dell'Emittente saranno sospese e/o revocate dalla quotazione, ai sensi

dell'articolo 2.5.1, comma 9, del Regolamento di Borsa, tenuto conto dei tempi previsti per

l'esercizio del diritto di acquisto.
6.

OPERAZIONI SUCCESSIVE ALL'OFFERTA
6.1

Fusione e successive operazioni
Successivamente all'Offerta o all'eventuale adempimento degli obblighi di cui all'articolo 108,

commi 1 e 2, del TUF e/o esercizio del diritto di acquisto, ai sensi dell'articolo 111 del TUF da

parte dell'Offerente, è intenzione dell'Offerente procedere, nei limiti ed in conformità alle

disposizioni normative applicabili, alla Fusione con contestuale Scorporo.

Inoltre, a seguito dello Scorporo, è previsto che sia deliberato dall'assemblea dei soci di Nuova
TF un aumento di capitale per un importo pari ad Euro 4.000.000,00 (l'”

Aumento di Capitale

Nuova TF

“) riservato a Next, Finross e Bettini e/o ad Andrea Manganelli e Enrico Rossetti (gli

"

Azionisti”), al fine di consentire agli Azionisti di reinvestire in Nuova TF (l'”Investimento
“).

- 9 -

Si precisa, da ultimo, che ai sensi dell'Accordo Quadro, a seguito dell'Investimento è previsto

che:

-

per tutta la durata dell'Accordo Qaudro, gli Azionisti nominino 3 membri del Consiglio di

Amministrazione di Nuova TF su un totale di 7 membri, restando inteso che la carica di

Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà rivestita dal Signor Andrea Manganelli e

che la Signora Serenella Bettini ed il Signor Enrico Rossetti rivestiranno la carica di

Amministratore Delegato;

-

agli Azionisti sia riservato un piano di incentivazione in base al quale gli stessi avranno

diritto di ricevere – al termine del periodo di durata dell'Accordo Quadro ovvero al

verificarsi di determinati eventi – una somma pari all'Investimento, maggiorato degli

interessi, oltre ad una ulteriore somma il cui ammontare dipenderà dal raggiungimento di

determinati obiettivi aziendali (e non individuali).

6.2

Diritto di recesso in caso di Fusione
Ricorrendo i presupposti di cui all'articolo 2437 del codice civile, in capo agli azionisti

dell'Emittente assenti, astenuti ovvero dissenzienti rispetto alla delibera assembleare di

approvazione della Fusione potrà sorgere il diritto di recedere per tutte o parte delle loro azioni.

In tali ipotesi: (a) l'efficacia del diritto di recesso sarà sospensivamente condizionata

all'efficacia della Fusione; (b) il valore di liquidazione delle azioni dell'Emittente oggetto di
recesso, in conformità al disposto dell'articolo 2437-

ter
, terzo comma, del codice civile, sarà -

ove l'Emittente dovesse essere ancora quotato – il risultato della media aritmetica dei prezzi di

chiusura delle azioni dell'Emittente nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso

di convocazione dell'assemblea straordinaria convocata per deliberare sulla Fusione; e (c) gli

azionisti dell'Emittente che avranno esercitato il diritto di recesso riceveranno il pagamento del

valore di liquidazione delle azioni oggetto del recesso successivamente alla data di efficacia

della Fusione.

7.

MODALITA' DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
7.1

Modalità di finanziamento dell'Offerta
L'impegno finanziario massimo complessivo dell'Offerente in relazione al pagamento del

Corrispettivo delle Azioni che potranno essere portate in adesione all'Offerta sarà pari a
complessivi Euro 38.243.095,00

disponibilità.

- 10 -

L'Offeren propri che sono già nella sua
7.2

Garanzie di esatto adempimento
A garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo,

l'Offerente depositerà in un apposito conto vincolato l'importo necessario al pagamento a favore

degli aderenti all'Offerta del Corrispettivo, fino a concorrenza dell'Esborso Massimo.
8.

MERCATI SUI QUALI E' PROMOSSA L'OFFERTA
L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate solo sul MTA

ed è rivolta a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di azioni ordinarie dell'Emittente.

L'Offerta non sarà promossa direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America,

Australia, Canada, Giappone o in altro Stato in cui tale offerta non è consentita in assenza

dell'autorizzazione delle competenti autorità.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia può essere

soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. Lo

esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta verificare l'esistenza e l'applicabilità di tali

disposizioni rivolgendosi a propri consulenti e conformarsi alle disposizioni stesse prima

dell'adesione all'Offerta.
9.

CONSULENTI DELL'OPERAZIONE
L'Offerente è assistito, ai fini dell'Offerta, da Banca Akros SpA, in qualità di consulente

finanziario, e dallo studio legale Clifford Chance, in qualità di consulente legale

delisting

AUTORIZZAZIONIPeriodo di Adesione

Comunicación

di finanziamento previste nell'ambito dell'Offerta medesima.

Per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà

predisposto sulla base dello schema n. 2 dell'Allegato 2 al regolamento di attuazione del Testo Unico

della Finanza concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del
14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato e ad oggi vigente.

Comunicato relativo alla decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e di
scambio emesso ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio
1998, n. 58 (il “TUF”)
Con il presente comunicato, emesso ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF,
Tamburi Investment Partners SpA rende nota la propria decisione di promuovere una
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E DI SCAMBIO
VOLONTARIA TOTALITARIA
SU N. 474.159.596 AZIONI
(oltre alle eventuali ulteriori azioni emittende in attuazione di piani di stock option pendenti)
DELLA SOCIETÀ
MANAGEMENT & CAPITALI SPA
CORRISPONDENTI AL 100% DEL RELATIVO CAPITALE SOCIALE
2
Tamburi Investment Partners SpA (“TIP” o l'”Offerente”) riconoscerà a ciascun aderente alla
presente offerta pubblica di acquisto e di scambio volontaria totalitaria (l' “OPAS” o l'”Offerta”) un
corrispettivo da versarsi in parte in denaro e in parte in azioni Tamburi Investment Partners SpA.
Tale corrispettivo sarà determinato sulla base di un rapporto di scambio che varierà in funzione (i)
dell'adesione o meno all'Offerta da parte di Management & Capitali SpA (“M&C” o l'”Emittente”)
relativamente alle azioni proprie detenute in portafoglio (che, a quanto risulta dal Resoconto
intermedio di gestione al 31 marzo 2009, ammontano a n. 64.372.907) nonché (ii) dell'adesione o
meno all'Offerta da parte dei titolari di stock option in relazione alle azioni eventualmente emesse in
attuazione dei relativi piani e che siano state sottoscritte e liberate durante il periodo di adesione
all'Offerta (stock option che, a quanto risulta dal Bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2008,
ammontano a massime n. 57.496.000 nuove azioni Management & Capitali SpA). A tal fine si
evidenzia che, per effetto della delibera del Consiglio di Amministrazione di M&C del 7 luglio 2009, il
prezzo di sottoscrizione delle azioni di compendio di tali piani di stock option è pari a euro 0,38 per
azione (e, pertanto, superiore al prezzo unitario per azione M&C di cui alla presente Offerta).
In particolare, a titolo esemplificativo (al solo fine di consentire di apprezzare il funzionamento e gli
effetti del rapporto di scambio proposto) si precisa che:
(a) assumendo l'adesione all'Offerta anche da parte dell'Emittente con la totalità delle n.
64.372.907 azioni proprie nonché l'adesione alla medesima da parte dei titolari di stock option
per la totalità delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali, l'Offerente
riconoscerà a ciascun aderente, per ogni n. 127 azioni ordinarie e/o azioni privilegiate
Management & Capitali SpA portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come
segue:
• euro 11,43 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in
adesione); più
• n. 1 azione ordinaria Tamburi Investment Partners SpA quotata sul Mercato
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento
regolare, del valore nominale di euro 0,52;
(b) assumendo che l'Emittente non apporti all'Offerta nessuna delle azioni proprie detenute
nonché la mancata adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari di stock option per la totalità
delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali SpA, l'Offerente riconoscerà a
ciascun aderente, per ogni n. 98 azioni ordinarie e/o azioni privilegiate Management &
Capitali SpA portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue:
• euro 8,82 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in
adesione); più
• n. 1 azione ordinaria Tamburi Investment Partners SpA quotata sul Mercato
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento
regolare, del valore nominale di euro 0,52.
In caso di adesione all'Offerta da parte dell'Emittente con una quota parte delle azioni proprie
detenute in portafoglio e/o in caso di adesione da parte dei titolari di stock option per una quota parte
delle potenziali azioni Management & Capitali SpA eventualmente emesse e liberate in attuazione dei
piani di stock option, il rapporto di scambio sarà determinato in un numero compreso tra 127 e 98,
3
calcolato dividendo: (i) la somma di tutte le n. 409.786.689 azioni Management & Capitali già emesse
e possedute da azionisti terzi diversi dall'Emittente, delle azioni proprie detenute dall'Emittente
portate in adesione all'Offerta e delle azioni Management & Capitali SpA emesse e liberate in
attuazione dei piani di stock option e portate in adesione all'Offerta; per (ii) le massime n. 4.199.922
azioni Tamburi Investment Partners SpA messe a disposizione dall'Offerente nell'ambito
dell'Offerta (e arrotondando, per eccesso, il risultato ottenuto da tale divisione all'unità superiore in
caso di numero con decimali).
Il corrispettivo illustrato è da intendersi riferito al valore delle azioni Management & Capitali SpA
quale risulterà post esecuzione della delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti di Management
& Capitali SpA tenutasi in data 9 giugno 2009 nella parte relativa alla riduzione volontaria del capitale
sociale e la conseguente distribuzione, alle n. 409.786.689 azioni detenute da soggetti terzi diversi dalla
società, dell'importo di euro 0,62 per azione.
Si segnala che:
(a) sulla base del prezzo di borsa delle azioni Tamburi Investment Partners SpA offerte in
scambio alla data del 9 luglio 2009, pari a euro 1,226 per azione, la presente offerta pubblica di
acquisto e scambio:
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners SpA ogni
127 azioni Management & Capitali SpA, incorpora un premio del 24,57% rispetto al
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto promossa
sulle azioni Management & Capitali SpA e annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners SpA ogni
98 azioni Management & Capitali SpA, incorpora un premio del 28,14% rispetto al
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto promossa
sulle azioni Management & Capitali SpA e annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;
(b) sulla base della media ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni Tamburi Investment
Partners SpA offerte in scambio nell'ultimo mese, pari a euro 1,204 per azione, la presente
offerta pubblica di acquisto e scambio:
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners SpA ogni
127 azioni Management & Capitali SpA, incorpora un premio del 24,35% rispetto al
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nella menzionata offerta pubblica di
acquisto annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners SpA ogni
98 azioni Management & Capitali SpA, incorpora un premio del 27,86% rispetto al
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nella menzionata offerta pubblica di
acquisto annunciata al mercato in data 7 giugno 2009.
Pertanto, ai sensi degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Consob n. 11971
del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), la
presente Offerta si configura quale offerta concorrente rispetto all'offerta pubblica di acquisto
volontaria promossa da MI.MO.SE. SpA sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate di
4
Management & Capitali SpA, comunicata al mercato in data 7 giugno 2009 e il cui documento
d'offerta è stato depositato in Consob il 26 giugno 2009.
*****
Il Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners SpA ha deliberato in data odierna
di promuovere un'Offerta Pubblica di Acquisto e di Scambio Volontaria Totalitaria, ai sensi e per gli
effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, sul 100% del capitale sociale sottoscritto e versato
della società Management & Capitali SpA, rappresentato da (i) n. 468.659.596 azioni ordinarie
quotate sul Mercato Telematico degli Investment Vehicles (MIV) organizzato e gestito da Borsa
Italiana SpA (tali azioni, unitamente alle eventuali azioni emittende durante il periodo di adesione
all'Offerta in attuazione di piani di stock option ancora pendenti, le “Azioni Ordinarie”) e da (ii) n.
5.500.000 azioni privilegiate non negoziate in alcun mercato regolamentato (le “Azioni Privilegiate”
e, unitamente alle Azioni Ordinarie, le “Azioni”), ad un corrispettivo determinato come meglio
precisato nel successivo Paragrafo 5.
Di seguito vengono illustrati gli elementi essenziali dell'Offerta, con sintetica indicazione delle finalità
dell'operazione, delle modalità di finanziamento dell'Offerta, delle eventuali condizioni di efficacia
dell'Offerta e del corrispettivo proposto. Per una descrizione più dettagliata di detti termini e
condizioni si rimanda al documento d'offerta (il “Documento di Offerta”) che verrà depositato
presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“Consob”) entro i termini di legge e che
sarà pubblicato all'esito dell'istruttoria di Consob sul contenuto di tale documento.
1. L'OFFERENTE
L'Offerente è una società per azioni con sede legale a Milano, Via Pontaccio n. 10, numero di
iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 10869270156. Il capitale sociale
sottoscritto e versato dell'Offerente è pari a euro 57.750.592,64 ed è suddiviso in n. 111.058.832 azioni
ordinarie del valore nominale di euro 0,52 ciascuna.
Le azioni dell'Offerente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da
Borsa Italiana SpA dal 22 giugno 2009 (in precedenza, dal novembre 2005, erano quotate sul
segmento Expandi).
L'Offerente è una “investment/merchant bank indipendente” focalizzata sulle aziende italiane di medie
dimensioni. In tale qualità, l'Offerente svolge attività di investimento in partecipazioni societarie di
minoranza (come azionista attivo), in società (quotate e non quotate), in grado di esprimere delle
“eccellenze” sul piano industriale, imprenditoriale e finanziario, nonché attività di advisory in operazioni
di finanza straordinaria, attraverso la divisione Tamburi & Associati.
Ai sensi dell'articolo 113 del D. Lgs. n. 385/1993, l'Offerente è iscritto al n. 26956 dell'apposita
sezione dell'Elenco Generale degli intermediari finanziari.
2. L'EMITTENTE
L'Emittente è una società per azioni con sede legale a Torino, Via Valeggio n. 41, numero di iscrizione
nel Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale 09187080016.
Dal giugno 2006 le azioni ordinarie dell'Emittente sono state quotate sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, segmento MTF riservato alle investment
5
companies. A decorrere dal 22 giugno 2009, le azioni ordinarie dell'Emittente sono quotate sul Mercato
Telematico degli Investment Vehicles (MIV).
L'Emittente investe principalmente in Italia, nel contesto delle ristrutturazioni di imprese, operazioni
di spin off o dismissione di rami d'azienda e ristrutturazioni finanziarie.
Alla data del presente comunicato il capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato risulta essere
pari a euro 354.890.064,65 ed è suddiviso in (i) n. 468.659.596 azioni ordinarie quotate e (ii) n.
5.500.000 azioni privilegiate non negoziate in alcun mercato regolamentato, entrambe prive di valore
nominale.
Si segnala che l'assemblea straordinaria dell'Emittente tenutasi in data 9 giugno 2009 ha deliberato: (a)
di ripianare le perdite portate a nuovo (pari a euro 89.614.325,35) mediante, inter alia, la riduzione del
capitale sociale per euro 89.232.668,35; (b) di ridurre volontariamente il capitale sociale per ulteriori
euro 254.067.747,18 mediante distribuzione, alle n. 409.786.689 azioni detenute da soggetti terzi
diversi dalla società, dell'importo unitario di euro 0,62 per azione; e (c) di ulteriormente ridurre
volontariamente il capitale sociale per euro 20.822.317,47 mediante appostazione di un corrispondente
importo in una riserva da denominarsi “Riserva da riduzione del capitale sociale”. Per effetto di tutte le
delibere sopra menzionate, il capitale sociale dell'Emittente si ridurrà a complessivi euro 80.000.000,00
(senza che il numero delle azioni in circolazione subisca alcuna variazione). La menzionata delibera è
stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino in data 26 giugno 2009.
Si evidenzia infine che: (i) Giovanni Tamburi, Presidente e Amministratore Delegato dell'Offerente, è,
contestualmente, Vice Presidente dell'Emittente; (ii) Alessandra Gritti, Vice Presidente e
Amministratore Delegato dell'Offerente è, contestualmente, Consigliere di Amministrazione
dell'Emittente; e (iii) Claudio Berretti, Consigliere di Amministrazione e Direttore Generale
dell'Offerente è, contestualmente, membro del Comitato per gli Investimenti dell'Emittente.
Sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi del TUF e pubblicate da Consob sul proprio sito
internet, risulta che, alla data del presente comunicato, nessuno dei relativi azionisti esercita il controllo
sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.
L'Emittente è iscritto al n. 37168 dell'Elenco Generale degli intermediari finanziari di cui all'articolo
106 del D. Lgs. n. 385/1993 nonché nell'Elenco Speciale di cui all'art 107 del medesimo D. Lgs. n.
385/1993.
3. NATURA DELL'OFFERTA E PRESUPPOSTI GIURIDICI DELLA STESSA – EVENTUALI
CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA
L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto e di scambio promossa su base volontaria ai sensi
e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF ed è rivolta a tutti gli azionisti
dell'Emittente, indistintamente ea parità di condizioni.
Ai sensi e per gli effetti degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Emittenti,
l'Offerta si configura quale offerta concorrente all'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da
MI.MO.SE. SpA sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate dell'Emittente, comunicata al
mercato in data 7 giugno 2009 e il cui documento d'offerta è stato depositato in Consob il 26 giugno
2009.
6
L'Offerta è subordinata alle seguenti condizioni di efficacia:
(i) che la delibera dell'assemblea straordinaria dell'Emittente tenutasi in data 9 giugno 2009 – nella
parte in cui ha previsto la distribuzione dell'importo di euro 0,62 per azione alle n. 409.786.689
azioni detenute da soggetti terzi diversi dalla società stessa – sia integralmente eseguita
mediante corresponsione di quanto dovuto ai soci;
(ii) che l'Offerente venga a detenere (per effetto dell'Offerta o di acquisti effettuati al di fuori
dell'Offerta ma nel rispetto delle applicabili disposizioni normative) una partecipazione almeno
pari al 50% più un'azione del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie dell'Emittente.
Il Documento di Offerta conterrà una disciplina più dettagliata di tali condizioni di efficacia nonché
della facoltà di rinunciarvi da parte dell'Offerente ove ammesso dalle applicabili disposizioni di legge.
4. STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA
L'Offerta è rivolta a tutti gli azionisti dell'Emittente, indistintamente ea parità di condizioni.
L'Offerta ha pertanto ad oggetto la totalità delle n. 474.159.596 Azioni attualmente in circolazione
dell'Emittente, prive di valore nominale, e, quindi, la totalità delle n. 468.659.596 Azioni Ordinarie e la
totalità delle n. 5.500.000 Azioni Privilegiate già emesse.
L'Offerente estende la presente Offerta anche alla totalità delle ulteriori Azioni Ordinarie
dell'Emittente che dovessero eventualmente essere emesse e sottoscritte entro il termine del periodo di
adesione dell'Offerta (e in tempo utile per aderire alla medesima) in attuazione dei piani di stock option
deliberati dall'Emittente e ad oggi ancora in essere.
5. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA
Il corrispettivo dell'Offerta sarà composto da una componente da versarsi in denaro ed una
componente in azioni Tamburi Investment Partners SpA.
Tale corrispettivo verrà determinato sulla base di un rapporto di scambio che varierà in funzione (i)
dell'adesione o meno all'Offerta da parte dell'Emittente relativamente alle azioni proprie detenute in
portafoglio (che, a quanto risulta dal Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2009, ammontano
a n. 64.372.907 azioni) nonché (ii) dell'adesione o meno all'Offerta da parte dei titolari di stock option in
relazione alle azioni eventualmente emesse in attuazione dei relativi piani e che siano state sottoscritte
e liberate durante il periodo di adesione all'Offerta (stock option che, a quanto risulta dal Bilancio
d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2008, ammontano a massime n. 57.496.000 nuove azioni
Management & Capitali SpA).
In particolare, a titolo esemplificativo, si precisa che:
(a) assumendo l'adesione all'Offerta anche da parte dell'Emittente con la totalità delle n.
64.372.907 azioni proprie nonché l'adesione alla medesima da parte dei titolari di stock option
per la totalità delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali SpA, l'Offerente
riconoscerà a ciascun aderente, per ogni n. 127 Azioni portate in adesione, un corrispettivo
suddiviso come segue:
7
• euro 11,43 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in adesione);
più
• n. 1 azione ordinaria Tamburi Investment Partners SpA quotata sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento regolare, del valore
nominale di euro 0,52;
(b) assumendo che l'Emittente non apporti all'Offerta nessuna delle azioni proprie detenute
nonché la mancata adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari di stock option per la totalità
delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali, l'Offerente riconoscerà a ciascun
aderente, per ogni n. 98 Azioni portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue:
• euro 8,82 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in adesione); più
• n. 1 azione ordinaria Tamburi Investment Partners SpA quotata sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento regolare, del valore
nominale di euro 0,52.
In caso di adesione all'Offerta da parte dell'Emittente con una quota parte delle azioni proprie
detenute in portafoglio e/o in caso di adesione da parte dei titolari di stock option per una quota parte
delle potenziali n. 57.496.000 azioni Management & Capitali eventualmente emesse e liberate in
attuazione dei piani di stock option, il rapporto di scambio sarà determinato in un numero compreso tra
127 e 98, calcolato dividendo: (i) la somma di tutte le n. 409.786.689 azioni Management & Capitali
già emesse e possedute da azionisti terzi diversi dall'Emittente, delle azioni proprie detenute
dall'Emittente portate in adesione all'Offerta e delle azioni Management & Capitali emesse e liberate in
attuazione dei piani di stock option e portate in adesione all'Offerta; per (ii) le massime n. 4.199.922
azioni Tamburi Investment Partners SpA messe a disposizione dall'Offerente nell'ambito
dell'Offerta (e arrotondando, per eccesso, il risultato di tale divisione all'unità superiore in caso di
numero con decimali).
Tale corrispettivo:
(a) sulla base del prezzo di borsa delle azioni Tamburi Investment Partners SpA offerte in
scambio alla data del 9 luglio, pari a euro 1,226 per azione:
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners SpA ogni
127 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell'Emittente pari a euro 0,0997 per Azione, rappresentando un premio del 24,57%
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009;
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners SpA ogni
98 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell'Emittente pari a euro 0,1025 per Azione, rappresentando un premio del 28,14%
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009;
8
(b) sulla base della media ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni Tamburi Investment
Partners SpA offerte in scambio nell'ultimo mese precedente la data del presente
comunicato, pari a euro 1,204 per azione:
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners SpA ogni
127 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell'Emittente pari a euro 0,0995 per Azione, rappresentando un premio del 24,35%
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009;
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners SpA ogni
98 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell'Emittente pari a euro 0,1023 per Azione, rappresentando un premio del 27,86%
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009.
Il corrispettivo offerto dall'Offerente per le Azioni portate in adesione all'Offerta tiene conto della
delibera dell'assemblea straordinaria dell'Emittente del 9 giugno 2009 che ha deliberato, inter alia, di
ridurre il capitale sociale dell'Emittente e, a tal fine, di distribuire, alle n. 409.786.689 azioni detenute
da soggetti terzi diversi dalla società, l'importo di euro 0,62 per ciascuna azione.
Prendendo in considerazione la sola porzione in denaro del corrispettivo dell'Offerta, il corrispettivo
globale offerto è superiore a quello offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto sulle
azioni dell'Emittente annunciata al mercato in data 7 giugno 2009.
6. PERIODO DI ADESIONE
Il periodo di adesione all'Offerta sarà concordato con Borsa Italiana SpA secondo quanto previsto
dalla normativa applicabile e verrà riportato nel Documento di Offerta.
7. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
In caso di adesione all'Offerta per la totalità delle Azioni attualmente emesse dell'Emittente (e, quindi,
per n. 474.159.596 azioni) il controvalore complessivo della componente in denaro dell'Offerta sarà
pari ad euro 42.674.363,64, mentre, nella medesima ipotesi, il numero di azioni Tamburi Investment
Partners SpA assegnate in scambio agli aderenti all'Offerta è pari a 4.196.103.
L'Offerente finanzierà la componente in denaro del corrispettivo globale attraverso l'utilizzo della
liquidità attualmente disponibile presso l'Offerente stesso e, in parte marginale, utilizzando linee di
credito in essere.
Relativamente alla componente del corrispettivo da assegnarsi in azioni Tamburi Investment Partners
SpA, l'Offerente utilizzerà le azioni proprie già in portafoglio, con riferimento alle quali è stata
autorizzata – dall'assemblea ordinaria dell'Offerente tenutasi in data 30 aprile 2009 – la possibilità di
disporne anche nell'ambito di scambi azionari finalizzati, inter alia, all'acquisizione di partecipazioni.
A garanzia dell'adempimento dell'obbligazione di pagamento del corrispettivo dell'Offerta, l'Offerente
intende depositare gli importi necessari nonché le azioni Tamburi Investment Partners SpA da
9
offrire in scambio in appositi conti deposito presso una banca, vincolati esclusivamente,
irrevocabilmente ed incondizionatamente a garanzia dell'integrale pagamento del corrispettivo dovuto
per l'Offerta. In alternativa a quanto sopra, l'Offerente fornirà diverse ed idonee garanzie di esatto
adempimento da concordare con Consob.
8. DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI RIPRISTINARE O NON
RIPRISTINARE IL FLOTTANTE, ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO PREVISTO DALL'ART. 108 DEL
TUF E AL DIRITTO DI ACQUISTO PREVISTO ALL'ART. 111 DEL TUF
L'Offerente rende noto sin d'ora che, ove per effetto dell'Offerta si verificassero i presupposti di cui
all'articolo 108, comma 2, del TUF (ie, detenzione di una partecipazione superiore al 90% del capitale
sociale dell'Emittente rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato)
o di cui agli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF (ie, detenzione di una partecipazione almeno pari al
95% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da titoli), l'Offerente non intende ripristinare un
flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie
dell'Emittente e, pertanto, adempirà agli obblighi di acquisto ex articolo 108 del TUF ed eserciterà il
diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF. Il Documento di Offerta conterrà una dettagliata
descrizione dei termini e delle condizioni per l'adempimento degli obblighi e l'esercizio dei diritti di cui
ai menzionati articoli 108 e 111 del TUF. Per effetto del verificarsi dei presupposti di cui agli articoli
108 e 111 del TUF e dell'esecuzione delle conseguenti procedure, le azioni ordinarie dell'Emittente o
saranno revocate dalla quotazione ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento dei Mercati emanato da
Borsa Italiana SpA.
9. MOTIVAZIONI DELL'OFFERENTE E PROGRAMMI FUTURI
È intenzione dell'Offerente integrare la propria attività nel settore degli investimenti in partecipazioni
con l'aggiunta del segmento tipico dell'attività di M&C. L'offerta di azioni Tamburi Investment
Partners SpA, quale porzione del corrispettivo globale offerto, si inquadra nel progetto di
coinvolgimento degli attuali azionisti di M&C anche a livello di TIP, in modo tale da consentire loro
un'ulteriore diversificazione nonché la possibilità di partecipare sia alle prospettive di TIP sia – seppur
indirettamente – a quelle di M&C.
10. AUTORIZZAZIONI
Ai sensi e per gli effetti degli articoli 5 e 16 della Legge 10 ottobre 1990 n. 287, la presente Offerta è
soggetta alla comunicazione preventiva all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
11. AZIONI DELL'EMITTENTE DETENUTE DALL'OFFERENTE
Alla data del presente comunicato, l'Offerente non detiene alcuna azione dell'Emittente né è titolare di
alcun diritto ad acquistare azioni dell'Emittente.
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
______________________________
El Presidente
Giovanni Tamburi

Tamburi Investment Partners SpA

rende nota la propria decisione di promuovere una

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E DI SCAMBIO

VOLONTARIA TOTALITARIA

SU N

. 474.159.596 AZIONI

(oltre alle eventuali ulteriori azioni emittende in attuazione di piani di

stock option

pendenti)

DELLA SOCIETÀ

M

ANAGEMENT & C APITALI S. P .A.

CORRISPONDENTI AL

100% DEL RELATIVO CAPITALE SOCIALE

2

Tamburi Investment Partners SpA (“

TIP ” o l'“ Offerente

presente offerta pubblica di acquisto e di scambio volontaria totalitaria (l' “

OPAS ” o l'“ Offerta

corrispettivo da versarsi in parte in denaro e in parte in azioni Tamburi Investment Partners SpA.

Tale corrispettivo sarà determinato sulla base di un rapporto di scambio che varierà in funzione (

i

dell'adesione o meno all'Offerta da parte di Management & Capitali SpA (“

M&C ” o l'“ Emittente

relativamente alle azioni proprie detenute in portafoglio (che, a quanto risulta dal Resoconto

intermedio di gestione al 31 marzo 2009, ammontano a n. 64.372.907) nonché (

ii

meno all'Offerta da parte dei titolari di

stock option

attuazione dei relativi piani e che siano state sottoscritte e liberate durante il periodo di adesione

all'Offerta (

stock option

ammontano a massime n. 57.496.000 nuove azioni Management & Capitali SpA). A tal fine si

evidenzia che, per effetto della delibera del Consiglio di Amministrazione di M&C del 7 luglio 2009, il

prezzo di sottoscrizione delle azioni di compendio di tali piani di

stock option

azione (e, pertanto, superiore al prezzo unitario per azione M&C di cui alla presente Offerta).

In particolare, a titolo esemplificativo (al solo fine di consentire di apprezzare il funzionamento e gli

effetti del rapporto di scambio proposto) si precisa che:

(a) assumendo l'adesione all'Offerta anche da parte dell'Emittente con la totalità delle n.

64.372.907 azioni proprie nonché l'adesione alla medesima da parte dei titolari di

stock option

per la totalità delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali, l'Offerente

riconoscerà a ciascun aderente,

Management & Capitali SpA portate in adesione

segue:

•

adesione); più

•

Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento

regolare, del valore nominale di euro 0,52;

(b) assumendo che l'Emittente non apporti all'Offerta nessuna delle azioni proprie detenute

nonché la mancata adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari di

stock option

delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali SpA, l'Offerente riconoscerà a

ciascun aderente,

Capitali SpA

portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue:

•

adesione); più

•

Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento

regolare, del valore nominale di euro 0,52.

In caso di adesione all'Offerta da parte dell'Emittente con una quota parte delle azioni proprie

detenute in portafoglio e/o in caso di adesione da parte dei titolari di

stock option

delle potenziali azioni Management & Capitali SpA eventualmente emesse e liberate in attuazione dei

piani di

stock option

, il rapporto di scambio sarà determinato in un numero compreso tra 127 e 98,

3

calcolato dividendo: (

i

e possedute da azionisti terzi diversi dall'Emittente, delle azioni proprie detenute dall'Emittente

portate in adesione all'Offerta e delle azioni Management & Capitali SpA emesse e liberate in

attuazione dei piani di

stock option e portate in adesione all'Offerta; per ( ii

azioni Tamburi Investment Partners SpA messe a disposizione dall'Offerente nell'ambito

dell'Offerta (e arrotondando, per eccesso, il risultato ottenuto da tale divisione all'unità superiore in

caso di numero con decimali).

Il corrispettivo illustrato è da intendersi riferito al valore delle azioni Management & Capitali SpA

quale risulterà

post

& Capitali SpA tenutasi in data 9 giugno 2009 nella parte relativa alla riduzione volontaria del capitale

sociale e la conseguente distribuzione, alle n. 409.786.689 azioni detenute da soggetti terzi diversi dalla

società, dell'importo di euro 0,62 per azione.

Si segnala che:

(a) sulla base del prezzo di borsa delle azioni Tamburi Investment Partners SpA offerte in

scambio alla data del 9 luglio 2009, pari a euro 1,226 per azione, la presente offerta pubblica di

acquisto e scambio:

•

127 azioni Management & Capitali SpA,

corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA

sulle azioni Management & Capitali SpA e annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;

•

98 azioni Management & Capitali SpA,

corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA

sulle azioni Management & Capitali SpA e annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;

(b) sulla base della media ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni Tamburi Investment

Partners SpA offerte in scambio nell'ultimo mese, pari a euro 1,204 per azione, la presente

offerta pubblica di acquisto e scambio:

•

127 azioni Management & Capitali SpA,

corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA

acquisto annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;

•

98 azioni Management & Capitali SpA,

corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA

acquisto annunciata al mercato in data 7 giugno 2009.

Pertanto, ai sensi degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Consob n. 11971

del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “

Regolamento Emittenti

presente Offerta si configura quale offerta concorrente rispetto all'offerta pubblica di acquisto

volontaria promossa da MI.MO.SE. SpA sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate di

4

Management & Capitali SpA, comunicata al mercato in data 7 giugno 2009 e il cui documento

d'offerta è stato depositato in Consob il 26 giugno 2009.

*****

Il Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners SpA ha deliberato in data odierna

di promuovere un'Offerta Pubblica di Acquisto e di Scambio Volontaria Totalitaria, ai sensi e per gli

effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, sul 100% del capitale sociale sottoscritto e versato

della società Management & Capitali SpA, rappresentato da (

i

quotate sul Mercato Telematico degli Investment Vehicles (MIV) organizzato e gestito da Borsa

Italiana SpA (tali azioni, unitamente alle eventuali azioni emittende durante il periodo di adesione

all'Offerta in attuazione di piani di

stock option ancora pendenti, le “ Azioni Ordinarie ”) e da ( ii

5.500.000 azioni privilegiate non negoziate in alcun mercato regolamentato (le “

Azioni Privilegiate

e, unitamente alle Azioni Ordinarie, le “

Azioni

precisato nel successivo Paragrafo

5.

Di seguito vengono illustrati gli elementi essenziali dell'Offerta, con sintetica indicazione delle finalità

dell'operazione, delle modalità di finanziamento dell'Offerta, delle eventuali condizioni di efficacia

dell'Offerta e del corrispettivo proposto. Per una descrizione più dettagliata di detti termini e

condizioni si rimanda al documento d'offerta (il “

Documento di Offerta

presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“

Consob

sarà pubblicato all'esito dell'istruttoria di Consob sul contenuto di tale documento.

1. L'O

FFERENTE

L'Offerente è una società per azioni con sede legale a Milano, Via Pontaccio n. 10, numero di

iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 10869270156. Il capitale sociale

sottoscritto e versato dell'Offerente è pari a euro 57.750.592,64 ed è suddiviso in n. 111.058.832 azioni

ordinarie del valore nominale di euro 0,52 ciascuna.

Le azioni dell'Offerente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da

Borsa Italiana SpA dal 22 giugno 2009 (in precedenza, dal novembre 2005, erano quotate sul

segmento Expandi).

L'Offerente è una “

investment/merchant bank indipendente

dimensioni. In tale qualità, l'Offerente svolge attività di investimento in partecipazioni societarie di

minoranza (come azionista attivo), in società (quotate e non quotate), in grado di esprimere delle

“eccellenze” sul piano industriale, imprenditoriale e finanziario, nonché attività di

advisory

di finanza straordinaria, attraverso la divisione Tamburi & Associati.

Ai sensi dell'articolo 113 del D. Lgs. n. 385/1993, l'Offerente è iscritto al n. 26956 dell'apposita

sezione dell'Elenco Generale degli intermediari finanziari.

2. L'E

MITTENTE

L'Emittente è una società per azioni con sede legale a Torino, Via Valeggio n. 41, numero di iscrizione

nel Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale 09187080016.

Dal giugno 2006 le azioni ordinarie dell'Emittente sono state quotate sul Mercato Telematico

Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, segmento MTF riservato alle

investment

5

companies

Telematico degli Investment Vehicles (MIV).

L'Emittente investe principalmente in Italia, nel contesto delle ristrutturazioni di imprese, operazioni

de

spin off

Alla data del presente comunicato il capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato risulta essere

pari a euro 354.890.064,65 ed è suddiviso in (

i ) n. 468.659.596 azioni ordinarie quotate e ( ii

5.500.000 azioni privilegiate non negoziate in alcun mercato regolamentato, entrambe prive di valore

nominale.

Si segnala che l'assemblea straordinaria dell'Emittente tenutasi in data 9 giugno 2009 ha deliberato: (

a

di ripianare le perdite portate a nuovo (pari a euro 89.614.325,35) mediante,

inter alia

capitale sociale per euro 89.232.668,35; (

b

euro 254.067.747,18 mediante distribuzione, alle n. 409.786.689 azioni detenute da soggetti terzi

diversi dalla società, dell'importo unitario di euro 0,62 per azione; e (

c

volontariamente il capitale sociale per euro 20.822.317,47 mediante appostazione di un corrispondente

importo in una riserva da denominarsi “Riserva da riduzione del capitale sociale”. Per effetto di tutte le

delibere sopra menzionate, il capitale sociale dell'Emittente si ridurrà a complessivi euro 80.000.000,00

(senza che il numero delle azioni in circolazione subisca alcuna variazione). La menzionata delibera è

stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino in data 26 giugno 2009.

Si evidenzia infine che: (

i

contestualmente, Vice Presidente dell'Emittente; (

ii

Amministratore Delegato dell'Offerente è, contestualmente, Consigliere di Amministrazione

dell'Emittente; e (

iii

dell'Offerente è, contestualmente, membro del Comitato per gli Investimenti dell'Emittente.

Sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi del TUF e pubblicate da Consob sul proprio sito

internet, risulta che, alla data del presente comunicato, nessuno dei relativi azionisti esercita il controllo

sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

L'Emittente è iscritto al n. 37168 dell'Elenco Generale degli intermediari finanziari di cui all'articolo

106 del D. Lgs. n. 385/1993 nonché nell'Elenco Speciale di cui all'art 107 del medesimo D. Lgs. n.

385/1993.

3. N

ATURA DELL 'O FFERTA E PRESUPPOSTI GIURIDICI DELLA STESSA – E

CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL

'O FFERTA

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto e di scambio promossa su base volontaria ai sensi

e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF ed è rivolta a tutti gli azionisti

dell'Emittente, indistintamente ea parità di condizioni.

Ai sensi e per gli effetti degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Emittenti,

l'Offerta si configura quale offerta concorrente all'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da

MI.MO.SE. SpA sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate dell'Emittente, comunicata al

mercato in data 7 giugno 2009 e il cui documento d'offerta è stato depositato in Consob il 26 giugno

2009.

6

L'Offerta è subordinata alle seguenti condizioni di efficacia:

(i) che la delibera dell'assemblea straordinaria dell'Emittente tenutasi in data 9 giugno 2009

–

parte in cui ha previsto la distribuzione dell'importo di euro 0,62 per azione alle n. 409.786.689

azioni detenute da soggetti terzi diversi dalla società stessa

–

mediante corresponsione di quanto dovuto ai soci;

(ii) che l'Offerente venga a detenere (per effetto dell'Offerta o di acquisti effettuati al di fuori

dell'Offerta ma nel rispetto delle applicabili disposizioni normative) una partecipazione almeno

pari al 50% più un'azione del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie dell'Emittente.

Il Documento di Offerta conterrà una disciplina più dettagliata di tali condizioni di efficacia nonché

della facoltà di rinunciarvi da parte dell'Offerente ove ammesso dalle applicabili disposizioni di legge.

4. S

TRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL 'O FFERTA

L'Offerta è rivolta a tutti gli azionisti dell'Emittente, indistintamente ea parità di condizioni.

L'Offerta ha pertanto ad oggetto la totalità delle n. 474.159.596 Azioni attualmente in circolazione

dell'Emittente, prive di valore nominale, e, quindi, la totalità delle n. 468.659.596 Azioni Ordinarie e la

totalità delle n. 5.500.000 Azioni Privilegiate già emesse.

L'Offerente estende la presente Offerta anche alla totalità delle ulteriori Azioni Ordinarie

dell'Emittente che dovessero eventualmente essere emesse e sottoscritte entro il termine del periodo di

adesione dell'Offerta (e in tempo utile per aderire alla medesima) in attuazione dei piani di

stock option

deliberati dall'Emittente e ad oggi ancora in essere.

5. C

ORRISPETTIVO DELL 'O FFERTA

Il corrispettivo dell'Offerta sarà composto da una componente da versarsi in denaro ed una

componente in azioni Tamburi Investment Partners SpA.

Tale corrispettivo verrà determinato sulla base di un rapporto di scambio che varierà in funzione (

i

dell'adesione o meno all'Offerta da parte dell'Emittente relativamente alle azioni proprie detenute in

portafoglio (che, a quanto risulta dal Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2009, ammontano

a n. 64.372.907 azioni) nonché (

ii ) dell'adesione o meno all'Offerta da parte dei titolari di stock option

relazione alle azioni eventualmente emesse in attuazione dei relativi piani e che siano state sottoscritte

e liberate durante il periodo di adesione all'Offerta (

stock option

d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2008, ammontano a massime n. 57.496.000 nuove azioni

Management & Capitali SpA).

In particolare, a titolo esemplificativo, si precisa che:

(a) assumendo l'adesione all'Offerta anche da parte dell'Emittente con la totalità delle n.

64.372.907 azioni proprie nonché l'adesione alla medesima da parte dei titolari di

stock option

per la totalità delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali SpA, l'Offerente

riconoscerà a ciascun aderente, per ogni n. 127 Azioni portate in adesione, un corrispettivo

suddiviso come segue:

7

•

più

•

Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento regolare, del valore

nominale di euro 0,52;

(b) assumendo che l'Emittente non apporti all'Offerta nessuna delle azioni proprie detenute

nonché la mancata adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari di

stock option

delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali, l'Offerente riconoscerà a ciascun

aderente, per ogni n. 98 Azioni portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue:

•

euro 8,82 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in adesione); più

•

Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento regolare, del valore

nominale di euro 0,52.

In caso di adesione all'Offerta da parte dell'Emittente con una quota parte delle azioni proprie

detenute in portafoglio e/o in caso di adesione da parte dei titolari di

stock option

delle potenziali n. 57.496.000 azioni Management & Capitali eventualmente emesse e liberate in

attuazione dei piani di

stock option

127 e 98, calcolato dividendo: (

i

già emesse e possedute da azionisti terzi diversi dall'Emittente, delle azioni proprie detenute

dall'Emittente portate in adesione all'Offerta e delle azioni Management & Capitali emesse e liberate in

attuazione dei piani di

stock option e portate in adesione all'Offerta; per ( ii

azioni Tamburi Investment Partners SpA messe a disposizione dall'Offerente nell'ambito

dell'Offerta (e arrotondando, per eccesso, il risultato di tale divisione all'unità superiore in caso di

numero con decimali).

Tale corrispettivo:

(a) sulla base del prezzo di borsa delle azioni Tamburi Investment Partners SpA offerte in

scambio alla data del 9 luglio, pari a euro 1,226 per azione:

•

127 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni

dell'Emittente pari a

euro 0,0997 per Azione

rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto

promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7

giugno 2009;

•

98 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni

dell'Emittente pari a

euro 0,1025 per Azione

rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto

promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7

giugno 2009;

8

(b) sulla base della media ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni Tamburi Investment

Partners SpA offerte in scambio nell'ultimo mese precedente la data del presente

comunicato, pari a euro 1,204 per azione:

•

127 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni

dell'Emittente pari a

euro 0,0995 per Azione

rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto

promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7

giugno 2009;

•

98 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni

dell'Emittente pari a

euro 0,1023 per Azion

rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto

promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7

giugno 2009.

Il corrispettivo offerto dall'Offerente per le Azioni portate in adesione all'Offerta tiene conto della

delibera dell'assemblea straordinaria dell'Emittente del 9 giugno 2009 che ha deliberato,

inter alia

ridurre il capitale sociale dell'Emittente e, a tal fine, di distribuire, alle n. 409.786.689 azioni detenute

da soggetti terzi diversi dalla società, l'importo di euro 0,62 per ciascuna azione.

Prendendo in considerazione la sola porzione in denaro del corrispettivo dell'Offerta, il corrispettivo

globale offerto è superiore a quello offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto sulle

azioni dell'Emittente annunciata al mercato in data 7 giugno 2009.

6. P

ERIODO DI ADESIONE

Il periodo di adesione all'Offerta sarà concordato con Borsa Italiana SpA secondo quanto previsto

dalla normativa applicabile e verrà riportato nel Documento di Offerta.

7. M

ODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

In caso di adesione all'Offerta per la totalità delle Azioni attualmente emesse dell'Emittente (e, quindi,

per n. 474.159.596 azioni) il controvalore complessivo della componente in denaro dell'Offerta sarà

pari ad euro 42.674.363,64, mentre, nella medesima ipotesi, il numero di azioni Tamburi Investment

Partners SpA assegnate in scambio agli aderenti all'Offerta è pari a 4.196.103.

L'Offerente finanzierà la componente in denaro del corrispettivo globale attraverso l'utilizzo della

liquidità attualmente disponibile presso l'Offerente stesso e, in parte marginale, utilizzando linee di

credito in essere.

Relativamente alla componente del corrispettivo da assegnarsi in azioni Tamburi Investment Partners

SpA, l'Offerente utilizzerà le azioni proprie già in portafoglio, con riferimento alle quali è stata

autorizzata – dall'assemblea ordinaria dell'Offerente tenutasi in data 30 aprile 2009 – la possibilità di

disporne anche nell'ambito di scambi azionari finalizzati,

inter alia

A garanzia dell'adempimento dell'obbligazione di pagamento del corrispettivo dell'Offerta, l'Offerente

intende depositare gli importi necessari nonché le azioni Tamburi Investment Partners SpA da

9

offrire in scambio in appositi conti deposito presso una banca, vincolati esclusivamente,

irrevocabilmente ed incondizionatamente a garanzia dell'integrale pagamento del corrispettivo dovuto

per l'Offerta. In alternativa a quanto sopra, l'Offerente fornirà diverse ed idonee garanzie di esatto

adempimento da concordare con Consob.

8. D

ICHIARAZIONE DELL 'O

RIPRISTINARE IL FLOTTANTE

, ALL ' OBBLIGO DI ACQUISTO PREVISTO DALL ' ART . 108 DEL

TUF

E AL DIRITTO DI ACQUISTO PREVISTO ALL ' ART . 111 DEL TUF

L'Offerente rende noto sin d'ora che, ove per effetto dell'Offerta si verificassero i presupposti di cui

all'articolo 108, comma 2, del TUF (

ie

sociale dell'Emittente rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato)

o di cui agli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF (

ie

95% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da titoli), l'Offerente non intende ripristinare un

flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie

dell'Emittente e, pertanto, adempirà agli obblighi di acquisto

ex

diritto di acquisto

ex

descrizione dei termini e delle condizioni per l'adempimento degli obblighi e l'esercizio dei diritti di cui

ai menzionati articoli 108 e 111 del TUF. Per effetto del verificarsi dei presupposti di cui agli articoli

108 e 111 del TUF e dell'esecuzione delle conseguenti procedure, le azioni ordinarie dell'Emittente o

saranno revocate dalla quotazione ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento dei Mercati emanato da

Borsa Italiana SpA.

9. M

OTIVAZIONI DELL 'O FFERENTE E PROGRAMMI FUTURI

È intenzione dell'Offerente integrare la propria attività nel settore degli investimenti in partecipazioni

con l'aggiunta del segmento tipico dell'attività di M&C. L'offerta di azioni Tamburi Investment

Partners SpA, quale porzione del corrispettivo globale offerto, si inquadra nel progetto di

coinvolgimento degli attuali azionisti di M&C anche a livello di TIP, in modo tale da consentire loro

un'ulteriore diversificazione nonché la possibilità di partecipare sia alle prospettive di TIP sia – seppur

indirettamente – a quelle di M&C.

10. A

UTORIZZAZIONI

Ai sensi e per gli effetti degli articoli 5 e 16 della Legge 10 ottobre 1990 n. 287, la presente Offerta è

soggetta alla comunicazione preventiva all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

11. A

ZIONI DELL 'E MITTENTE DETENUTE DALL 'O FFERENTE

Alla data del presente comunicato, l'Offerente non detiene alcuna azione dell'Emittente né è titolare di

alcun diritto ad acquistare azioni dell'Emittente.

T

AMBURI I NVESTMENT P ARTNERS S. P

.A.

Comunicato relativo alla decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e di

scambio emesso ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio

1998, n. 58

(il “ TUF

Con il presente comunicato, emesso ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF,

Tamburi Investment Partners SpA

rende nota la propria decisione di promuovere una

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E DI SCAMBIO

VOLONTARIA TOTALITARIA

SU N

. 474.159.596 AZIONI

(oltre alle eventuali ulteriori azioni emittende in attuazione di piani di

stock option

pendenti)

DELLA SOCIETÀ

M

ANAGEMENT & C APITALI S. P .A.

CORRISPONDENTI AL

100% DEL RELATIVO CAPITALE SOCIALE

2

Tamburi Investment Partners SpA (“

TIP ” o l'“ Offerente

presente offerta pubblica di acquisto e di scambio volontaria totalitaria (l' “

OPAS ” o l'“ Offerta

corrispettivo da versarsi in parte in denaro e in parte in azioni Tamburi Investment Partners SpA.

Tale corrispettivo sarà determinato sulla base di un rapporto di scambio che varierà in funzione (

i

dell'adesione o meno all'Offerta da parte di Management & Capitali SpA (“

M&C ” o l'“ Emittente

relativamente alle azioni proprie detenute in portafoglio (che, a quanto risulta dal Resoconto

intermedio di gestione al 31 marzo 2009, ammontano a n. 64.372.907) nonché (

ii

meno all'Offerta da parte dei titolari di

stock option

attuazione dei relativi piani e che siano state sottoscritte e liberate durante il periodo di adesione

all'Offerta (

stock option

ammontano a massime n. 57.496.000 nuove azioni Management & Capitali SpA). A tal fine si

evidenzia che, per effetto della delibera del Consiglio di Amministrazione di M&C del 7 luglio 2009, il

prezzo di sottoscrizione delle azioni di compendio di tali piani di

stock option

azione (e, pertanto, superiore al prezzo unitario per azione M&C di cui alla presente Offerta).

In particolare, a titolo esemplificativo (al solo fine di consentire di apprezzare il funzionamento e gli

effetti del rapporto di scambio proposto) si precisa che:

(a) assumendo l'adesione all'Offerta anche da parte dell'Emittente con la totalità delle n.

64.372.907 azioni proprie nonché l'adesione alla medesima da parte dei titolari di

stock option

per la totalità delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali, l'Offerente

riconoscerà a ciascun aderente,

Management & Capitali SpA portate in adesione

segue:

•

adesione); più

•

Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento

regolare, del valore nominale di euro 0,52;

(b) assumendo che l'Emittente non apporti all'Offerta nessuna delle azioni proprie detenute

nonché la mancata adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari di

stock option

delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali SpA, l'Offerente riconoscerà a

ciascun aderente,

Capitali SpA

portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue:

•

adesione); più

•

Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento

regolare, del valore nominale di euro 0,52.

In caso di adesione all'Offerta da parte dell'Emittente con una quota parte delle azioni proprie

detenute in portafoglio e/o in caso di adesione da parte dei titolari di

stock option

delle potenziali azioni Management & Capitali SpA eventualmente emesse e liberate in attuazione dei

piani di

stock option

, il rapporto di scambio sarà determinato in un numero compreso tra 127 e 98,

3

calcolato dividendo: (

i

e possedute da azionisti terzi diversi dall'Emittente, delle azioni proprie detenute dall'Emittente

portate in adesione all'Offerta e delle azioni Management & Capitali SpA emesse e liberate in

attuazione dei piani di

stock option e portate in adesione all'Offerta; per ( ii

azioni Tamburi Investment Partners SpA messe a disposizione dall'Offerente nell'ambito

dell'Offerta (e arrotondando, per eccesso, il risultato ottenuto da tale divisione all'unità superiore in

caso di numero con decimali).

Il corrispettivo illustrato è da intendersi riferito al valore delle azioni Management & Capitali SpA

quale risulterà

post

& Capitali SpA tenutasi in data 9 giugno 2009 nella parte relativa alla riduzione volontaria del capitale

sociale e la conseguente distribuzione, alle n. 409.786.689 azioni detenute da soggetti terzi diversi dalla

società, dell'importo di euro 0,62 per azione.

Si segnala che:

(a) sulla base del prezzo di borsa delle azioni Tamburi Investment Partners SpA offerte in

scambio alla data del 9 luglio 2009, pari a euro 1,226 per azione, la presente offerta pubblica di

acquisto e scambio:

•

127 azioni Management & Capitali SpA,

corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA

sulle azioni Management & Capitali SpA e annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;

•

98 azioni Management & Capitali SpA,

corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA

sulle azioni Management & Capitali SpA e annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;

(b) sulla base della media ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni Tamburi Investment

Partners SpA offerte in scambio nell'ultimo mese, pari a euro 1,204 per azione, la presente

offerta pubblica di acquisto e scambio:

•

127 azioni Management & Capitali SpA,

corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA

acquisto annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;

•

98 azioni Management & Capitali SpA,

corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA

acquisto annunciata al mercato in data 7 giugno 2009.

Pertanto, ai sensi degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Consob n. 11971

del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “

Regolamento Emittenti

presente Offerta si configura quale offerta concorrente rispetto all'offerta pubblica di acquisto

volontaria promossa da MI.MO.SE. SpA sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate di

4

Management & Capitali SpA, comunicata al mercato in data 7 giugno 2009 e il cui documento

d'offerta è stato depositato in Consob il 26 giugno 2009.

*****

Il Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners SpA ha deliberato in data odierna

di promuovere un'Offerta Pubblica di Acquisto e di Scambio Volontaria Totalitaria, ai sensi e per gli

effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, sul 100% del capitale sociale sottoscritto e versato

della società Management & Capitali SpA, rappresentato da (

i

quotate sul Mercato Telematico degli Investment Vehicles (MIV) organizzato e gestito da Borsa

Italiana SpA (tali azioni, unitamente alle eventuali azioni emittende durante il periodo di adesione

all'Offerta in attuazione di piani di

stock option ancora pendenti, le “ Azioni Ordinarie ”) e da ( ii

5.500.000 azioni privilegiate non negoziate in alcun mercato regolamentato (le “

Azioni Privilegiate

e, unitamente alle Azioni Ordinarie, le “

Azioni

precisato nel successivo Paragrafo

5.

Di seguito vengono illustrati gli elementi essenziali dell'Offerta, con sintetica indicazione delle finalità

dell'operazione, delle modalità di finanziamento dell'Offerta, delle eventuali condizioni di efficacia

dell'Offerta e del corrispettivo proposto. Per una descrizione più dettagliata di detti termini e

condizioni si rimanda al documento d'offerta (il “

Documento di Offerta

presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“

Consob

sarà pubblicato all'esito dell'istruttoria di Consob sul contenuto di tale documento.

1. L'O

FFERENTE

L'Offerente è una società per azioni con sede legale a Milano, Via Pontaccio n. 10, numero di

iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 10869270156. Il capitale sociale

sottoscritto e versato dell'Offerente è pari a euro 57.750.592,64 ed è suddiviso in n. 111.058.832 azioni

ordinarie del valore nominale di euro 0,52 ciascuna.

Le azioni dell'Offerente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da

Borsa Italiana SpA dal 22 giugno 2009 (in precedenza, dal novembre 2005, erano quotate sul

segmento Expandi).

L'Offerente è una “

investment/merchant bank indipendente

dimensioni. In tale qualità, l'Offerente svolge attività di investimento in partecipazioni societarie di

minoranza (come azionista attivo), in società (quotate e non quotate), in grado di esprimere delle

“eccellenze” sul piano industriale, imprenditoriale e finanziario, nonché attività di

advisory

di finanza straordinaria, attraverso la divisione Tamburi & Associati.

Ai sensi dell'articolo 113 del D. Lgs. n. 385/1993, l'Offerente è iscritto al n. 26956 dell'apposita

sezione dell'Elenco Generale degli intermediari finanziari.

2. L'E

MITTENTE

L'Emittente è una società per azioni con sede legale a Torino, Via Valeggio n. 41, numero di iscrizione

nel Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale 09187080016.

Dal giugno 2006 le azioni ordinarie dell'Emittente sono state quotate sul Mercato Telematico

Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, segmento MTF riservato alle

investment

5

companies

Telematico degli Investment Vehicles (MIV).

L'Emittente investe principalmente in Italia, nel contesto delle ristrutturazioni di imprese, operazioni

de

spin off

Alla data del presente comunicato il capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato risulta essere

pari a euro 354.890.064,65 ed è suddiviso in (

i ) n. 468.659.596 azioni ordinarie quotate e ( ii

5.500.000 azioni privilegiate non negoziate in alcun mercato regolamentato, entrambe prive di valore

nominale.

Si segnala che l'assemblea straordinaria dell'Emittente tenutasi in data 9 giugno 2009 ha deliberato: (

a

di ripianare le perdite portate a nuovo (pari a euro 89.614.325,35) mediante,

inter alia

capitale sociale per euro 89.232.668,35; (

b

euro 254.067.747,18 mediante distribuzione, alle n. 409.786.689 azioni detenute da soggetti terzi

diversi dalla società, dell'importo unitario di euro 0,62 per azione; e (

c

volontariamente il capitale sociale per euro 20.822.317,47 mediante appostazione di un corrispondente

importo in una riserva da denominarsi “Riserva da riduzione del capitale sociale”. Per effetto di tutte le

delibere sopra menzionate, il capitale sociale dell'Emittente si ridurrà a complessivi euro 80.000.000,00

(senza che il numero delle azioni in circolazione subisca alcuna variazione). La menzionata delibera è

stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino in data 26 giugno 2009.

Si evidenzia infine che: (

i

contestualmente, Vice Presidente dell'Emittente; (

ii

Amministratore Delegato dell'Offerente è, contestualmente, Consigliere di Amministrazione

dell'Emittente; e (

iii

dell'Offerente è, contestualmente, membro del Comitato per gli Investimenti dell'Emittente.

Sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi del TUF e pubblicate da Consob sul proprio sito

internet, risulta che, alla data del presente comunicato, nessuno dei relativi azionisti esercita il controllo

sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

L'Emittente è iscritto al n. 37168 dell'Elenco Generale degli intermediari finanziari di cui all'articolo

106 del D. Lgs. n. 385/1993 nonché nell'Elenco Speciale di cui all'art 107 del medesimo D. Lgs. n.

385/1993.

3. N

ATURA DELL 'O FFERTA E PRESUPPOSTI GIURIDICI DELLA STESSA – E

CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL

'O FFERTA

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto e di scambio promossa su base volontaria ai sensi

e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF ed è rivolta a tutti gli azionisti

dell'Emittente, indistintamente ea parità di condizioni.

Ai sensi e per gli effetti degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Emittenti,

l'Offerta si configura quale offerta concorrente all'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da

MI.MO.SE. SpA sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate dell'Emittente, comunicata al

mercato in data 7 giugno 2009 e il cui documento d'offerta è stato depositato in Consob il 26 giugno

, 2009.

6

L'Offerta è subordinata alle seguenti condizioni di efficacia:

(i) che la delibera dell'assemblea straordinaria dell'Emittente tenutasi in data 9 giugno 2009

–

parte in cui ha previsto la distribuzione dell'importo di euro 0,62 per azione alle n. 409.786.689

azioni detenute da soggetti terzi diversi dalla società stessa

–

mediante corresponsione di quanto dovuto ai soci;

(ii) che l'Offerente venga a detenere (per effetto dell'Offerta o di acquisti effettuati al di fuori

dell'Offerta ma nel rispetto delle applicabili disposizioni normative) una partecipazione almeno

pari al 50% più un'azione del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie dell'Emittente.

Il Documento di Offerta conterrà una disciplina più dettagliata di tali condizioni di efficacia nonché

della facoltà di rinunciarvi da parte dell'Offerente ove ammesso dalle applicabili disposizioni di legge.

4. S

TRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL 'O FFERTA

L'Offerta è rivolta a tutti gli azionisti dell'Emittente, indistintamente ea parità di condizioni.

L'Offerta ha pertanto ad oggetto la totalità delle n. 474.159.596 Azioni attualmente in circolazione

dell'Emittente, prive di valore nominale, e, quindi, la totalità delle n. 468.659.596 Azioni Ordinarie e la

totalità delle n. 5.500.000 Azioni Privilegiate già emesse.

L'Offerente estende la presente Offerta anche alla totalità delle ulteriori Azioni Ordinarie

dell'Emittente che dovessero eventualmente essere emesse e sottoscritte entro il termine del periodo di

adesione dell'Offerta (e in tempo utile per aderire alla medesima) in attuazione dei piani di

stock option

deliberati dall'Emittente e ad oggi ancora in essere.

5. C

ORRISPETTIVO DELL 'O FFERTA

Il corrispettivo dell'Offerta sarà composto da una componente da versarsi in denaro ed una

componente in azioni Tamburi Investment Partners SpA.

Tale corrispettivo verrà determinato sulla base di un rapporto di scambio che varierà in funzione (

i

dell'adesione o meno all'Offerta da parte dell'Emittente relativamente alle azioni proprie detenute in

portafoglio (che, a quanto risulta dal Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2009, ammontano

a n. 64.372.907 azioni) nonché (

ii ) dell'adesione o meno all'Offerta da parte dei titolari di stock option

relazione alle azioni eventualmente emesse in attuazione dei relativi piani e che siano state sottoscritte

e liberate durante il periodo di adesione all'Offerta (

stock option

d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2008, ammontano a massime n. 57.496.000 nuove azioni

Management & Capitali SpA).

In particolare, a titolo esemplificativo, si precisa che:

(a) assumendo l'adesione all'Offerta anche da parte dell'Emittente con la totalità delle n.

64.372.907 azioni proprie nonché l'adesione alla medesima da parte dei titolari di

stock option

per la totalità delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali SpA, l'Offerente

riconoscerà a ciascun aderente, per ogni n. 127 Azioni portate in adesione, un corrispettivo

suddiviso come segue:

7

•

più

•

Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento regolare, del valore

nominale di euro 0,52;

(b) assumendo che l'Emittente non apporti all'Offerta nessuna delle azioni proprie detenute

nonché la mancata adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari di

stock option

delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali, l'Offerente riconoscerà a ciascun

aderente, per ogni n. 98 Azioni portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue:

•

euro 8,82 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in adesione); più

•

Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento regolare, del valore

nominale di euro 0,52.

In caso di adesione all'Offerta da parte dell'Emittente con una quota parte delle azioni proprie

detenute in portafoglio e/o in caso di adesione da parte dei titolari di

stock option

delle potenziali n. 57.496.000 azioni Management & Capitali eventualmente emesse e liberate in

attuazione dei piani di

stock option

127 e 98, calcolato dividendo: (

i

già emesse e possedute da azionisti terzi diversi dall'Emittente, delle azioni proprie detenute

dall'Emittente portate in adesione all'Offerta e delle azioni Management & Capitali emesse e liberate in

attuazione dei piani di

stock option e portate in adesione all'Offerta; per ( ii

azioni Tamburi Investment Partners SpA messe a disposizione dall'Offerente nell'ambito

dell'Offerta (e arrotondando, per eccesso, il risultato di tale divisione all'unità superiore in caso di

numero con decimali).

Tale corrispettivo:

(a) sulla base del prezzo di borsa delle azioni Tamburi Investment Partners SpA offerte in

scambio alla data del 9 luglio, pari a euro 1,226 per azione:

•

127 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni

dell'Emittente pari a

euro 0,0997 per Azione

rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto

promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7

giugno 2009;

•

98 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni

dell'Emittente pari a

euro 0,1025 per Azione

rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto

promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7

giugno 2009;

8

(b) sulla base della media ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni Tamburi Investment

Partners SpA offerte in scambio nell'ultimo mese precedente la data del presente

comunicato, pari a euro 1,204 per azione:

•

127 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni

dell'Emittente pari a

euro 0,0995 per Azione

rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto

promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7

giugno 2009;

•

98 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni

dell'Emittente pari a

euro 0,1023 per Azion

rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto

promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7

giugno 2009.

Il corrispettivo offerto dall'Offerente per le Azioni portate in adesione all'Offerta tiene conto della

delibera dell'assemblea straordinaria dell'Emittente del 9 giugno 2009 che ha deliberato,

inter alia

ridurre il capitale sociale dell'Emittente e, a tal fine, di distribuire, alle n. 409.786.689 azioni detenute

da soggetti terzi diversi dalla società, l'importo di euro 0,62 per ciascuna azione.

Prendendo in considerazione la sola porzione in denaro del corrispettivo dell'Offerta, il corrispettivo

globale offerto è superiore a quello offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto sulle

azioni dell'Emittente annunciata al mercato in data 7 giugno 2009.

6. P

ERIODO DI ADESIONE

Il periodo di adesione all'Offerta sarà concordato con Borsa Italiana SpA secondo quanto previsto

dalla normativa applicabile e verrà riportato nel Documento di Offerta.

7. M

ODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

In caso di adesione all'Offerta per la totalità delle Azioni attualmente emesse dell'Emittente (e, quindi,

per n. 474.159.596 azioni) il controvalore complessivo della componente in denaro dell'Offerta sarà

pari ad euro 42.674.363,64, mentre, nella medesima ipotesi, il numero di azioni Tamburi Investment

Partners SpA assegnate in scambio agli aderenti all'Offerta è pari a 4.196.103.

L'Offerente finanzierà la componente in denaro del corrispettivo globale attraverso l'utilizzo della

liquidità attualmente disponibile presso l'Offerente stesso e, in parte marginale, utilizzando linee di

credito in essere.

Relativamente alla componente del corrispettivo da assegnarsi in azioni Tamburi Investment Partners

SpA, l'Offerente utilizzerà le azioni proprie già in portafoglio, con riferimento alle quali è stata

autorizzata – dall'assemblea ordinaria dell'Offerente tenutasi in data 30 aprile 2009 – la possibilità di

disporne anche nell'ambito di scambi azionari finalizzati,

inter alia

A garanzia dell'adempimento dell'obbligazione di pagamento del corrispettivo dell'Offerta, l'Offerente

intende depositare gli importi necessari nonché le azioni Tamburi Investment Partners SpA da

9

offrire in scambio in appositi conti deposito presso una banca, vincolati esclusivamente,

irrevocabilmente ed incondizionatamente a garanzia dell'integrale pagamento del corrispettivo dovuto

per l'Offerta. In alternativa a quanto sopra, l'Offerente fornirà diverse ed idonee garanzie di esatto

adempimento da concordare con Consob.

8. D

ICHIARAZIONE DELL 'O

RIPRISTINARE IL FLOTTANTE

, ALL ' OBBLIGO DI ACQUISTO PREVISTO DALL ' ART . 108 DEL

TUF

E AL DIRITTO DI ACQUISTO PREVISTO ALL ' ART . 111 DEL TUF

L'Offerente rende noto sin d'ora che, ove per effetto dell'Offerta si verificassero i presupposti di cui

all'articolo 108, comma 2, del TUF (

ie

sociale dell'Emittente rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato)

o di cui agli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF (

ie

95% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da titoli), l'Offerente non intende ripristinare un

flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie

dell'Emittente e, pertanto, adempirà agli obblighi di acquisto

ex

diritto di acquisto

ex

descrizione dei termini e delle condizioni per l'adempimento degli obblighi e l'esercizio dei diritti di cui

ai menzionati articoli 108 e 111 del TUF. Per effetto del verificarsi dei presupposti di cui agli articoli

108 e 111 del TUF e dell'esecuzione delle conseguenti procedure, le azioni ordinarie dell'Emittente o

saranno revocate dalla quotazione ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento dei Mercati emanato da

Borsa Italiana SpA.

9. M

OTIVAZIONI DELL 'O FFERENTE E PROGRAMMI FUTURI

È intenzione dell'Offerente integrare la propria attività nel settore degli investimenti in partecipazioni

con l'aggiunta del segmento tipico dell'attività di M&C. L'offerta di azioni Tamburi Investment

Partners SpA, quale porzione del corrispettivo globale offerto, si inquadra nel progetto di

coinvolgimento degli attuali azionisti di M&C anche a livello di TIP, in modo tale da consentire loro

un'ulteriore diversificazione nonché la possibilità di partecipare sia alle prospettive di TIP sia – seppur

indirettamente – a quelle di M&C.

10. A

UTORIZZAZIONI

Ai sensi e per gli effetti degli articoli 5 e 16 della Legge 10 ottobre 1990 n. 287, la presente Offerta è

soggetta alla comunicazione preventiva all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

11. A

ZIONI DELL 'E MITTENTE DETENUTE DALL 'O FFERENTE

Alla data del presente comunicato, l'Offerente non detiene alcuna azione dell'Emittente né è titolare di

alcun diritto ad acquistare azioni dell'Emittente.

T

AMBURI I NVESTMENT P ARTNERS S. P

.A.

Tiscali:
Perfezionata la cessione della controllata Tiscali UK al Gruppo Carphone
Perfezionati tutti gli accordi contrattuali relativi al processo di
ristrutturazione del debito
Cagliari, 6 luglio 2009
Tiscali annuncia il perfezionamento dell'operazione di cessione del 100% del capitale
di Tiscali UK al Gruppo Carphone Warehouse per un Enterprise Value di circa 255
milioni di Sterline, 236 milioni di Sterline al netto di alcuni debiti finanziari.
L'operazione di cessione della controllata inglese avviene contestualmente alla
ristrutturazione dell'esposizione debitoria del Gruppo Tiscali nei confronti degli istituti
finanziatori senior, degli azionisti di minoranza di Tiscali UK e dell'azionista Dottor
Renato Soru.
“Abbiamo concluso rapidamente e con successo un processo articolato che ha visto il
concatenarsi di operazioni di cessione e di composizione di posizioni debitorie di
diversa natura. Da un lato, le cessioni di Tiscali UK e TiNet hanno contribuito ad
assicurare un futuro industriale alle società del Gruppo ponendo allo stesso tempo le
basi per la ridefinizione del debito; dall'altro, tutti i creditori coinvolti hanno mostrato al
management della Società la volontà comune di giungere ad una ristrutturazione del
debito del Gruppo, consapevoli della valenza del progetto industriale di Tiscali”, ha
commentato Mario Rosso, Presidente e Amministratore Delegato di Tiscali SpA.
Si riassumono di seguito i passi salienti dell'operazione di ristrutturazione del debito del
Gruppo Tiscali.
L'Accordo Quadro
Come già comunicato al mercato in data 29 maggio 2009, l'Accordo Quadro cui è
stata data esecuzione riguarda in particolare la ristrutturazione di:
- circa 500 milioni di Euro di debito senior, oltre ai relativi interessi ed ai costi di
chiusura dei contratti di hedging (il “Debito Senior”), già oggetto dell'accordo di
standstill comunicato al mercato;
2
- circa 100 milioni di Euro di debito originariamente contratto nei confronti dei Soci
VNIL;
- circa 31 milioni di Euro di debito, oltre interessi, verso Andalas Ltd., società
facente capo all'azionista Renato Soru.
Il piano di ristrutturazione del Gruppo Tiscali è stato ritenuto da Consob idoneo, in
funzione delle sue caratteristiche, a determinare l'applicazione dell'esenzione di cui
all'art. 49 comma 1, lett b) del Regolamento Emittenti;
Nello specifico, in conformità con quanto previsto nell'Accordo Quadro, Tiscali ha posto
in essere le seguenti operazioni:
Perfezionamento della cessione di Tiscali UK Ltd
Mediante l'utilizzo di proventi rivenienti dalla cessione per cassa del 100% delle azioni
di Tiscali UK Ltd a Carphone Warehouse Tiscali ha rimborsato una quota parte del
Debito Senior per circa 200 milioni di Euro e del debito verso i Soci VNIL per 8 milioni
di Euro circa. Come sopra specificato, l'importo netto ricavato dalla cessione di Tiscali
UK è stato pari a 236 milioni di Sterline, di cui circa 36 milioni di Sterline sono stati
vincolati a garanzia di taluni impegni contrattuali (l'”Escrow”).
Aumenti di Capitale Sociale
La riduzione della residua parte del Debito Senior pari a circa massimi 193,5 milioni di
Euro – inclusivi di relativi interessi e costi di chiusura dei contratti di hedging, di cui circa
massimi 147 milioni di Euro relativi alla cd. Tranche D1 (la “Tranche D1″) e circa
massimi 46,5 milioni di Euro relativi alla cd. Tranche D2 (la “Tranche D2″) avverrà
attraverso, rispettivamente, l'Aumento 1 e l'eventuale Aumento 2 (nei termini di seguito
descritti), come deliberati in data 30 giugno 2009 e già comunicati al mercato, da
offrirsi in opzione agli azionisti e, per la parte inoptata, garantiti, tra l'altro, dagli Istituti
Finanziatori Senior ai termini ed alle condizioni di cui all'impegno di garanzia di seguito
brevemente descritto.
Nell'ambito del Piano di Ristrutturazione, in conformità con quanto deliberato
dall'assemblea in data 30 giugno 2009, è dunque attualmente prevista la realizzazione
de:
(a) un aumento di capitale, da offrirsi in opzione ai Soci della Società ai sensi dell'art.
2441, comma 1, cc, fino a massimi 190 milioni di Euro (e il cui ammontare
complessivo sarà determinato in prossimità dell'offerta tenuto conto
dell'ammontare effettivo della Tranche D1) (l'”Aumento 1″) ad un prezzo di Euro
0,01 (ovvero Euro 0,1 in casi di previa esecuzione del raggruppamento) per
azione, con abbinati warrant per la sottoscrizione di azioni della Società, attributi
3
gratuitamente alle azioni di nuova emissione fino ad un massimo del 5% del
numero di azioni sottoscritte nell'ambito dell'Aumento 1 (i “Warrant”).
(b) un aumento di capitale, da offrirsi in opzione ai Soci della Società ai sensi dell'art.
2441, comma 1, cc, fino a massimi 46,5 milioni di Euro, sospensivamente
condizionato alla sottoscrizione di una o più azioni da parte degli Istituti
Finanziatori Senior nell'ambito dell'Aumento 1, come di seguito descritto
(l'”Aumento 2″) ad un prezzo di Euro 0,01 (ovvero Euro 0,1 dopo il
raggruppamento) per azione. La necessità di ricorrere o meno all'Aumento 2 ed il
relativo importo definitivo potranno essere determinati solo a seguito del
completamento dell'Aumento 1, in funzione dell'ammontare residuo della Tranche
D2 a seguito dello stralcio di Euro 0,3123 per ogni Euro di Sottoscrizioni per
Cassa, come meglio specificato di seguito relativamente agli impegni di
sottoscrizione degli Istituti Finanziatori Senior (lo “Stralcio”). Infatti, l'Aumento 2 è
al servizio del rimborso e/o della conversione dell'ammontare residuo della
Tranche D2, fino a massimi 46,5 milioni di Euro.
(c) un aumento di capitale delegato al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art.
2443 del codice civile, da offrirsi in opzione ai Soci della Società, da eseguirsi
entro tre anni dalla delibera di delega, in una o più tranche per un ammontare
complessivo massimo pari a 25 milioni di Euro e finalizzato al rimborso della
Tranche C e dei relativi interessi capitalizzati in caso di esercizio della Facoltà di
Rimborso Anticipato da parte della Società (l'”Aumento 3″).
Si prevede che l'Aumento 1 e l'Aumento 2 verranno eseguiti, rispettivamente, entro la
fine dell'esercizio 2009 ed entro il primo trimestre dell'esercizio 2010.
Il nuovo Piano Industriale sarà presentato al Mercato coerentemente con la tempistica
prevista per gli aumenti di capitale e comunque prima dell'esecuzione degli stessi.
***
Di seguito si forniscono ulteriori dettagli circa la garanzia di sottoscrizione degli
Aumenti di Capitale. La quota di sottoscrizione oggetto di tali impegni di garanzia
sarebbe esclusivamente liberata con il meccanismo della compensazione di crediti nei
confronti della Società.
Impegno di sottoscrizione degli Istituti Finanziatori Senior
In data 3 luglio 2009 gli Istituti Finanziatori Senior hanno confermato l'impegno di
sottoscrizione delle azioni Tiscali eventualmente rimaste inoptate per un importo
complessivo pari a massimi 147 milioni di Euro, mediante compensazione dei crediti
derivanti dalla parte di Tranche D1 che non sarà stata rimborsata con i proventi delle
sottoscrizioni per cassa effettuate dal mercato, e quindi ad esclusione di Andalas e dei
Soci VNIL (le “Sottoscrizioni per Cassa”) in relazione all'Aumento 1. Gli Istituti
Finanziatori Senior si sono inoltre impegnati a stralciare una porzione dei propri crediti
relativi alla Tranche D2, per un importo pari ad Euro 0,3123 per ogni Euro di
Sottoscrizioni per Cassa, fino ad un massimo di 46,5 milioni di Euro.
4
Impegno di sottoscrizione dell'azionista Renato Soru
L'azionista, Dottor Renato Soru, oltre a dare il proprio supporto alle delibere necessarie
ad implementare il Piano di Ristrutturazione, ha altresì rinnovato il proprio impegno, nei
confronti della Società, a sottoscrivere l'Aumento 1, per la quota parte dei diritti di
opzione al medesimo direttamente o indirettamente spettanti, sino ad un importo
massimo pari ad Euro 32 milioni circa. Tale impegno di sottoscrizione, formalizzato in
data 2 luglio 2009, sarà adempiuto mediante compensazione di crediti vantati da
Andalas Ltd, società facente capo al Dott. Renato Soru, nei confronti del Gruppo
Tiscali.
Impegno di sottoscrizione dei Soci di minoranza di UK (VNIL)
In data 3 luglio 2009, i Soci VNIL hanno stipulato un accordo di ristrutturazione e
transazione rinunciando a circa 80 milioni di Euro di crediti a fronte di un pagamento a
valere sul ricavato della cessione di Tiscali UK e la possibilità di rimborso del credito
residuo, in ragione dell'ammontare delle Sottoscrizioni per Cassa residue a seguito del
rimborso della Tranche D1, e di sottoscrivere azioni della Società nell'ambito
dell'Aumento 1 mediante compensazione della porzione di detto credito che non sia
stata rimborsata.
Debito sostenibile
Tiscali e gli Istituti Finanziatori Senior hanno rinegoziato termini e condizioni del debito
sostenibile, confermando finanziamenti per complessivi circa 160 milioni di Euro,
indicativamente come segue:
- Tranche A: debito a medio-lungo termine di importo pari a 100 milioni di Euro,
con scadenza a 5 anni;
- Tranche B: debito a medio-lungo termine di importo pari a 40 milioni di Euro, con
scadenza a 6 anni;
- Tranche C: debito a medio-lungo termine di importo pari a 20 milioni di Euro, con
scadenza a 7 anni, da rimborsarsi obbligatoriamente in via anticipata mediante
l'utilizzo dei fondi che saranno eventualmente liberati dall'Escrow.
***
Gli accordi sopra indicati contengono, come da prassi in operazioni analoghe, impegni
della Società finalizzati alla tutela delle posizioni di credito quali, tra l'altro: (i) obblighi
informativi relativi all'approvazione dei dati finanziari; (ii) vincoli in relazione alla
cessione di beni o società del Gruppo; (iii) vincoli in relazione all'effettuazione di
operazioni straordinarie; (iv) vincoli in relazione alla costituzione di nuove garanzie a
favore di terzi; (v) rispetto di covenant di natura finanziaria; (vi) vincoli in relazione
all'effettuazione di operazioni che, mutando in misura rilevante le caratteristiche della
5
Società e del Gruppo, possano pregiudicare le ragioni di credito degli Istituti
Finanziatori Senior e (vii) impegni relativi al Piano Industriale e Finanziario.
Ad esito degli Aumenti di Capitale descritti e, in generale, della realizzazione delle
diverse azioni previste dal Piano di Ristrutturazione, l'indebitamento finanziario del
Gruppo Tiscali verso gli Istituti Finanziatori Senior si ridurrà pertanto ad Euro 140
milioni circa, importo che è stato ritenuto, anche dall'esperto indipendente, ragionevole
per Tiscali e il Gruppo in funzione dei flussi di cassa attesi della Società e del costo e
del piano di ammortamento del debito ristrutturato e di quello ulteriore già in capo alla
Società medesima.
Il presente comunicato stampa contiene alcune dichiarazioni di carattere previsionale
fondate sulle aspettative attuali e sulle proiezioni circa eventi futuri, Le suddette
dichiarazioni revisionali dipendono da rischi noti e ignoti, incertezze e dai presupposti
considerati, Inoltre il presente comunicato stampa contiene alcuni dati finanziari
proforma non soggetti a revisione contabile, Tiscali non si assume alcun impegno di
aggiornare pubblicamente o modificare le dichiarazioni previsionali, sia se per effetto di
nuove informazioni, sia in caso di eventi futuri o altrimenti, Alla luce dei suddetti rischi,
incertezze e presupposti, le dichiarazioni previsionali contenute nel presente
comunicato stampa potrebbero non essere

Buon venerdì.

Ci sono altri 5 comunicati odierni relativi a Ubi.

3/7/2009

Oggi non ho il tempo, consultabili su www.borsaitaliana.it

Monrif

Giorgio Giatti/Future srl

29/06/2009 A IT0000066016 MONRIF AZO 13,490 0.42 5,665.8 MERC-IT
02/07/2009 A IT0000066016 MONRIF AZO 20,336 0.42 8,541.12 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 14,206.92

Gas Plus

Giovanni Baroni

30/06/2009 V IT0004098510 GAS PLUS AZO 3,783 7.5 28,372.5 MERC-SO RIVENIENTI DALL'ESERCIZIO DI SO- 4,727
02/07/2009 V IT0004098510 GAS PLUS AZO 1,217 7.5 9,127.5 MERC-SO RIVENIENTI DALL'ESERCIZIO DI SO- 4,727
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 37,500

Caltagirone

Francesco jr Caltagirone

25/05/2009 A IT0003127930 CALTAGIRONE AZO 600 2.5525 1,531.5 MERC-IT
02/07/2009 A IT0003127930 CALTAGIRONE AZO 18,163 2.4359 44,243.2517 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 45,774.7517

Reno De Medici

Cascades sa

16/06/2009 A IT0001178299 RENO DE MEDICI AZO 10,000 0.225 2,250 MERC-IT
17/06/2009 A IT0001178299 RENO DE MEDICI AZO 165,635 0.215 35,611.525 MERC-IT
18/06/2009 A IT0001178299 RENO DE MEDICI AZO 139,000 0.212 29,468 MERC-IT
19/06/2009 A IT0001178299 RENO DE MEDICI AZO 65,000 0.2094 13,611 MERC-IT
22/06/2009 A IT0001178299 RENO DE MEDICI AZO 120,365 0.2056 24,747.044 MERC-IT
26/06/2009 A IT0001178299 RENO DE MEDICI AZO 142,132 0.2008 28,540.1056 MERC-IT
29/06/2009 A IT0001178299 RENO DE MEDICI AZO 57,177 0.1981 11,326.7637 MERC-IT
30/06/2009 A IT0001178299 RENO DE MEDICI AZO 85,450 0.1971 16,842.195 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 162,396.6333

Piquadro

Piquadro Holding spa

02/07/2009 A IT0004240443 PQ – 30,000 0.886 26,580 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 26,580

Banca Popolare di Milano

Graziano Tarantini/Anna Maria Favorini

26/06/2009 S IT0004504046 PO “Convertendo BPM 2009/2013 – 6,75%” – 4 100 400 ESE-DI sottoscrizione obbligazioni conversione automatica
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 400

Graziano Tarantini

24/06/2009 S it0004504046 PO “Convertendo BPM 2009/2013 – 6,75%” – 58 100 5,800 ESE-DI sottoscrizione obbligazioni conversione automatica
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 5,800

Giovanni Bianchini/Filomena Vecchiarelli

23/06/2009 S it0004504046 PO “Convertendo BPM 2009/2013 – 6,75%” – 150 100 15,000 ESE-DI sottoscrizione obbligazioni conversione automatica
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 15,000

Giovanni Bianchini

23/06/2009 S IT0004504046 PO “Convertendo BPM 2009/2013 – 6,75%” – 50 100 5,000 ESE-DI sottoscrizione obbligazioni conversione automatica
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 5,000

23/06/2009 A DIR it0004504210
diritti legati
emissione PO
Convertendo BPM
IT0000064482
BANCA
POPOLARE
MILAN
3,513 0.0025 8.7825 55 100 5,500 03/07/2009 63 diritti = 1 obbligaz.
val.nom.unit. 100
23/06/2009 V DIR it0004504210
diritti legati
emissione PO
Convertendo BPM
IT0000064482
BANCA
POPOLARE
MILAN
1,850 0.0016 2.96 29 100 2,900 03/07/2009 63 diritti = 1 obbligaz.
val.nom.unit. 100
TOTALE CONTROVALORE POTENZIALE SEZIONE B (in €) / TOTAL POTENTIAL AMMOUNT SECTION B (in €) 8,400
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A + SEZIONE B (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A + SECTION B (in €) 13,400
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