Opa Drums & Management of Capital
Press release on the decision to launch a takeover bid and
exchange and issued pursuant to article 102, paragraph 1, of Legislative Legislative Decree 24 February
1998, no 58 (the "CFA")
With this release, and issued pursuant to article 102, paragraph 1, of the TUF,
Tamburi Investment Partners SpA makes known its decision to promote a
PUBLIC OFFER TO PURCHASE AND EXCHANGE
Full voluntary
N. 474,159,596 SHARES
(Plus any additional shares being issued pursuant to stock options outstanding)
COMPANY
Management & Capitali SpA
Corresponding to 100% of the share capital
2
Tamburi Investment Partners SpA ("TIP" or '"Offeror") to recognize each member to
This tender offer and the voluntary exchange (l '"OPAS" or' "Offer") a
consideration to be paid partly in cash and partly in shares Tamburi Investment Partners SpA
This amount will be determined on the basis of an exchange ratio that will vary depending on (i)
membership or not the Offer by Management & Capitali SpA ("M & C" or '"Issuer")
with respect to shares held in portfolio (which, apparently by Report
results as of March 31, 2009, amounted to no 64372907) and (ii) accession or
less than the Offer by holders of stock options in relation to any shares issued in
implementation of the plans and have been subscribed and paid during the period of membership
Offer (stock option, it is clear from the Financial year ended 31 December 2008,
amount to a maximum of 57,496,000 new shares in Management & Capitali SpA). To this end,
shows that, due to the resolution of the Board of Directors of M & C of the July 7, 2009, the
subscription price of the Shares of such stock option plans amounted to EUR 0.38 per
action (and therefore higher than the unit price per share of C & M in this offer).
In particular, without limitation (for the sole purpose of enabling you to appreciate the operation and
effects of the proposed exchange ratio) states that:
(A) even assuming the acceptance of the Offer by the Issuer with the totality of the n.
64,372,907 shares as well as adherence to the same by the holders of stock options
No for all the 57,496,000 shares being issued & Capital Management, the Bidder
to recognize each member, for each n. 127 ordinary shares and / or preferred stock
Management & Capitali SpA brought to the membership, as a consideration divided
follows:
• 11.43 euros in cash (equivalent to 0.09 euros per share in the range
membership), and more
• No 1 ordinary share Tamburi Investment Partners SpA, listed on the
MTA managed by Borsa Italian SpA, enjoyment
regular, with a nominal value of EUR 0.52;
(B) assuming that the Offer, the Issuer does not provide any of the shares held
and non-tendered by all holders of stock options for all
No of 57,496,000 shares being issued Management & Capitali SpA, the Offeror to recognize
each member, for each n. 98 ordinary shares and / or preferred stock & Management
Capital SpA brought to the membership, an amount divided as follows:
• 8.82 euros in cash (equivalent to 0.09 euros per share in the range
membership), and more
• No 1 ordinary share Tamburi Investment Partners SpA, listed on the
MTA managed by Borsa Italian SpA, enjoyment
regular, with a nominal value of EUR 0.52.
In case of acceptance of the Offer by the Issuer with a portion of its own shares
held, and / or in case of accession by the holders of stock options for a portion
potential actions of the Management & Capitali SpA may be issued and paid-in implementation of
stock option plans, the exchange ratio will be determined in a number between 127 and 98,
3
calculated by dividing: (i) the sum of all No 409,786,689 shares already issued Capital & Management
shareholders and owned by parties other than the Issuer, the treasury shares held by the Issuer
brought to the Offer and Management & Capitali SpA shares issued and paid up
implementation of stock option plans and taken to the Offer; for (ii) the maximum number of 4,199,922
Tamburi Investment Partners SpA shares made available by the Bidder in
Offer (and round up, the result obtained by this division in the upper unit
If a number with decimal places).
The amount shown is intended value of the shares referred to the Management & Capitali SpA
which will post the resolution passed by the extraordinary meeting of shareholders of Management
& Capitali SpA held on June 9, 2009 in the part relating to the voluntary reduction of capital
social and the resulting distribution, the No 409,786,689 shares held by third parties other than the
companies, the amount of EUR 0.62 per share.
It should be noted that:
(A) based on the market price of the shares offered in drums Investment Partners SpA
exchange on the date of July 9, 2009, amounted to EUR 1.226 per share, this public offering
purchase and exchange:
• applying an exchange ratio of 1 share for every Tamburi Investment Partners SpA
127 Management & Capitali SpA shares, includes a premium of 24.57% compared to
consideration offered by MI.MO.SE. SpA tender offer launched
Management & Capitali SpA on the actions and announced to the market on June 7, 2009;
• applying an exchange ratio of 1 share for every Tamburi Investment Partners SpA
98 Management & Capitali SpA shares, includes a premium of 28.14% compared to
consideration offered by MI.MO.SE. SpA tender offer launched
Management & Capitali SpA on the actions and announced to the market on June 7, 2009;
(B) based on the weighted average of prices recorded by the actions drums Investment
Partners SpA in exchange offers in the last month, amounting to Euro 1.204 per share, this
tender offer and exchange:
• applying an exchange ratio of 1 share for every Tamburi Investment Partners SpA
127 Management & Capitali SpA shares, includes a premium of 24.35% compared to
consideration offered by MI.MO.SE. SpA mentioned in the tender offer
offer announced to the market on June 7, 2009;
• applying an exchange ratio of 1 share for every Tamburi Investment Partners SpA
98 Management & Capitali SpA shares, includes a premium of 27.86% compared to
consideration offered by MI.MO.SE. SpA mentioned in the tender offer
offer announced to the market on June 7, 2009.
Therefore, pursuant to Articles 103, paragraph 4, letter. d) of the CFA and 44 of Consob Regulation 11971
May 14, 1999, as subsequently amended and supplemented (the "Issuer"), the
This Offer is configured as a rival bid from the tender offer
promoted by voluntary MI.MO.SE. SpA for all the shares of common and preferred
4
Management & Capitali SpA, announced to the market on June 7, 2009 and whose document
offering was filed with Consob June 26, 2009.
*****
The Board of Directors of Tamburi Investment Partners SpA approved today
to promote a takeover offer and the voluntary exchange, pursuant to
of Sections 102 and 106, paragraph 4, of the TUF, on 100% of the share capital subscribed and paid
Company Management & Capitali SpA, represented by (i) No 468,659,596 ordinary shares
listed on the Milan of the Investment Vehicles (MIV), organized and managed by Borsa
Italian SpA (such shares, together with any shares being issued during the period of membership
Offer pursuant to stock options outstanding, the "Common Stock") and (ii) No
5,500,000 preferred shares are not traded on any regulated market (the "Preference Shares"
and, together with the Ordinary Shares, the "Shares"), at a price determined as the best
specified in Paragraph 5.
Here are the essential elements of the Offer, with brief indication of the purpose
transaction, the financing conditions of the Offer, any conditions of effectiveness
Offer and the consideration offered. For a more detailed description of these terms and
conditions please refer to the offer document (the "Offer Document") which shall be deposited
at the National Commission for Securities and Stock Exchange ("CONSOB") within the terms of the law and that
the outcome of the investigation will be published by Consob on the content of this document.
1. The BIDDER
The Offeror is a limited company with registered offices in Milan, Via No Pontaccio 10, number of
Register of Companies of Milan and tax code 10869270156. The capital
subscribed and paid Offeror is € 57,750,592.64 and is divided into no 111,058,832 shares
par value euro 0.52 each.
The shares of the Offeror are listed on the MTA managed by
Italian Stock Exchange since June 22, 2009 (above, from November 2005, were listed on
Expandi segment).
The Offeror is an "investment / merchant bank independent" focuses on Italian companies averages
size. In that capacity, the Agency carries out investment in equity interests of
minority (as a shareholder assets) in companies (listed and unlisted), able to express the
"Excellence" on the industrial, business and finance and advisory activities in operations
corporate finance, through the Division Drums & Associates.
Under Article 113 of Legislative Decree No 385/1993, the Offeror is registered as No. 26956 dell'apposita
section of the general financial intermediaries.
2. THE ISSUER
The Issuer is a public company headquartered in Turin, Via No Vale 41, registration number
in the Company Register of Turin and tax code 09187080016.
Since June 2006, the Issuer's ordinary shares were listed on the MTA
Market organized and managed by Borsa Italian SpA, the MTF segment reserved for investment
5
companies. As of June 22, 2009, the Issuer's ordinary shares are listed on
Of Electronic Investment Vehicles (MIV).
The Issuer invests primarily in Italy, in the context of corporate restructuring, operations
spin off or sale of business and financial restructuring.
At the date of this release the Issuer's share capital subscribed and paid-up appears to be
amounting to EUR 354,890,064.65 and is divided into (i) No 468,659,596 ordinary shares listed and (ii) No
5,500,000 preferred shares are not traded on any regulated market, both worthless
Nominal.
It should be noted that the extraordinary meeting of the Issuer held on June 9, 2009 resolved: (a)
to offset the losses carried forward (euro 89,614,325.35) by, inter alia, the reduction of
share capital by EUR 89,232,668.35, (b) to voluntarily reduce its share capital by more
254,067,747.18 euros by the distribution, the No 409,786,689 shares held by third parties
different from the company, the unit amount of EUR 0.62 per share, and (c) to further reduce
voluntarily share capital by EUR 20,822,317.47 by means of a recording of the corresponding
amount in a reserve to be called "reduction of capital reserve." As a result of all
resolutions mentioned above, the Issuer's share capital will be reduced to a total of EUR 80,000,000.00
(Without the number of shares outstanding undergoing any change). The above resolution was
been entered in the Register of Companies of Turin on June 26, 2009.
Also points out that: (i) John Drum, president and CEO of the Offeror, is
same time, Vice President of the Issuer, (ii) Alessandra Gritti, Vice President and
Bidder CEO is the same, the Board of Directors
Issuer, and (iii) Claudio Caps, Director and General Manager
Offeror shall, at the same time, a member of the Investment Committee of the Issuer.
Based on the information made under the CFA and published by Consob on your site
Internet, it appears that, at the date of this release, none of its shareholders exercise control
Issuer pursuant to Article 93 of the CFA.
The Issuer is registered as No. 37168 General List of financial intermediaries referred to in Article
106 of Legislative Decree No 385/1993 and Special List of Article 107 of the same D. Decree No
385/1993.
3. NATURE OF THE OFFER AND LEGAL REQUIREMENTS OF THE SAME - IF ANY
CONDITIONS OF THE OFFER EFFECTIVENESS
The Offer consists of a tender offer and exchange promoted on a voluntary basis under
and for the purposes of Articles 102 and 106, paragraph 4, of the TUF and is addressed to all shareholders
Issuer, equal and alike.
Pursuant to and for the purposes of Articles 103, paragraph 4, letter. d) of the CFA and 44 of the Issuers
Offering you the status of a rival bid for the takeover bid launched by voluntary
MI.MO.SE. SpA on all the ordinary shares and preference shares of the Issuer, communicated to the
market on June 7, 2009, and whose offer document was filed with Consob on June 26
2009.
6
The Offer is subject to the following conditions of effectiveness:
(I) the Issuer that the resolution of the Extraordinary Meeting held on June 9, 2009 - in
so far as it provided for the distribution of the amount of EUR 0.62 per share to the No 409,786,689
shares held by third parties other than the company itself - is fully executed
by payment of amounts due to shareholders;
(Ii) that the Offeror comes to hold (as a result of the Offer, or purchases made outside
but the Offer in compliance with applicable regulatory requirements) at least a share
equal to 50% plus one share of the capital represented by ordinary shares of the Issuer.
The Offer Document will contain more detailed rules and conditions for the effectiveness of such
by the Offeror may surrender if allowed by applicable laws.
4. Securities to be offered
The Offer is addressed to all shareholders of the Issuer, equal and alike.
The Offer is therefore subject to the totality of the n. 474,159,596 shares currently outstanding
Issuer, no par value, and therefore, all of No 468,659,596 Ordinary Shares and
No all the 5,500,000 Preference Shares already issued.
The Offeror extends the Offer is also the totality of the additional Ordinary Shares
Issuer that may eventually be issued and signed by the end of period
membership of the Offer (and in time to join the same) in the implementation of stock option plans
approved by the Issuer and to date still to be.
5. CONSIDERATION OF THE OFFER
The Offer consideration will consist of a component to be paid in cash and a
component actions Tamburi Investment Partners SpA
This amount will be determined based on an exchange ratio that will vary depending on (i)
membership or not the Offer by the Issuer in respect of shares held in
portfolio (which, it is clear from the Interim Report at 31 March 2009, amounted
to n. 64,372,907 shares) and (ii) membership or not the Offer by holders of outstanding stock options
relation to any shares issued in implementation of the plans and have been signed
and released during the period of the Offer (stock option, it appears from the Budget
the year ended December 31, 2008, amounted to a maximum of 57,496,000 new shares
Management & Capitali SpA).
In particular, for example, states that:
(A) even assuming the acceptance of the Offer by the Issuer with the totality of the n.
64,372,907 shares as well as adherence to the same by the holders of stock options
No for all the 57,496,000 shares being issued Management & Capitali SpA, the Bidder
to recognize each member, for each n. 127 Actions taken in compliance, a fee
divided as follows:
7
• 11.43 euros in cash (equivalent to 0.09 euros for each action taken in compliance);
more
• No 1 Tamburi Investment Partners SpA ordinary share listed on the MTA
Market organized and managed by Borsa Italian SpA, a regular dividend, the value
Rated 0.52 euros;
(B) assuming that the Offer, the Issuer does not provide any of the shares held
and non-tendered by all holders of stock options for all
No of 57,496,000 shares being issued & Capital Management, the Offeror will recognize each
fitting, for all n. 98 Action taken to membership, an amount divided as follows:
• 8.82 euros in cash (equivalent to 0.09 euros per share carried in membership), and more
• No 1 Tamburi Investment Partners SpA ordinary share listed on the MTA
Market organized and managed by Borsa Italian SpA, a regular dividend, the value
Rated 0.52 euros.
In case of acceptance of the Offer by the Issuer with a portion of its own shares
held, and / or in case of accession by the holders of stock options for a portion
No of potential 57,496,000 shares issued and possibly Management & Capital paid up
implementation of stock option plans, the exchange ratio will be determined in a number between
127 and 98, calculated by dividing: (i) the sum of all No 409,786,689 shares & Capital Management
already issued and held by parties other than shareholders by the Issuer of shares held
brought to the Issuer and the Offer Management & Capital shares issued and paid up
implementation of stock option plans and taken to the Offer; for (ii) the maximum number of 4,199,922
Tamburi Investment Partners SpA shares made available by the Bidder in
Offer (and round up, the result of that division to the next higher in case of
number with decimal places).
This consideration:
(A) based on the market price of the shares offered in drums Investment Partners SpA
exchange on the date of July 9, amounting to Euro 1.226 per share:
• applying an exchange ratio of 1 share for every Tamburi Investment Partners SpA
Management & Capitali SpA 127 actions, involves a theoretical valuation of the Shares
Issuer equal to 0.0997 euros per share, representing a premium of 24.57%
than the consideration offered by MI.MO.SE. SpA tender offer
promoted on the Issuer's shares by the same announcement to the market on 7
June 2009;
• applying an exchange ratio of 1 share for every Tamburi Investment Partners SpA
98 Management & Capitali SpA shares involves a theoretical valuation of the Shares
Issuer equal to 0.1025 euros per share, representing a premium of 28.14%
than the consideration offered by MI.MO.SE. SpA tender offer
promoted on the Issuer's shares by the same announcement to the market on 7
June 2009;
8
(B) based on the weighted average of prices recorded by the actions drums Investment
Partners SpA in exchange offers in the past month preceding the date of this
statement amounted to EUR 1.204 per share:
• applying an exchange ratio of 1 share for every Tamburi Investment Partners SpA
Management & Capitali SpA 127 actions, involves a theoretical valuation of the Shares
Issuer equal to 0.0995 euros per share, representing a premium of 24.35%
than the consideration offered by MI.MO.SE. SpA tender offer
promoted on the Issuer's shares by the same announcement to the market on 7
June 2009;
• applying an exchange ratio of 1 share for every Tamburi Investment Partners SpA
98 Management & Capitali SpA shares involves a theoretical valuation of the Shares
Issuer equal to 0.1023 euros per share, representing a premium of 27.86%
than the consideration offered by MI.MO.SE. SpA tender offer
promoted on the Issuer's shares by the same announcement to the market on 7
in June 2009.
The consideration offered by the Offeror for the Shares tendered in the course takes into account the
resolution of the extraordinary June 9, 2009 that the Issuer has acted, inter alia,
reduce the share capital of the Issuer and, for that purpose, to distribute, at no 409,786,689 shares
by third parties other than the company, the amount of EUR 0.62 per share.
Taking into consideration only the cash portion of the Offer, the consideration
Global offered is higher than that offered by MI.MO.SE. SpA tender offer on
shares of the Issuer announced to the market on June 7, 2009.
6. PERIOD OF MEMBERSHIP
The period of the Offer will be agreed with the Italian Stock Exchange in accordance with
applicable law and will be reported in the Offer Document.
7. FINANCING AND PERFORMANCE GUARANTEES
In case of acceptance of the Offer for all Shares currently issued the Issuer (and, therefore,
for n. 474,159,596 shares) the total value of the cash component of the Offer will be
amounting to EUR 42,674,363.64, while, in the same circumstances, the number of shares Drums Investment
Partners SpA in exchange for members assigned to the Offer is equal to 4,196,103.
The Offeror will finance the cash component of the total consideration through the use of
Liquidity is currently available at the Bidder itself, and a marginal part, using lines
credit.
With regard to the component of the consideration to be allocated in shares Drums Investment Partners
SpA, the Offeror will use its own shares already held, by reference to which was
authorized - by the shareholders of the Offeror held on April 30, 2009 - the possibility of
dispose of trade even in equity, aimed, inter alia, the acquisition of holdings.
A guarantee of the obligation by payment of the Offer, the Offeror
intends to deposit the necessary amounts and shares drums Investment Partners SpA
9
exchange offer in special deposit accounts at a bank, bound exclusively
irrevocably and unconditionally to guarantee payment of the consideration due to the integral
for the Offer. Alternatively to the above, the Offeror will provide diverse and appropriate guarantees of
compliance to be agreed with Consob.
8. STATEMENT AS TO THE TENDERER WILL RESTORE OR NOT
RESTORING THE FLOATING, PROVIDED FOR BY THE DUTY OF PURCHASE. 108 OF THE
TUF AND THE RIGHT TO PURCHASE PROVIDED IN ART. 111 OF TUF
The Offeror announces that as of now, where they occur as a result of the Offer the conditions laid
Article 108, paragraph 2, of the CFA (ie, holding a stake of more than 90% of capital
of the Issuer represented by securities admitted to trading on a regulated market)
o di cui agli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF (ie, detenzione di una partecipazione almeno pari al
95% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da titoli), l'Offerente non intende ripristinare un
flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie
dell'Emittente e, pertanto, adempirà agli obblighi di acquisto ex articolo 108 del TUF ed eserciterà il
diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF. Il Documento di Offerta conterrà una dettagliata
descrizione dei termini e delle condizioni per l'adempimento degli obblighi e l'esercizio dei diritti di cui
ai menzionati articoli 108 e 111 del TUF. Per effetto del verificarsi dei presupposti di cui agli articoli
108 e 111 del TUF e dell'esecuzione delle conseguenti procedure, le azioni ordinarie dell'Emittente o
saranno revocate dalla quotazione ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento dei Mercati emanato da
Borsa Italiana SpA.
9. MOTIVAZIONI DELL'OFFERENTE E PROGRAMMI FUTURI
È intenzione dell'Offerente integrare la propria attività nel settore degli investimenti in partecipazioni
con l'aggiunta del segmento tipico dell'attività di M&C. L'offerta di azioni Tamburi Investment
Partners SpA, quale porzione del corrispettivo globale offerto, si inquadra nel progetto di
coinvolgimento degli attuali azionisti di M&C anche a livello di TIP, in modo tale da consentire loro
un'ulteriore diversificazione nonché la possibilità di partecipare sia alle prospettive di TIP sia - seppur
indirettamente - a quelle di M&C.
10. AUTORIZZAZIONI
Ai sensi e per gli effetti degli articoli 5 e 16 della Legge 10 ottobre 1990 n. 287, la presente Offerta è
soggetta alla comunicazione preventiva all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
11. AZIONI DELL'EMITTENTE DETENUTE DALL'OFFERENTE
Alla data del presente comunicato, l'Offerente non detiene alcuna azione dell'Emittente né è titolare di
alcun diritto ad acquistare azioni dell'Emittente.
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
______________________________
Il Presidente
Giovanni Tamburi
Tamburi Investment Partners SpA
make known its decision to promote a
PUBLIC OFFER TO PURCHASE AND EXCHANGE
Full voluntary
ON N
. 474,159,596 SHARES
(Plus any additional shares being issued in implementation of plans
stock options
pending)
COMPANY
M
APITALI S. P .A. C & P S. ANAGEMENT APITALI. A.
TO CORRESPONDENT
100% of the share capital
2
Tamburi Investment Partners SpA ("
TIP "or '" Bidder
This tender offer and the voluntary exchange (l '"
OPAS "or '" Offer
consideration to be paid partly in cash and partly in shares Investment Partners SpA Drums
This amount will be determined on the basis of an exchange ratio that will vary depending on (
the
membership or not the Offer by Management & Capitali SpA ("
M & C "or '" Issuer
with respect to shares held in portfolio (which, apparently by Report
results as of March 31, 2009, amounted to no 64372907) and (
ii
less than the Offer by holders of
stock options
implementation of the plans and have been subscribed and paid during the period of membership
Offer (
stock options
amount to a maximum of 57,496,000 new shares in Management & Capitali SpA). To this end,
shows that, due to the resolution of the Board of Directors of M & C of the July 7, 2009, the
subscription price of the Shares of such plans
stock options
action (and therefore higher than the unit price per share of C & M in this offer).
In particular, without limitation (for the sole purpose of enabling you to appreciate the operation and
effects of the proposed exchange ratio) states that:
(A) even assuming the acceptance of the Offer by the Issuer with the totality of the n.
64,372,907 shares and joining the same to the holders of
stock options
No for all the 57,496,000 shares being issued & Capital Management, the Bidder
to recognize each member,
Management & Capitali SpA brought to the membership
follows:
•
membership), and more
•
MTA managed by Borsa Italian SpA, enjoyment
regular, with a nominal value of EUR 0.52;
(B) assuming that the Offer, the Issuer does not provide any of the shares held
and non-tendered by all holders of
stock options
No of 57,496,000 shares being issued Management & Capitali SpA, the Offeror to recognize
each member,
Capital SpA
brought to the membership, an amount divided as follows:
•
membership), and more
•
MTA managed by Borsa Italian SpA, enjoyment
regular, with a nominal value of EUR 0.52.
In case of acceptance of the Offer by the Issuer with a portion of its own shares
held, and / or in case of accession by the holders of
stock option
delle potenziali azioni Management & Capitali SpA eventualmente emesse e liberate in attuazione dei
piani di
stock option
, il rapporto di scambio sarà determinato in un numero compreso tra 127 e 98,
3
calcolato dividendo: (
i
e possedute da azionisti terzi diversi dall'Emittente, delle azioni proprie detenute dall'Emittente
portate in adesione all'Offerta e delle azioni Management & Capitali SpA emesse e liberate in
attuazione dei piani di
stock option e portate in adesione all'Offerta; per ( ii
azioni Tamburi Investment Partners SpA messe a disposizione dall'Offerente nell'ambito
dell'Offerta (e arrotondando, per eccesso, il risultato ottenuto da tale divisione all'unità superiore in
caso di numero con decimali).
Il corrispettivo illustrato è da intendersi riferito al valore delle azioni Management & Capitali SpA
quale risulterà
post
& Capitali SpA tenutasi in data 9 giugno 2009 nella parte relativa alla riduzione volontaria del capitale
sociale e la conseguente distribuzione, alle n. 409.786.689 azioni detenute da soggetti terzi diversi dalla
società, dell'importo di euro 0,62 per azione.
Si segnala che:
(a) sulla base del prezzo di borsa delle azioni Tamburi Investment Partners SpA offerte in
scambio alla data del 9 luglio 2009, pari a euro 1,226 per azione, la presente offerta pubblica di
acquisto e scambio:
•
127 azioni Management & Capitali SpA,
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA
sulle azioni Management & Capitali SpA e annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;
•
98 azioni Management & Capitali SpA,
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA
sulle azioni Management & Capitali SpA e annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;
(b) sulla base della media ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni Tamburi Investment
Partners SpA offerte in scambio nell'ultimo mese, pari a euro 1,204 per azione, la presente
offerta pubblica di acquisto e scambio:
•
127 azioni Management & Capitali SpA,
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA
acquisto annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;
•
98 azioni Management & Capitali SpA,
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA
acquisto annunciata al mercato in data 7 giugno 2009.
Pertanto, ai sensi degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Consob n. 11971
del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “
Regolamento Emittenti
presente Offerta si configura quale offerta concorrente rispetto all'offerta pubblica di acquisto
volontaria promossa da MI.MO.SE. SpA sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate di
4
Management & Capitali SpA, comunicata al mercato in data 7 giugno 2009 e il cui documento
d'offerta è stato depositato in Consob il 26 giugno 2009.
*****
Il Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners SpA ha deliberato in data odierna
di promuovere un'Offerta Pubblica di Acquisto e di Scambio Volontaria Totalitaria, ai sensi e per gli
effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, sul 100% del capitale sociale sottoscritto e versato
della società Management & Capitali SpA, rappresentato da (
i
quotate sul Mercato Telematico degli Investment Vehicles (MIV) organizzato e gestito da Borsa
Italiana SpA (tali azioni, unitamente alle eventuali azioni emittende durante il periodo di adesione
all'Offerta in attuazione di piani di
stock option ancora pendenti, le “ Azioni Ordinarie ”) e da ( ii
5.500.000 azioni privilegiate non negoziate in alcun mercato regolamentato (le “
Azioni Privilegiate
e, unitamente alle Azioni Ordinarie, le “
Azioni
precisato nel successivo Paragrafo
5.
Di seguito vengono illustrati gli elementi essenziali dell'Offerta, con sintetica indicazione delle finalità
dell'operazione, delle modalità di finanziamento dell'Offerta, delle eventuali condizioni di efficacia
dell'Offerta e del corrispettivo proposto. Per una descrizione più dettagliata di detti termini e
condizioni si rimanda al documento d'offerta (il “
Documento di Offerta
presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“
Consob
sarà pubblicato all'esito dell'istruttoria di Consob sul contenuto di tale documento.
1. L'O
FFERENTE
L'Offerente è una società per azioni con sede legale a Milano, Via Pontaccio n. 10, numero di
iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 10869270156. Il capitale sociale
sottoscritto e versato dell'Offerente è pari a euro 57.750.592,64 ed è suddiviso in n. 111.058.832 azioni
ordinarie del valore nominale di euro 0,52 ciascuna.
Le azioni dell'Offerente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da
Borsa Italiana SpA dal 22 giugno 2009 (in precedenza, dal novembre 2005, erano quotate sul
segmento Expandi).
L'Offerente è una “
investment/merchant bank indipendente
dimensioni. In tale qualità, l'Offerente svolge attività di investimento in partecipazioni societarie di
minoranza (come azionista attivo), in società (quotate e non quotate), in grado di esprimere delle
“eccellenze” sul piano industriale, imprenditoriale e finanziario, nonché attività di
advisory
di finanza straordinaria, attraverso la divisione Tamburi & Associati.
Ai sensi dell'articolo 113 del D. Decree No 385/1993, l'Offerente è iscritto al n. 26956 dell'apposita
sezione dell'Elenco Generale degli intermediari finanziari.
2. L'E
MITTENTE
L'Emittente è una società per azioni con sede legale a Torino, Via Valeggio n. 41, numero di iscrizione
nel Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale 09187080016.
Dal giugno 2006 le azioni ordinarie dell'Emittente sono state quotate sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, segmento MTF riservato alle
investment
5
companies
Telematico degli Investment Vehicles (MIV).
L'Emittente investe principalmente in Italia, nel contesto delle ristrutturazioni di imprese, operazioni
of
spin off
Alla data del presente comunicato il capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato risulta essere
pari a euro 354.890.064,65 ed è suddiviso in (
i ) n. 468.659.596 azioni ordinarie quotate e ( ii
5.500.000 azioni privilegiate non negoziate in alcun mercato regolamentato, entrambe prive di valore
nominale.
Si segnala che l'assemblea straordinaria dell'Emittente tenutasi in data 9 giugno 2009 ha deliberato: (
to
di ripianare le perdite portate a nuovo (pari a euro 89.614.325,35) mediante,
inter alia
capitale sociale per euro 89.232.668,35; (
b
euro 254.067.747,18 mediante distribuzione, alle n. 409.786.689 azioni detenute da soggetti terzi
diversi dalla società, dell'importo unitario di euro 0,62 per azione; e (
c
volontariamente il capitale sociale per euro 20.822.317,47 mediante appostazione di un corrispondente
importo in una riserva da denominarsi “Riserva da riduzione del capitale sociale”. Per effetto di tutte le
delibere sopra menzionate, il capitale sociale dell'Emittente si ridurrà a complessivi euro 80.000.000,00
(senza che il numero delle azioni in circolazione subisca alcuna variazione). La menzionata delibera è
stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino in data 26 giugno 2009.
Si evidenzia infine che: (
i
contestualmente, Vice Presidente dell'Emittente; (
ii
Amministratore Delegato dell'Offerente è, contestualmente, Consigliere di Amministrazione
dell'Emittente; e (
iii
dell'Offerente è, contestualmente, membro del Comitato per gli Investimenti dell'Emittente.
Sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi del TUF e pubblicate da Consob sul proprio sito
internet, risulta che, alla data del presente comunicato, nessuno dei relativi azionisti esercita il controllo
sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.
L'Emittente è iscritto al n. 37168 dell'Elenco Generale degli intermediari finanziari di cui all'articolo
106 del D. Decree No 385/1993 nonché nell'Elenco Speciale di cui all'art 107 del medesimo D. Decree No
385/1993.
3. N
ATURA DELL 'O FFERTA E PRESUPPOSTI GIURIDICI DELLA STESSA – E
CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL
'O FFERTA
L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto e di scambio promossa su base volontaria ai sensi
e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF ed è rivolta a tutti gli azionisti
dell'Emittente, indistintamente ea parità di condizioni.
Ai sensi e per gli effetti degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Emittenti,
l'Offerta si configura quale offerta concorrente all'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da
MI.MO.SE. SpA sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate dell'Emittente, comunicata al
mercato in data 7 giugno 2009 e il cui documento d'offerta è stato depositato in Consob il 26 giugno
2009.
6
L'Offerta è subordinata alle seguenti condizioni di efficacia:
(i) che la delibera dell'assemblea straordinaria dell'Emittente tenutasi in data 9 giugno 2009
–
parte in cui ha previsto la distribuzione dell'importo di euro 0,62 per azione alle n. 409.786.689
azioni detenute da soggetti terzi diversi dalla società stessa
–
mediante corresponsione di quanto dovuto ai soci;
(ii) che l'Offerente venga a detenere (per effetto dell'Offerta o di acquisti effettuati al di fuori
dell'Offerta ma nel rispetto delle applicabili disposizioni normative) una partecipazione almeno
pari al 50% più un'azione del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie dell'Emittente.
Il Documento di Offerta conterrà una disciplina più dettagliata di tali condizioni di efficacia nonché
della facoltà di rinunciarvi da parte dell'Offerente ove ammesso dalle applicabili disposizioni di legge.
4. S
TRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL 'O FFERTA
L'Offerta è rivolta a tutti gli azionisti dell'Emittente, indistintamente ea parità di condizioni.
L'Offerta ha pertanto ad oggetto la totalità delle n. 474.159.596 Azioni attualmente in circolazione
dell'Emittente, prive di valore nominale, e, quindi, la totalità delle n. 468.659.596 Azioni Ordinarie e la
totalità delle n. 5.500.000 Azioni Privilegiate già emesse.
L'Offerente estende la presente Offerta anche alla totalità delle ulteriori Azioni Ordinarie
dell'Emittente che dovessero eventualmente essere emesse e sottoscritte entro il termine del periodo di
adesione dell'Offerta (e in tempo utile per aderire alla medesima) in attuazione dei piani di
stock option
deliberati dall'Emittente e ad oggi ancora in essere.
5. C
ORRISPETTIVO DELL 'O FFERTA
Il corrispettivo dell'Offerta sarà composto da una componente da versarsi in denaro ed una
componente in azioni Tamburi Investment Partners SpA.
Tale corrispettivo verrà determinato sulla base di un rapporto di scambio che varierà in funzione (
i
dell'adesione o meno all'Offerta da parte dell'Emittente relativamente alle azioni proprie detenute in
portafoglio (che, a quanto risulta dal Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2009, ammontano
a n. 64.372.907 azioni) nonché (
ii ) dell'adesione o meno all'Offerta da parte dei titolari di stock option
relazione alle azioni eventualmente emesse in attuazione dei relativi piani e che siano state sottoscritte
e liberate durante il periodo di adesione all'Offerta (
stock option
d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2008, ammontano a massime n. 57.496.000 nuove azioni
Management & Capitali SpA).
In particolare, a titolo esemplificativo, si precisa che:
(a) assumendo l'adesione all'Offerta anche da parte dell'Emittente con la totalità delle n.
64.372.907 azioni proprie nonché l'adesione alla medesima da parte dei titolari di
stock option
per la totalità delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali SpA, l'Offerente
riconoscerà a ciascun aderente, per ogni n. 127 Azioni portate in adesione, un corrispettivo
suddiviso come segue:
7
•
more
•
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento regolare, del valore
nominale di euro 0,52;
(b) assumendo che l'Emittente non apporti all'Offerta nessuna delle azioni proprie detenute
nonché la mancata adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari di
stock option
delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali, l'Offerente riconoscerà a ciascun
aderente, per ogni n. 98 Azioni portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue:
•
euro 8,82 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in adesione); più
•
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento regolare, del valore
nominale di euro 0,52.
In caso di adesione all'Offerta da parte dell'Emittente con una quota parte delle azioni proprie
detenute in portafoglio e/o in caso di adesione da parte dei titolari di
stock option
delle potenziali n. 57.496.000 azioni Management & Capitali eventualmente emesse e liberate in
attuazione dei piani di
stock option
127 e 98, calcolato dividendo: (
i
già emesse e possedute da azionisti terzi diversi dall'Emittente, delle azioni proprie detenute
dall'Emittente portate in adesione all'Offerta e delle azioni Management & Capitali emesse e liberate in
attuazione dei piani di
stock option e portate in adesione all'Offerta; per ( ii
azioni Tamburi Investment Partners SpA messe a disposizione dall'Offerente nell'ambito
dell'Offerta (e arrotondando, per eccesso, il risultato di tale divisione all'unità superiore in caso di
numero con decimali).
Tale corrispettivo:
(a) sulla base del prezzo di borsa delle azioni Tamburi Investment Partners SpA offerte in
scambio alla data del 9 luglio, pari a euro 1,226 per azione:
•
127 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell'Emittente pari a
euro 0,0997 per Azione
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009;
•
98 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell'Emittente pari a
euro 0,1025 per Azione
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009;
8
(b) sulla base della media ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni Tamburi Investment
Partners SpA offerte in scambio nell'ultimo mese precedente la data del presente
comunicato, pari a euro 1,204 per azione:
•
127 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell'Emittente pari a
euro 0,0995 per Azione
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009;
•
98 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell'Emittente pari a
euro 0,1023 per Azion
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009.
Il corrispettivo offerto dall'Offerente per le Azioni portate in adesione all'Offerta tiene conto della
delibera dell'assemblea straordinaria dell'Emittente del 9 giugno 2009 che ha deliberato,
inter alia
ridurre il capitale sociale dell'Emittente e, a tal fine, di distribuire, alle n. 409.786.689 azioni detenute
da soggetti terzi diversi dalla società, l'importo di euro 0,62 per ciascuna azione.
Prendendo in considerazione la sola porzione in denaro del corrispettivo dell'Offerta, il corrispettivo
globale offerto è superiore a quello offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto sulle
azioni dell'Emittente annunciata al mercato in data 7 giugno 2009.
6. P
ERIODO DI ADESIONE
Il periodo di adesione all'Offerta sarà concordato con Borsa Italiana SpA secondo quanto previsto
dalla normativa applicabile e verrà riportato nel Documento di Offerta.
7. M
ODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
In caso di adesione all'Offerta per la totalità delle Azioni attualmente emesse dell'Emittente (e, quindi,
per n. 474.159.596 azioni) il controvalore complessivo della componente in denaro dell'Offerta sarà
pari ad euro 42.674.363,64, mentre, nella medesima ipotesi, il numero di azioni Tamburi Investment
Partners SpA assegnate in scambio agli aderenti all'Offerta è pari a 4.196.103.
L'Offerente finanzierà la componente in denaro del corrispettivo globale attraverso l'utilizzo della
liquidità attualmente disponibile presso l'Offerente stesso e, in parte marginale, utilizzando linee di
credito in essere.
Relativamente alla componente del corrispettivo da assegnarsi in azioni Tamburi Investment Partners
SpA, l'Offerente utilizzerà le azioni proprie già in portafoglio, con riferimento alle quali è stata
autorizzata – dall'assemblea ordinaria dell'Offerente tenutasi in data 30 aprile 2009 – la possibilità di
dispose of trade even in equity, aimed,
inter alia
A guarantee of payment obligation of the Offer, the Offeror
intends to deposit the necessary amounts and shares drums Investment Partners SpA
9
exchange offer in special deposit accounts at a bank, bound exclusively
irrevocably and unconditionally to guarantee payment of the consideration due to the integral
for the Offer. Alternatively to the above, the Offeror will provide diverse and appropriate guarantees of
compliance to be agreed with Consob.
8. D
ECLARATION OF 'O
RESTORING THE FLOATING
' OBBLIGO DI ACQUISTO PREVISTO DALL ' ART . AT 'OBLIGATION TO PURCHASE PROVIDED' ART. 108 OF THE
TUF
ART . RIGHT TO PURCHASE AND THE INTENDED TO 'ART. TUF 111 OF TUF
The Offeror announces that as of now, where they occur as a result of the Offer the conditions laid
Article 108, paragraph 2, of the TUF (
i
of the Issuer represented by securities admitted to trading on a regulated market)
or referred to in Article 108, paragraph 1, and 111 of the TUF (
i
95% of the share capital represented by securities of the Issuer), the Offeror does not intend to restore a
float sufficient to ensure the regular trading of ordinary shares
Issuer and, therefore, fulfill the requirements to purchase
former
right to purchase
former
description of the terms and conditions for the fulfillment of obligations and the exercise of rights under
mentioned in Articles 108 and 111 of the TUF. As a result of the occurrence of the conditions laid down in Articles
108 and 111 of the TUF and the execution of subsequent procedures, the ordinary shares of the Issuer or
will be delisted in accordance with Article 2.5.1 of the Market Regulations issued by
Italian Stock Exchange
9. M
FFERENTE E PROGRAMMI FUTURI REASONS OF 'O FFERENTE AND FUTURE PLANS
It is the intention of the Offeror to integrate their activities in the field of equity investments
with the addition of a typical segment in M & C. The offer of shares Drums Investment
Partners SpA, which portion of the total consideration offered, is part of a project
involvement of the current shareholders of M & C at the level of TIP, so as to enable them
further diversification and the possibility of participating in the TIP and prospects - even if
indirectly - to those of M & C.
10. A
AUTHORISATIONS
Pursuant to and for the purposes of Articles 5 and 16 of Law No 10 October 1990 287, this Offer is
subject to prior notification to the competition authority and the Market.
11. A
MITTENTE DETENUTE DALL 'O FFERENTE ACTIONS OF 'AND HELD BY THE SENDER' O FFERENTE
At the date of this release, the Offeror does not hold any shares of the Issuer or holds
any right to purchase shares of the Issuer.
T
NVESTMENT P ARTNERS S. P The AMBURI NVESTMENT P artners S. P
. A.
Comunicato relativo alla decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e di
scambio emesso ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio
1998, n. 58
(il “ TUF
Con il presente comunicato, emesso ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF,
Tamburi Investment Partners SpA
rende nota la propria decisione di promuovere una
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E DI SCAMBIO
VOLONTARIA TOTALITARIA
SU N
. 474.159.596 AZIONI
(oltre alle eventuali ulteriori azioni emittende in attuazione di piani di
stock option
pendenti)
DELLA SOCIETÀ
M
ANAGEMENT & C APITALI S. P .A.
CORRISPONDENTI AL
100% DEL RELATIVO CAPITALE SOCIALE
2
Tamburi Investment Partners SpA (“
TIP ” o l'“ Offerente
presente offerta pubblica di acquisto e di scambio volontaria totalitaria (l' “
OPAS ” o l'“ Offerta
corrispettivo da versarsi in parte in denaro e in parte in azioni Tamburi Investment Partners SpA.
Tale corrispettivo sarà determinato sulla base di un rapporto di scambio che varierà in funzione (
i
dell'adesione o meno all'Offerta da parte di Management & Capitali SpA (“
M&C ” o l'“ Emittente
relativamente alle azioni proprie detenute in portafoglio (che, a quanto risulta dal Resoconto
intermedio di gestione al 31 marzo 2009, ammontano a n. 64.372.907) nonché (
ii
meno all'Offerta da parte dei titolari di
stock option
attuazione dei relativi piani e che siano state sottoscritte e liberate durante il periodo di adesione
all'Offerta (
stock option
ammontano a massime n. 57.496.000 nuove azioni Management & Capitali SpA). A tal fine si
evidenzia che, per effetto della delibera del Consiglio di Amministrazione di M&C del 7 luglio 2009, il
prezzo di sottoscrizione delle azioni di compendio di tali piani di
stock option
azione (e, pertanto, superiore al prezzo unitario per azione M&C di cui alla presente Offerta).
In particolare, a titolo esemplificativo (al solo fine di consentire di apprezzare il funzionamento e gli
effetti del rapporto di scambio proposto) si precisa che:
(a) assumendo l'adesione all'Offerta anche da parte dell'Emittente con la totalità delle n.
64.372.907 azioni proprie nonché l'adesione alla medesima da parte dei titolari di
stock option
per la totalità delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali, l'Offerente
riconoscerà a ciascun aderente,
Management & Capitali SpA portate in adesione
segue:
•
adesione); più
•
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento
regolare, del valore nominale di euro 0,52;
(b) assumendo che l'Emittente non apporti all'Offerta nessuna delle azioni proprie detenute
nonché la mancata adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari di
stock option
delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali SpA, l'Offerente riconoscerà a
ciascun aderente,
Capitali SpA
portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue:
•
adesione); più
•
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento
regolare, del valore nominale di euro 0,52.
In caso di adesione all'Offerta da parte dell'Emittente con una quota parte delle azioni proprie
detenute in portafoglio e/o in caso di adesione da parte dei titolari di
stock option
delle potenziali azioni Management & Capitali SpA eventualmente emesse e liberate in attuazione dei
piani di
stock option
, il rapporto di scambio sarà determinato in un numero compreso tra 127 e 98,
3
calcolato dividendo: (
i
e possedute da azionisti terzi diversi dall'Emittente, delle azioni proprie detenute dall'Emittente
portate in adesione all'Offerta e delle azioni Management & Capitali SpA emesse e liberate in
attuazione dei piani di
stock option e portate in adesione all'Offerta; per ( ii
azioni Tamburi Investment Partners SpA messe a disposizione dall'Offerente nell'ambito
dell'Offerta (e arrotondando, per eccesso, il risultato ottenuto da tale divisione all'unità superiore in
caso di numero con decimali).
Il corrispettivo illustrato è da intendersi riferito al valore delle azioni Management & Capitali SpA
quale risulterà
post
& Capitali SpA tenutasi in data 9 giugno 2009 nella parte relativa alla riduzione volontaria del capitale
sociale e la conseguente distribuzione, alle n. 409.786.689 azioni detenute da soggetti terzi diversi dalla
società, dell'importo di euro 0,62 per azione.
Si segnala che:
(a) sulla base del prezzo di borsa delle azioni Tamburi Investment Partners SpA offerte in
scambio alla data del 9 luglio 2009, pari a euro 1,226 per azione, la presente offerta pubblica di
acquisto e scambio:
•
127 azioni Management & Capitali SpA,
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA
sulle azioni Management & Capitali SpA e annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;
•
98 azioni Management & Capitali SpA,
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA
sulle azioni Management & Capitali SpA e annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;
(b) sulla base della media ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni Tamburi Investment
Partners SpA offerte in scambio nell'ultimo mese, pari a euro 1,204 per azione, la presente
offerta pubblica di acquisto e scambio:
•
127 azioni Management & Capitali SpA,
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA
acquisto annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;
•
98 azioni Management & Capitali SpA,
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA
acquisto annunciata al mercato in data 7 giugno 2009.
Pertanto, ai sensi degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Consob n. 11971
del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “
Regolamento Emittenti
presente Offerta si configura quale offerta concorrente rispetto all'offerta pubblica di acquisto
volontaria promossa da MI.MO.SE. SpA sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate di
4
Management & Capitali SpA, comunicata al mercato in data 7 giugno 2009 e il cui documento
d'offerta è stato depositato in Consob il 26 giugno 2009.
*****
Il Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners SpA ha deliberato in data odierna
di promuovere un'Offerta Pubblica di Acquisto e di Scambio Volontaria Totalitaria, ai sensi e per gli
effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, sul 100% del capitale sociale sottoscritto e versato
della società Management & Capitali SpA, rappresentato da (
i
quotate sul Mercato Telematico degli Investment Vehicles (MIV) organizzato e gestito da Borsa
Italiana SpA (tali azioni, unitamente alle eventuali azioni emittende durante il periodo di adesione
all'Offerta in attuazione di piani di
stock option ancora pendenti, le “ Azioni Ordinarie ”) e da ( ii
5.500.000 azioni privilegiate non negoziate in alcun mercato regolamentato (le “
Azioni Privilegiate
e, unitamente alle Azioni Ordinarie, le “
Azioni
precisato nel successivo Paragrafo
5.
Di seguito vengono illustrati gli elementi essenziali dell'Offerta, con sintetica indicazione delle finalità
dell'operazione, delle modalità di finanziamento dell'Offerta, delle eventuali condizioni di efficacia
dell'Offerta e del corrispettivo proposto. Per una descrizione più dettagliata di detti termini e
condizioni si rimanda al documento d'offerta (il “
Documento di Offerta
presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“
Consob
sarà pubblicato all'esito dell'istruttoria di Consob sul contenuto di tale documento.
1. L'O
FFERENTE
L'Offerente è una società per azioni con sede legale a Milano, Via Pontaccio n. 10, numero di
iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 10869270156. Il capitale sociale
sottoscritto e versato dell'Offerente è pari a euro 57.750.592,64 ed è suddiviso in n. 111.058.832 azioni
ordinarie del valore nominale di euro 0,52 ciascuna.
Le azioni dell'Offerente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da
Borsa Italiana SpA dal 22 giugno 2009 (in precedenza, dal novembre 2005, erano quotate sul
segmento Expandi).
L'Offerente è una “
investment/merchant bank indipendente
dimensioni. In tale qualità, l'Offerente svolge attività di investimento in partecipazioni societarie di
minoranza (come azionista attivo), in società (quotate e non quotate), in grado di esprimere delle
“eccellenze” sul piano industriale, imprenditoriale e finanziario, nonché attività di
advisory
di finanza straordinaria, attraverso la divisione Tamburi & Associati.
Ai sensi dell'articolo 113 del D. Decree No 385/1993, l'Offerente è iscritto al n. 26956 dell'apposita
sezione dell'Elenco Generale degli intermediari finanziari.
2. L'E
MITTENTE
L'Emittente è una società per azioni con sede legale a Torino, Via Valeggio n. 41, numero di iscrizione
nel Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale 09187080016.
Dal giugno 2006 le azioni ordinarie dell'Emittente sono state quotate sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, segmento MTF riservato alle
investment
5
companies
Telematico degli Investment Vehicles (MIV).
L'Emittente investe principalmente in Italia, nel contesto delle ristrutturazioni di imprese, operazioni
of
spin off
Alla data del presente comunicato il capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato risulta essere
pari a euro 354.890.064,65 ed è suddiviso in (
i ) n. 468.659.596 azioni ordinarie quotate e ( ii
5.500.000 azioni privilegiate non negoziate in alcun mercato regolamentato, entrambe prive di valore
nominale.
Si segnala che l'assemblea straordinaria dell'Emittente tenutasi in data 9 giugno 2009 ha deliberato: (
to
di ripianare le perdite portate a nuovo (pari a euro 89.614.325,35) mediante,
inter alia
capitale sociale per euro 89.232.668,35; (
b
euro 254.067.747,18 mediante distribuzione, alle n. 409.786.689 azioni detenute da soggetti terzi
diversi dalla società, dell'importo unitario di euro 0,62 per azione; e (
c
volontariamente il capitale sociale per euro 20.822.317,47 mediante appostazione di un corrispondente
importo in una riserva da denominarsi “Riserva da riduzione del capitale sociale”. Per effetto di tutte le
delibere sopra menzionate, il capitale sociale dell'Emittente si ridurrà a complessivi euro 80.000.000,00
(senza che il numero delle azioni in circolazione subisca alcuna variazione). La menzionata delibera è
stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino in data 26 giugno 2009.
Si evidenzia infine che: (
i
contestualmente, Vice Presidente dell'Emittente; (
ii
Amministratore Delegato dell'Offerente è, contestualmente, Consigliere di Amministrazione
dell'Emittente; e (
iii
dell'Offerente è, contestualmente, membro del Comitato per gli Investimenti dell'Emittente.
Sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi del TUF e pubblicate da Consob sul proprio sito
internet, risulta che, alla data del presente comunicato, nessuno dei relativi azionisti esercita il controllo
sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.
L'Emittente è iscritto al n. 37168 dell'Elenco Generale degli intermediari finanziari di cui all'articolo
106 del D. Decree No 385/1993 nonché nell'Elenco Speciale di cui all'art 107 del medesimo D. Decree No
385/1993.
3. N
ATURA DELL 'O FFERTA E PRESUPPOSTI GIURIDICI DELLA STESSA – E
CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL
'O FFERTA
L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto e di scambio promossa su base volontaria ai sensi
e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF ed è rivolta a tutti gli azionisti
dell'Emittente, indistintamente ea parità di condizioni.
Ai sensi e per gli effetti degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Emittenti,
l'Offerta si configura quale offerta concorrente all'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da
MI.MO.SE. SpA sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate dell'Emittente, comunicata al
mercato in data 7 giugno 2009 e il cui documento d'offerta è stato depositato in Consob il 26 giugno
2009.
6
L'Offerta è subordinata alle seguenti condizioni di efficacia:
(i) che la delibera dell'assemblea straordinaria dell'Emittente tenutasi in data 9 giugno 2009
–
parte in cui ha previsto la distribuzione dell'importo di euro 0,62 per azione alle n. 409.786.689
azioni detenute da soggetti terzi diversi dalla società stessa
–
mediante corresponsione di quanto dovuto ai soci;
(ii) che l'Offerente venga a detenere (per effetto dell'Offerta o di acquisti effettuati al di fuori
dell'Offerta ma nel rispetto delle applicabili disposizioni normative) una partecipazione almeno
pari al 50% più un'azione del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie dell'Emittente.
Il Documento di Offerta conterrà una disciplina più dettagliata di tali condizioni di efficacia nonché
della facoltà di rinunciarvi da parte dell'Offerente ove ammesso dalle applicabili disposizioni di legge.
4. S
TRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL 'O FFERTA
L'Offerta è rivolta a tutti gli azionisti dell'Emittente, indistintamente ea parità di condizioni.
L'Offerta ha pertanto ad oggetto la totalità delle n. 474.159.596 Azioni attualmente in circolazione
dell'Emittente, prive di valore nominale, e, quindi, la totalità delle n. 468.659.596 Azioni Ordinarie e la
totalità delle n. 5.500.000 Azioni Privilegiate già emesse.
L'Offerente estende la presente Offerta anche alla totalità delle ulteriori Azioni Ordinarie
dell'Emittente che dovessero eventualmente essere emesse e sottoscritte entro il termine del periodo di
adesione dell'Offerta (e in tempo utile per aderire alla medesima) in attuazione dei piani di
stock option
deliberati dall'Emittente e ad oggi ancora in essere.
5. C
ORRISPETTIVO DELL 'O FFERTA
Il corrispettivo dell'Offerta sarà composto da una componente da versarsi in denaro ed una
componente in azioni Tamburi Investment Partners SpA.
Tale corrispettivo verrà determinato sulla base di un rapporto di scambio che varierà in funzione (
i
dell'adesione o meno all'Offerta da parte dell'Emittente relativamente alle azioni proprie detenute in
portafoglio (che, a quanto risulta dal Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2009, ammontano
a n. 64.372.907 azioni) nonché (
ii ) dell'adesione o meno all'Offerta da parte dei titolari di stock option
relazione alle azioni eventualmente emesse in attuazione dei relativi piani e che siano state sottoscritte
e liberate durante il periodo di adesione all'Offerta (
stock option
d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2008, ammontano a massime n. 57.496.000 nuove azioni
Management & Capitali SpA).
In particolare, a titolo esemplificativo, si precisa che:
(a) assumendo l'adesione all'Offerta anche da parte dell'Emittente con la totalità delle n.
64.372.907 azioni proprie nonché l'adesione alla medesima da parte dei titolari di
stock option
per la totalità delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali SpA, l'Offerente
riconoscerà a ciascun aderente, per ogni n. 127 Azioni portate in adesione, un corrispettivo
suddiviso come segue:
7
•
more
•
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento regolare, del valore
nominale di euro 0,52;
(b) assumendo che l'Emittente non apporti all'Offerta nessuna delle azioni proprie detenute
nonché la mancata adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari di
stock option
delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali, l'Offerente riconoscerà a ciascun
aderente, per ogni n. 98 Azioni portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue:
•
euro 8,82 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in adesione); più
•
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento regolare, del valore
nominale di euro 0,52.
In caso di adesione all'Offerta da parte dell'Emittente con una quota parte delle azioni proprie
detenute in portafoglio e/o in caso di adesione da parte dei titolari di
stock option
delle potenziali n. 57.496.000 azioni Management & Capitali eventualmente emesse e liberate in
attuazione dei piani di
stock option
127 e 98, calcolato dividendo: (
i
già emesse e possedute da azionisti terzi diversi dall'Emittente, delle azioni proprie detenute
dall'Emittente portate in adesione all'Offerta e delle azioni Management & Capitali emesse e liberate in
attuazione dei piani di
stock option e portate in adesione all'Offerta; per ( ii
azioni Tamburi Investment Partners SpA messe a disposizione dall'Offerente nell'ambito
dell'Offerta (e arrotondando, per eccesso, il risultato di tale divisione all'unità superiore in caso di
numero con decimali).
Tale corrispettivo:
(a) sulla base del prezzo di borsa delle azioni Tamburi Investment Partners SpA offerte in
scambio alla data del 9 luglio, pari a euro 1,226 per azione:
•
127 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell'Emittente pari a
euro 0,0997 per Azione
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009;
•
98 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell'Emittente pari a
euro 0,1025 per Azione
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009;
8
(b) sulla base della media ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni Tamburi Investment
Partners SpA offerte in scambio nell'ultimo mese precedente la data del presente
comunicato, pari a euro 1,204 per azione:
•
127 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell'Emittente pari a
euro 0,0995 per Azione
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009;
•
98 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell'Emittente pari a
euro 0,1023 per Azion
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009.
Il corrispettivo offerto dall'Offerente per le Azioni portate in adesione all'Offerta tiene conto della
delibera dell'assemblea straordinaria dell'Emittente del 9 giugno 2009 che ha deliberato,
inter alia
ridurre il capitale sociale dell'Emittente e, a tal fine, di distribuire, alle n. 409.786.689 azioni detenute
da soggetti terzi diversi dalla società, l'importo di euro 0,62 per ciascuna azione.
Prendendo in considerazione la sola porzione in denaro del corrispettivo dell'Offerta, il corrispettivo
globale offerto è superiore a quello offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto sulle
azioni dell'Emittente annunciata al mercato in data 7 giugno 2009.
6. P
ERIODO DI ADESIONE
Il periodo di adesione all'Offerta sarà concordato con Borsa Italiana SpA secondo quanto previsto
dalla normativa applicabile e verrà riportato nel Documento di Offerta.
7. M
ODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
In caso di adesione all'Offerta per la totalità delle Azioni attualmente emesse dell'Emittente (e, quindi,
per n. 474.159.596 azioni) il controvalore complessivo della componente in denaro dell'Offerta sarà
pari ad euro 42.674.363,64, mentre, nella medesima ipotesi, il numero di azioni Tamburi Investment
Partners SpA assegnate in scambio agli aderenti all'Offerta è pari a 4.196.103.
L'Offerente finanzierà la componente in denaro del corrispettivo globale attraverso l'utilizzo della
liquidità attualmente disponibile presso l'Offerente stesso e, in parte marginale, utilizzando linee di
credito in essere.
Relativamente alla componente del corrispettivo da assegnarsi in azioni Tamburi Investment Partners
SpA, l'Offerente utilizzerà le azioni proprie già in portafoglio, con riferimento alle quali è stata
autorizzata – dall'assemblea ordinaria dell'Offerente tenutasi in data 30 aprile 2009 – la possibilità di
disporne anche nell'ambito di scambi azionari finalizzati,
inter alia
A garanzia dell'adempimento dell'obbligazione di pagamento del corrispettivo dell'Offerta, l'Offerente
intende depositare gli importi necessari nonché le azioni Tamburi Investment Partners SpA da
9
offrire in scambio in appositi conti deposito presso una banca, vincolati esclusivamente,
irrevocabilmente ed incondizionatamente a garanzia dell'integrale pagamento del corrispettivo dovuto
per l'Offerta. In alternativa a quanto sopra, l'Offerente fornirà diverse ed idonee garanzie di esatto
adempimento da concordare con Consob.
8. D
ECLARATION OF 'O
RIPRISTINARE IL FLOTTANTE
, ALL ' OBBLIGO DI ACQUISTO PREVISTO DALL ' ART . 108 DEL
TUF
E AL DIRITTO DI ACQUISTO PREVISTO ALL ' ART . 111 DEL TUF
L'Offerente rende noto sin d'ora che, ove per effetto dell'Offerta si verificassero i presupposti di cui
all'articolo 108, comma 2, del TUF (
ie
sociale dell'Emittente rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato)
o di cui agli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF (
ie
95% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da titoli), l'Offerente non intende ripristinare un
flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie
dell'Emittente e, pertanto, adempirà agli obblighi di acquisto
ex
diritto di acquisto
ex
descrizione dei termini e delle condizioni per l'adempimento degli obblighi e l'esercizio dei diritti di cui
ai menzionati articoli 108 e 111 del TUF. Per effetto del verificarsi dei presupposti di cui agli articoli
108 e 111 del TUF e dell'esecuzione delle conseguenti procedure, le azioni ordinarie dell'Emittente o
saranno revocate dalla quotazione ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento dei Mercati emanato da
Borsa Italiana SpA.
9. M
OTIVAZIONI DELL 'O FFERENTE E PROGRAMMI FUTURI
È intenzione dell'Offerente integrare la propria attività nel settore degli investimenti in partecipazioni
con l'aggiunta del segmento tipico dell'attività di M&C. L'offerta di azioni Tamburi Investment
Partners SpA, quale porzione del corrispettivo globale offerto, si inquadra nel progetto di
coinvolgimento degli attuali azionisti di M&C anche a livello di TIP, in modo tale da consentire loro
un'ulteriore diversificazione nonché la possibilità di partecipare sia alle prospettive di TIP sia – seppur
indirettamente – a quelle di M&C.
10. A
UTORIZZAZIONI
Ai sensi e per gli effetti degli articoli 5 e 16 della Legge 10 ottobre 1990 n. 287, la presente Offerta è
soggetta alla comunicazione preventiva all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
11. A
ZIONI DELL 'E MITTENTE DETENUTE DALL 'O FFERENTE
Alla data del presente comunicato, l'Offerente non detiene alcuna azione dell'Emittente né è titolare di
alcun diritto ad acquistare azioni dell'Emittente.
T
AMBURI I NVESTMENT P ARTNERS S. P
.A.
