Dealing

Right now the site has technical problems: the categories of companies, monthly and other groupings have moved down in Articles destra.Mi to apologize and I will restore the rightful place as soon as possible.

  photo credit: angelocesare

Good day!

Here's the press today:

Fondiaria Sai

Premafin / Ernesto Vitiello

01/02/2012 A IT0001463071 LAND - 7.310 0731 10.000 SAI NAME NAME IT-MTA
TOTAL / TOTAL ammount 7.310

Banca IFIS

Sebastien Furstenberg / The Cliff Spa

08/02/2012 A IT0003188064 BANCA IFIS AZO 5.750 26.496 4608 MERC-IT
TOTAL / TOTAL ammount 26.496

Engineering

Bestinver gestion know.

05/01/2012 A IT0003029441 ENGINEERING COMPUTER ENGINEERING
SPA - 22.4 56,985.6 2.544 MERC-IT
05/01/2012 A IT0003029441 ENGINEERING COMPUTER ENGINEERING
SPA - 12.870 22.4 288.288 FMERC
05/01/2012 A IT0003029441 ENGINEERING COMPUTER ENGINEERING
SPA - 22.4 52.976 2.365 FMERC
05/01/2012 V IT0003029441 ENGINEERING COMPUTER ENGINEERING
SPA - 12.691 22.4 284,278.4 FMERC
13/01/2012 V IT0003029441 ENGINEERING COMPUTER ENGINEERING
SPA - 246 23 5.658 MERC-IT
TOTAL / TOTAL ammount 688.186

Eni

Paul Fumagalli / Claudia Macchi

07/02/2012 A IT0003132476 ENI AZO 541 15,814 8,555.374 MERC-IT ASSET MANAGEMENT OP. 4 TRIM. COM 2011. 07/02/2012
07/02/2012 V IT0003132476 ENI AZO 13,228.6 15.4 859 MERC-IT ASSET MANAGEMENT OP. 4 TRIM. COM 2011. 07/02/2012
TOTAL / TOTAL ammount 21,783.974

Good morning.

Sias

Aurelia spa / spa Argo Financial

06/11/2009 V IT0003201198 SIAS AZO 100,000 6.10000 610,000.00 FMERC
13/11/2009 A IT0003201198 SIAS AZO 12000 6.08904 73068.48 MERC-IT
Total equivalent Section A (€) 683,068

Credito Bergamasco

James Gnutti / Franco Gnutti Holding SpA

09/12/2009 A IT0000064359 CREDIT BERGAMASCO AZO 200 23:35 4.670 MERC-IT
TOTAL SECTION A (€) / TOTAL ammount SECTION A (€) 4.670

Kinexia

Peter Colucci / spa Allea

02/12/2009 A IT0004441603 KINEXIA AZO 9.000 2.1063 18,956.7 NAME-IT
04/12/2009 A IT0004441603 KINEXIA AZO 8.000 2.1156 16,924.8 NAME-IT
07/12/2009 A IT0004441603 KINEXIA AZO 7.226 2.1169 15,296.7194 NAME-IT
TOTAL SECTION A (€) / TOTAL ammount SECTION A (€) 51,178.2194

TerniEnergia

Stephen Blacks

04/12/2009 A IT0004359037 TerniEnergia AZO 1,146.6 700 1638 MERC-IT
TOTAL SECTION A (€) / TOTAL ammount SECTION A (€) 0

Credit Valtellinese

Maurizio Quadrio

09/12/2009 V IT0004547920 DIR.CRED.VALT DIR.
AZXOCV + W IT0000064516 CREDIT
VALTELLINESE 8.591 0.1634 1,403.7694 344 75 25.800 29/12/2009
RIGHTS FOR THE
SUBSCRIPTION
OBB. CONVERTIBLE
TOTAL POTENTIAL SECTION B (in €) / TOTAL POTENTIAL ammount SECTION B (in €) 25.800
TOTAL SECTION A + SECTION B (in €) / TOTAL ammount SECTION A + SECTION B (in €) 25.800

Luciano Camagni / Donata Maspes

07/12/2009 A IT0004547920 DIR.CRED.VALT DIR.
+ W AZXOCV IT0000064516 CREDIT
VALTELLINESE 28 0,205 5.74 1 75 75 29/12/2009
RIGHTS FOR THE
SUBSCRIPTION
OBB. CONVERTIBLE
TOTAL POTENTIAL SECTION B (in €) / TOTAL POTENTIAL ammount SECTION B (in €) 75
TOTAL SECTION A + SECTION B (in €) / TOTAL ammount SECTION A + SECTION B (in €)

Philip Greek

08/12/2009 A IT0004547920 DIR.CRED.VALT DIR.
AZXOCV + W IT0000064516 CREDIT
VALTELLINESE 5 0.1939 0.9695 0 75 0 29/12/2009
RIGHTS FOR THE
SUBSCRIPTION
OBB. CONVERTIBLE
TOTAL POTENTIAL SECTION B (in €) / TOTAL POTENTIAL ammount SECTION B (in €) 0
TOTAL SECTION A + SECTION B (in €) / TOTAL ammount SECTION A + SECTION B (in €) 0

Luciano Camagni

07/12/2009 A IT0004547920 DIR.CRED.VALT DIR.
AZXOCV + W IT0000064516 CREDIT
VALTELLINESE 8 0.2095 1,676 0 75 0 29/12/2009
RIGHTS FOR THE
SUBSCRIPTION
OBB. CONVERTIBLE
TOTAL POTENTIAL SECTION B (in €) / TOTAL POTENTIAL ammount SECTION B (in €) 0
TOTAL SECTION A + SECTION B (in €) / TOTAL ammount SECTION A + SECTION B (in €) 0

Franco Moro / Josephine Courts

07/12/2009 V IT0004547920 DIR.CRED.VALT DIR.
AZXOCV + W IT0000064516 CREDIT
VALTELLINESE 8 0.2095 1,676 0 75 0 29/12/2009
RIGHTS FOR THE
SUBSCRIPTION
OBB. CONVERTIBLE
TOTAL POTENTIAL SECTION B (in €) / TOTAL POTENTIAL ammount SECTION B (in €) 0
TOTAL SECTION A + SECTION B (in €) / TOTAL ammount SECTION A + SECTION B (in €) 0

Franco Moro / Dark Carolina

07/12/2009 V IT0004547920 DIR.CRED.VALT DIR.
AZXOCV + W IT0000064516 CREDIT
VALTELLINESE 1 0.2095 0.2095 0 75 0 29/12/2009
RIGHTS FOR THE
SUBSCRIPTION
OBB. CONVERTIBLE
TOTAL POTENTIAL SECTION B (in €) / TOTAL POTENTIAL ammount SECTION B (in €) 0
TOTAL SECTION A + SECTION B (in €) / TOTAL ammount SECTION A + SECTION B (in €) 0

Franco Moro

07/12/2009 V IT0004547920 DIR.CRED.VALT DIR.
AZXOCV + W IT0000064516 CREDIT
VALTELLINESE 6 0.2095 1,257 0 75 0 29/12/2009
RIGHTS FOR THE
SUBSCRIPTION
OBB.CONVERTIBILI
TOTAL POTENTIAL SECTION B (in €) / TOTAL POTENTIAL ammount SECTION B (in €) 0
TOTAL SECTION A + SECTION B (in €) / TOTAL ammount SECTION A + SECTION B (in €) 0

Franco Moro / Dark Mario

07/12/2009 V IT0004547920 DIR.CRED.VALT DIR.
AZXOCV + W IT0000064516 CREDIT
VALTELLINESE 10 0.2095 2,095 0 75 0 29/12/2009
RIGHTS FOR THE
SUBSCRIPTION
OBB. CONVERTIBLE
TOTAL POTENTIAL SECTION B (in €) / TOTAL POTENTIAL ammount SECTION B (in €) 0
TOTAL SECTION A + SECTION B (in €) / TOTAL ammount SECTION A + SECTION B (in €) 0

Recordati

Giovanni Recordati

02/12/2009 V IT0003828271 RECORDATI AZO 80.428 5.5355 445,209.194 MERC-EN p. weighted average
04/12/2009 V IT0003828271 RECORDATI AZO 34.523 5.5163 190,439.2249 MERC-EN p. weighted average
07/12/2009 V IT0003828271 RECORDATI AZO 86.437 5.5193 477,071.7341 MERC-EN p. weighted average
08/12/2009 V IT0003828271 RECORDATI AZO 1.139 6,287.28 WED 5:52 p-IT. weighted average
TOTAL SECTION A (€) / TOTAL ammount SECTION A (€) 1,119,007.433

Diasorin

Andrea Senaldi

04/12/2009 V IT0003492391 DIASORIN AZO 100,000 1.24 2,410,000 FMERC ESE-SO
TOTAL SECTION A (€) / TOTAL ammount SECTION A (€) 2,410,000

Gustavo Denegri

04/12/2009 A IT0003492391 DIASORIN AZO 25.000 24.1 602.500 FMERC
07/12/2009 A IT0003492391 DIASORIN AZO 10.000 23.68 236.800 MERC-IT
TOTAL SECTION A (€) / TOTAL ammount SECTION A (€) 839.300

Good Immaculate!

Hello!

Retelit

Sirti Spa

09/11/2009 V IT0004370463 RETELIT AZO 17.411 8,705.5 0.5 MERC-IT
11/11/2009 V IT0004370463 RETELIT AZO 27.708 0.4989 13,823.5212 NAME-IT
13/11/2009 V IT0004370463 RETELIT AZO 50.000 0.5012 25.060 MERC-IT
TOTAL SECTION A (€) / TOTAL ammount SECTION A (€) 47,589.0212

Panariagroup

Emilio Mussini / Bestinver Gestion know

12/11/2009 V IT0001467577 Panariagroup AZO 11.577 23,559.195 2035 MERC-IT
26/11/2009 A IT0001467577 Panariagroup AZO 1.98 1.789 3,542.22 NAME-IT
26/11/2009 A IT0001467577 Panariagroup AZO 1.98 2.782 5,508.36 NAME-IT
26/11/2009 V IT0001467577 Panariagroup AZO 1.98 9.507 18,823.86 MERC-IT
26/11/2009 A IT0001467577 Panariagroup AZO 1.98 1.019 2,017.62 NAME-IT
26/11/2009 A IT0001467577 Panariagroup AZO 1.555 1.98 3,078.9 NAME-IT
13/11/2009 V IT0001467577 Panariagroup AZO 10,141.88 4.996 2.3 MERC-IT
23/11/2009 V IT0001467577 Panariagroup AZO 4.423 8.846 2 NAME-IT
13/11/2009 V IT0001467577 Panariagroup AZO 1.897 3,850.91 2.3 MERC-IT
05/11/2009 V IT0001467577 Panariagroup AZO 8.134 16,227.33 1995 MERC-IT
13/11/2009 V IT0001467577 Panariagroup AZO 10,377.36 5.112 2.3 MERC-IT
13/11/2009 V IT0001467577 Panariagroup AZO 1.871 3,798.13 2.3 MERC-IT
13/11/2009 V IT0001467577 Panariagroup AZO 3.287 6,672.61 2.3 MERC-IT
TOTAL SECTION A (€) / TOTAL ammount SECTION A (€) 116,444.375

Yooks

Andrea Cappi

03/12/2009 S IT0003540470 YOOX AZO 14.000 60.200 4.3 MERC-IT
TOTAL SECTION A (€) / TOTAL ammount SECTION A (€) 60.200

Marco Di Pietro

03/12/2009 S IT0003540470 YOOX AZO 6.000 25.800 3.4 MERC-IT
TOTAL SECTION A (€) / TOTAL ammount SECTION A (€) 25.800

Credito Bergamasco

James Gnutti / Franco Gnutti Holding SpA

03/12/2009 A IT0000064359 CREDIT BERGAMASCO AZO 137 3,234.57 23.61 MERC-IT
03/12/2009 A IT0000064359 CREDIT BERGAMASCO AZO 372 23.6306 8,790.5832 MERC-IT
03/12/2009 A IT0000064359 CREDIT BERGAMASCO AZO 250 23:46 5.865 MERC-IT
TOTAL SECTION A (€) / TOTAL ammount SECTION A (€) 17,890.1532

Meridie

Maria Toscano / MCM Holding SpA

24/11/2009 A IT0004283807 MERIDIE AZO 500 000 325 000 0.65 FMERC
01/12/2009 A IT0004283807 MERIDIE AZO 280.250 224.200 0.8 FMERC
TOTAL SECTION A (€) / TOTAL ammount SECTION A (€) 549.200

Good morning.

I apologize again the long break, but ... the troubles were not over.

Hoping to be able to start slowly with the press today of insider trading, to inform you that tomorrow will be those related to the site on December 2.

Thanks for your patience.

Good morning.

I still wonder a little patience.

The next week I should be able to start again with the publication of statements of insider trading.

Good evening.

I apologize, but, for reasons of force majeure, I will be able to publish the press until early October about.

These are still available on www.borsaitaliana.it .

See you soon.

The blog goes on vacation for a month, unless you find a good connection between the mountains.

In any case you find yourself at the end of August.

The releases are still available on www.borsaitaliana.it

Happy holidays!

Good morning.

Arkimedica

Simone Cimino / Cape Natixis SGR Spa

13/07/2009 A IT0004056468 ARKIMEDICA AZO 200 0.9538 190.76 MERC-IT
14/07/2009 A IT0004056468 ARKIMEDICA AZO 1.560 0.9302 1,451.112 NAME-IT
16/07/2009 A IT0004056468 ARKIMEDICA AZO 2.200 2,051.5 0.9325 NAME-IT
16/07/2009 A IT0004056468 ARKIMEDICA AZO 50 0945 47.25 MERC-IT
17/07/2009 A IT0004056468 ARKIMEDICA AZO 200 0.9494 189.88 MERC-IT
TOTAL SECTION A (€) / TOTAL ammount SECTION A (€) 3,930.502

Rcf

Alfredo Macchiaverna / Brokers

21/07/2009 A IT0004223571 RCF 2.000 0979 1.958 AZO GROUP NAME-IT
TOTAL SECTION A (€) / TOTAL ammount SECTION A (€) 1.958

TerniEnergia

Stephen Blacks

17/07/2009 A IT0004359037 TerniEnergia AZO 500 1049 524.5 MERC-IT
TOTAL SECTION A (€) / TOTAL ammount SECTION A (€) 524.5

Banca IFIS SpA filed with Consob communication to promote a takeover volontariatotalitaria ordinary shares of Toscana Finanza SpA

•

The consideration of the proposed offer is € 1.25 for each action taken in membership

Offer

•

The maximum Bid, in case of accession totalitarian, will amount to Euro

38,243,095.00

•

The operation is aimed at delisting
actions of Tuscany from the MTA and Finance does not provide

recourse to the stock market for new financial resources

•

The deal is part of the strategy of expanding the range of products,

line with the 2009-2011 Strategic Plan of Banca IFIS

Mestre, July 9, 2009

- Banca IFIS SpA (l '"Bidder
") - A company active in corporate finance

listed on the STAR segment of Borsa Italian

(IT0003188064)
- Filed today at the CONSOB

communication art. 102 of "TUF", with which it has declared its intention to promote

the voluntary tender offer (the '"Offer") on the ordinary shares of Tuscany
Finance SpA (l '"

Issuer
"), A company specializing in the acquisition and management of tax credits, financial

commercial and difficult enforcement notice, listed on the Italian Stock Exchange MTA.

The Offer is for the acquisition by Banca IFIS, the entire share capital of Tuscany

Finance SpA

Shareholders of reference of Tuscany Finance representing approximately 66.10% of share capital

the same shall have irrevocably committed to join the OPA.

The Offer is conditional upon, by Banca IFIS SpA, a holding of at least

equal to 66.67% of the share capital of Toscana Finanza SpA This condition can be in any

time, in whole or in part, renounced or modified by the offeror within the limits and in the manner

provided for in Article 43 of the Issuers.

The approval of the Offer Document and, consequently, the performance of the Offer itself, are

subject to the issuance of necessary authorizations from the Bank of Italy pursuant to Articles 53

and 67 D. Decree no. 385/93.

The Offer is for the acquisition by Banca IFIS SpA, the entire share capital of Tuscany

Finance SpA and subsequent delisting of the shares of the issuer by the MTA.

Banca IFIS is seeking the delisting of the shares of the issuer by the MTA through

the financial obligations and / or the right of purchase pursuant to Articles 108 and 111 of the Consolidated, to follow

- Also in the case where a result of the Offer should not be reached the threshold relevant to

of those laws - Banca IFIS aims to perfect the merger of

Finance Banca IFIS in Tuscany, with a simultaneous divestiture of all assets and liabilities transferred to

Toscana Finanza SpA in favor of Fast Finance SpA, owned 100% by the issuer.

For the execution of the Offer and, where possible, for the subsequent merger of Tuscany

Finance SpA into Banca IFIS SpA there are no new financial resources with recourse to the market

stock.

For each share of Toscana Finanza SpA, which will be brought to the Offer will be paid

fee of € 1.25. This expresses a price discount of about 0.6% compared to the price

official market on the date of July 9, 2009, amounted to Euro 1.2571.

In particular, the Offer represents the following premiums / discounts than the average

weighted price of the official reporting periods under consideration:

Time Weighted Average

Official Prices Prix (+) / Discount (-)
One month prior to July 9th

2009

1.2982 to 3.7%

3 months before 9 July

2009

1.1609 +7.7%

6 months prior to July 9th

2009

1.0968 +14.0%

12 months before July 9

2009

1.0390 +20.3%
Source: Bloomberg
The maximum total Offer, calculated in the event of total adherence to the Offer on

the basis of the total number of shares subject thereto, will amount to € 38,243,095.00.

The bidder is assisted, for the purposes of the Offer, by Banca Akros SpA, acting as financial advisor and

coordinating the collection of signatures, and the law firm Clifford Chance, as a consultant

Legal.

The operation
has

declared

Giovanni Bossi CEO of Banca IFIS -
reflects the lines

Strategic Business Plan 20092011

Banca IFIS provides that the extension of lines

business and services offered. Tuscany Finance operates in a market acyclic, that purchase,

management and recovery of loans receivable due to difficult, especially fiscal and financial, that

Banca IFIS represents a natural extension of the scope of operations. The acquisition of

Tuscany Finance Group has a strong industrial and has many elements of synergy with

the activities of Banca IFIS, focused on financial services and management of working capital

companies. On the other hand, with the entrance into our group, Toscana Finanza in its activities can count

facilià of greater access to financial resources necessary postivo an impact on

growth in size and reddititvità throughout the Group.

We are considering to make available to the subsequent merger of Tuscany

Finance in Banca IFIS, the treasury shares held by Banca IFIS so that the entire operation

has no dilutive effect for existing shareholders of the Bank and at the same time increases our

float. The forecasts also are that the operation has negative impacts on the solvency ratio was

however, to 10.60% at March 31, 2009. "
Sebastien Egon Furstenberg, founder and president of Banca IFIS

commented: "
Are

very satisfied with this first operation of external growth for the bank, a good agreement for

Banca IFIS Finance and Tuscany which together contribute to the growth of a group more

sized that can take advantage of further market opportunities.

I confirm on this occasion, the determination of Banca IFIS to a path of growth, always

within the parameters of quality and compatibility with our business model, together with

willingness to reduce my shareholding at any future transactions of interest
for industrial growth of the Group

Attached, the full communication under Article 102 of the TUF.
Banca IFIS

(ISIN IT0003188064

, Bloomberg IF IM, Reuters Code IF MI), active since 1983 in support

Financial firms, today is the only Italian bank specializing in the financialization of

business loans. Listed on the STAR segment of the Italian Stock Exchange since 2004, Banca IFIS operates in a segment

market with high growth rate, especially in economies like the present, with a unique business model

focused on funding "asset based" which allows easier access to credit. Banca IFIS,

constantly developing new services for their financial support and capital management

assets, allows thousands of enterprises every year to find the answer to their financial needs. In continuous

expansion both in Italy and abroad, the Banca IFIS Group today has 14 branches in Italy, a branch in Paris, a company

subsidiary in Poland (Warsaw), representative offices in Romania (Bucharest) and Hungary (Budapest) and agreements with

more than 200 banks worldwide. Has the most complete and specialized sales network throughout the country,

with more than 80 dedicated and trained in-house, which guarantees the local benefit of a relationship

direct and personal with the more than 2,500 enterprises. At 31/12/2008, the turnover (value of receivables managed) equaled

3.2 billion euros, with a weighted average growth rate of 23.8% annually since 1998. The operating income 67.7

million euros, net profit to 22.8 million, the loans / total loans 1, 0%.

Press Contact:
Weber Shandwick | Advisory
George Catalano +39 334 6969275
gcatalano@advisorywebershandwick.it
Dear
National Commission for Securities and Exchange
Piazza GB Martini, 3

00198 Rome

Milan, July 9, 2009
NOTICE TO ARTICLE 102 OF LEGISLATIVE DECREE N. 58

OF 24 FEBRUARY 1998, AS AMENDED AND INTEGRATED
Banca IFIS SpA ("

Banca IFIS "or '" Bidder
") Announces, pursuant to and for the purposes of

Article 102 of Legislative Decree n. 58 of 24 February 1998, as amended
and supplemented (the "

Consolidated Law on Finance "or" CFA
"), The promotion of a public

the voluntary (l '"

Offer
") On all ordinary shares of Tuscany Finance

SpA ("

Toscana Finanza "or '" Issuer
"), Finance company under Article 106 of Decree

Law no. 385 of 1 September

TUB "), the p

We summarize below the terms and content of the Offer, and the scope and methods

Regulation

Issuers

"), And that will be made available when and as required by law (the"
Document

Offer

LEGAL REQUIREMENTS
This Offer is a voluntary takeover bid concerning all the ordinary shares

Issuer, instituted in accordance with Articles 102 and 106, paragraph 4 of the Consolidated Law on Finance,

and - until the entry into force of regulations and implementing rules to be issued on

basis of the provisions of D. Decree 19 November 2007, n. 229 - of the applicable provisions of

implementation contained in the Issuers' Regulations.
At the date of this notice (the
"), The Offeror does not hold shares

Issuer.

- 2 -
He noted that on July 9, 2009, the Offeror, Next Srl ("

Next "), Finross SpA (" Finross
"), LaSignora Serenella Bettini ("

"), Mr. Mario Deaf - husband of Mrs. Serenella Bettini, in

regime of community of property with the same - Mr. Andrea Manganelli, the sole member of the Next

Batons "), and Mr. Henry Rossetti, have signed a framework agreement (the '"
Agreement

Picture

") With - among others - subject to the obligation on the part of Next, Finross and Bettini, to join

Offer with all the n. Total of 20,223,349 shares of the Issuer held by them,
representing 66.10% of the share capital of the Issuer (the "

Participation

The Framework Agreement also governs the

corporate governance
: (I) of society in favor of which,

Following the proposed merger of the Issuer nell'Offerente best described by
below (the "

Fusion
"), Will be completed the spin-off of assets and liabilities of the Issuer, and

(Ii) pending completion of the Merger, the Issuer.

It should be noted that over the last 12 months and Next Finross have made purchases of shares

Issuer at prices below the offer price and quantities of, respectively, at

0.2255% and 0.3994% of share capital. In the same period, however, the member

Bettini did not buy any shares of the Issuer.

.

ESSENTIAL ELEMENTS OF THE OFFER
2.1

Subjects participating in the operation
(A)

Bidder

Banca IFIS is a limited company with registered offices in Mestre (Venice), by the Novotel n. 63,

tax code and registration number with the Register of Enterprises of Venice 02505630109,

registered number of Banks 5508.

At the date of this Notice, the capital of Banca IFIS is equal to Euro

34,299,932.00, divided into n. 34,299,932 ordinary shares, par value of each

€ 1.00.

From November 29, 2004, ordinary shares of the Offeror are listed on the Electronic
Equity ("

MTA "), STAR segment, organized and managed by Borsa Italian SpA ("
Italian Stock Exchange

"). The passage on the Star came after a year of listing on the MTA;

previously, the shares were listed on the Mercato Ristretto Offeror Italian Stock Exchange.

From the information communicated under Article 120 of the TUF, as published on the site

www.consob.it Internet, individuals who own, directly or indirectly, shares carrying

voting rights in excess of 2% of the share capital of the Offeror are as follows:

- 3 -

Declarant% stake in Direct shareholder of tenure
FURSTENBERG

FURSTENBERG

The Cliff

SpA: 62.180

Property

62,221 Furstenberg

Sebastien Egon:

0.041

Property

INTESA SANPAOLO

SPA

Savings bank

Veneto SpA:

4.179

Pledge

Bank Fiedeuram

SpA: 0.005

Pledge

Intesa Sanpaolo

SpA: 0.065

Pledge

4,284

Intesa Sanpaolo

SpA: 0.035

Property
ALCHEMY SPA 4,256

(1)
Alchemy Properties SpA

Riccardo Preve 2,012

Construction Preve

SpA

Property

BOSSI JOHN Giovanni Bossi 2,530 Properties

(1)

The right to vote on such action is attributed to Savings Bank of Veneto SpA
Please note that the Bank holds Ifis n. 1,715,656 shares, representing 5.002% of capital

Social thereof.

He also noted that Mr. Sebastien Egon Furstenberg, by virtue of participation by

the same directly and indirectly held a total stake in Bank

Ifis exercises the right of the tenderer in accordance with Article 93 of the CFA.
(B)

Issuer

Toscana Finanza is a limited company with registered offices in Florence, Giambologna No way.

2 / R, tax code and the Companies Register of Florence 03906680487.

According to information available to the public, the share capital subscribed and paid-up

Toscana Finanza the date of this communication is Euro 3,059,447.60,

divided into n. 30,594,476 ordinary shares of par value Euro 0.10 each.

The ordinary shares are traded on the MTA Finance Tuscany.

Bylaws of Tuscany Finance shows that the extraordinary shareholders' meeting,

Meeting held on November 6, 2006, assigned to the Board of Directors of the Issuer

the right, under Article 2443 of the Civil Code, to increase the share paid

of the company to the exclusion of option rights 2441, fifth and

eighth paragraph of the Civil Code, in separable form and in one or more times, for the period

five years from the date of the resolution, up to a maximum of € 150,000 in value

Rated by issuing up. 1,500,000 new ordinary shares to be offered

- 4 -

subscription by the employees, officers and directors of the Issuer and its subsidiaries, by

identified by the Board on the basis of one or more regulations
implementation of the plan

stock options
. To the extent known to the Offeror, is not the intention of

Board of Directors of the Issuer to comply with the above-mentioned may

responsibility for the entire period between the date of this Notice and the date of

Closing of the Offer Acceptance Period, as defined below.

From the information communicated under Article 120 of the TUF, as published on the site

www.consob.it Internet, individuals who own, directly or indirectly, shares carrying

voting rights in excess of 2% of the share capital of the Issuer are as follows:

Declarant% stake in Direct shareholder of tenure
SRL Ltd Sevian 2,027 Sevian Header

for others

OYSTER SICAV 2,024 Oyster Company Properties

ROSSETTI EDWARD Finross SpA 7,058 Properties

MANGANELLI

ANDREA

47,963

Next Properties Ltd

SOFIR COMPANY '

TRUST AND

REVIEW SRL

2,124

Sofir Company

Trust and

Revision Srl

Property

TACOLI LAMBERTO 2,220

Tables

Lambert

Property

BETTINI SERENELLA 11,080

Bettini

Serenella

Property

INSURANCE

GENERAL SPA

2,099

Taurus

Insurance

SpA

Property
At the date of this Notice, the Issuer owns no. 499,715 shares, equal to

about 1, 63% of their capital. To the extent known Offeror, such

shares are fully subscribed and paid, are freely transferable - even by

eventual acceptance of the Offer - are not encumbered or charges of any kind and are

free of liens, usufructs or rights in favor of third parties.

No person shall exercise control on the Issuer pursuant to Article 93 of the CFA. It should be noted,

however, that in the prospectus for admission to trading on the MTA

No. 3,444,476 ordinary shares of the Issuer filed with Consob on Aug. 6, 2008, the

Mr. Manganelli claimed to indirectly exercise a dominant influence

Issuer, configurable as a de facto control of the same.
(C)

Intermediaries responsible for the collection of acceptances of the Offer

Banca Akros SpA is responsible for coordinating the collection of applications.

- 5 -
2.2

Securities to which the Offer
The Offer of n. 30,594,476 ordinary shares of Tuscany Finance - including no.

499,715 shares, equal to about 1, 63% of the Issuer's share capital - the value
value of Euro 0.10 each (each action, individually, a "

Action
"And,

collectively, the "

Actions
"), Representing 100% of the share capital.

The above actions represent the totality of the capital subscribed and paid

Issuer on the date of this Notice.

The number of actions may vary decrease in the event that the Offeror acquired

additional shares of the Issuer outside the Offer, subject to the provisions of Article 41,

second paragraph of Article. b) and Article 42, second paragraph, of the Issuers.

2.3

Unit price and total value of the Offer
For each Share Issuer that will be brought to the Offer will be paid
fee of € 1.25 (the "

Offer Price
"). Payment of the Offer Price will be

made in cash and is net of stamp duty, charges, fees and commissions that

will be borne by the Offeror.

The Consideration, in particular, expresses a discount of about 0.6% compared to the price

Closing stock as of July 9, 2009, amounting to 1.2571, and the following

premiums / discounts over the weighted average of official prices of the reference period under

considered:

Time Weighted Average

Official Prices Prix (+) / Discount (-)
One month prior to July 9th

2009

1.2982 to 3.7%

Three months prior to July 9th

2009

1.1609 +7.7%

6 months prior to July 9th

2009

1.0968 +14.0%

12 months prior to July 9th

2009

1.0390 +20.3%
Source: Bloomberg
The maximum total Offer, calculated in the event of a total membership

Offer based on the number of Shares subject to the same, amounts to Euro 38,243,095.00.
2.4

Terms
2.4.1

Conditions for performing the Offer
The approval of the Offer Document and, consequently, the performance

Offer is subject to the same issue the necessary authorizations from the

- 6 -

Bank of Italy for the acquisition of control of the Issuer, under Articles

53 and 67 of the CBA.

Under Article 102, paragraph 4, of the CFA, it is expected that the Commission
National Companies and the Stock Exchange ("

Consob
") Approve the Offer Document before

five days after notification of the above permissions.

2.4.2

Conditions of Tender Offer
Notwithstanding the foregoing, the Tender Offer is conditional upon the occurrence of
each of the following events ("

Conditions of Tender Offer

"):
(I)

to the achievement by the Offeror of holding at least equal to

66.67% of the share capital of the Issuer;

(Ii)

to issue the necessary authorizations from the Bank of Italy for

the acquisition of control of the Issuer, pursuant to Articles 53 and 67 of the Banking Law

(See paragraph 2.4.1 above).

The Offeror may waive or modify the terms at any time in its

discretion, in whole or in part, if possible under the law and the limits and

in the manner prescribed by Article 43 of the Issuers, the Condition

effectiveness of the Offer referred to in clause (i) above.

2.5

Duration of the Offer
Ai sensi dell'articolo 40 del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione sarà concordato con

Borsa Italiana tra un minimo di venticinque e un massimo di quaranta giorni di borsa aperta (il
"

“).

L'Offerente presenterà istanza alla Banca d'Italia al fine di ottenere l'autorizzazione ad acquisire

una partecipazione di controllo nell'Emittente, tenuto conto delle Azioni che saranno portate in

adesione all'Offerta e delle azioni dell'Emittente che saranno eventualmente acquistate

dall'Offerente al di fuori dell'Offerta prima della data di pagamento del Corrispettivo, in

conformità alla normativa applicabile.
4.

FINALITA' DELL'OPERAZIONE
L'Offerta è finalizzata all'acquisto, da parte di Banca Ifis, dell'intero capitale sociale di Toscana
Finanza e al successivo

delle azioni dell'Emittente dal MTA.

- 7 -

L'Offerente intende consolidare e rafforzare l'azionariato di Toscana Finanza e ottenere la

successiva revoca dalla quotazione delle azioni dell'Emittente dal MTA attraverso l'esercizio

degli obblighi e/o del diritto di acquisto ai sensi degli articoli 108 e 111 del TUF e, a seguire -

anche nel caso in cui a seguito dell'Offerta non dovessero essere raggiunte le soglie rilevanti ai

fini delle citate disposizioni legislative – l'Offerente intende perfezionare la Fusione, con

contestuale Scorporo di tutte le attività e passività trasferibili di Toscana Finanza a favore di
Fast Finance SpA, (la ”

Nuova TF”) controllata al 100% dall'Emittente (lo”Scorporo
“).

Si rinvia a quanto meglio di seguito precisato al paragrafo 6.1 in relazione alle operazioni che è

intenzione dell'Offerente porre in essere successivamente all'Offerta.

5.

OBBLIGO DI ACQUISTO – DIRITTO DI ACQUISTO
5.1

Obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza
Nel caso in cui, a seguito dell'Offerta, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione

compresa tra il 90% ed il 95% del capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato al

termine del Periodo di Adesione, tenuto conto delle azioni possedute dall'Offerente per effetto

delle adesioni all'Offerta e delle azioni eventualmente acquistate al di fuori della Offerta

medesima nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 41, secondo comma, lett. b), e

dell'articolo 42, secondo comma, del Regolamento Emittenti, l'Offerente dichiara fin d'ora la

propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare

andamento delle negoziazioni, a norma dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

L'Offerente avrà, pertanto, l'obbligo di acquistare le restanti Azioni da chi ne faccia richiesta, ai

sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. Il Corrispettivo, nel caso l'Offerente acquistasse a

seguito dell'Offerta Azioni che rappresentino non meno del 90% del capitale con diritto di voto

compreso nell'Offerta, sarà pari a quello dell'Offerta. Diversamente il corrispettivo sarà

determinato da Consob, ai sensi dell'articolo 108, comma 4, del Testo Unico della Finanza.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'obbligo di acquisto, ai sensi

dell'articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo

2.5.1, comma 9, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, adottato

dall'assemblea di Borsa Italiana del 6 giugno 2008 e approvato da Consob con delibera n.
16615 del 9 settembre 2008, come successivamente modificato ed integrato (il ”

Regulation

di Borsa

“) – disporrà la revoca dalla quotazione sul MTA di tutte le azioni dell'Emittente in

circolazione a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all'ultimo giorno di pagamento

del Corrispettivo, salvo quanto previsto dal paragrafo 5.2 che segue.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma

2, del Testo Unico della Finanza, e fatto salvo quanto previsto nel paragrafo 5.2 che segue, i

titolari delle Azioni, che dovessero decidere di non aderire all'Offerta e che non dovessero

richiedere all'Offerente di acquistare tali Azioni in virtù dell'articolo 108, comma 2, del Testo

Unico della Finanza, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato

regolamentato, con eventuali conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio

investimento.

- 8 -

5.2

Obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 1, del Testo Unico della Finanza e diritto di

acquisto ex articolo 111 del Testo Unico della Finanza

Nel caso in cui, a seguito dell'Offerta o dell'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi

dell'articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza, di cui al paragrafo 5.1 che precede,

l'Offerente venisse a detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale

dell'Emittente sottoscritto e versato al termine del Periodo di Adesione, tenuto conto delle

azioni possedute dall'Offerente per effetto delle adesioni all'Offerta e delle azioni

eventualmente acquistate al di fuori della Offerta medesima nel rispetto di quanto previsto

dall'articolo 41, secondo comma, lett. b), e dell'articolo 42, secondo comma, del Regolamento

Emittenti, troveranno applicazione le disposizioni di cui agli articoli 108, comma 1, e 111 del

Testo Unico della Finanza e, pertanto, l'Offerente dichiara sin d'ora che eserciterà il diritto di

acquisto, previsto dall'articolo 111 del TUF, adempiendo contestualmente con un'unica

procedura – secondo modalità che saranno concordate con Consob e Borsa Italiana – all'obbligo

di acquistare le restanti Azioni dell'Emittente dagli azionisti che ne faranno richiesta, ai sensi

dell'articolo 108, comma 1, del Testo Unico della Finanza.

Il diritto di acquisto sarà esercitato non appena possibile e, comunque, entro tre mesi dalla

conclusione dell'Offerta depositando il prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni presso una

banca che verrà all'uopo incaricata; il corrispettivo sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui

all'articolo 108, commi 3 e 4, del TUF.

Si precisa, infine, che qualora ricorressero i presupposti di cui all'articolo 111 del Testo Unico

della Finanza, le azioni dell'Emittente saranno sospese e/o revocate dalla quotazione, ai sensi

dell'articolo 2.5.1, comma 9, del Regolamento di Borsa, tenuto conto dei tempi previsti per

l'esercizio del diritto di acquisto.
6.

OPERAZIONI SUCCESSIVE ALL'OFFERTA
6.1

Fusione e successive operazioni
Successivamente all'Offerta o all'eventuale adempimento degli obblighi di cui all'articolo 108,

commi 1 e 2, del TUF e/o esercizio del diritto di acquisto, ai sensi dell'articolo 111 del TUF da

parte dell'Offerente, è intenzione dell'Offerente procedere, nei limiti ed in conformità alle

disposizioni normative applicabili, alla Fusione con contestuale Scorporo.

Inoltre, a seguito dello Scorporo, è previsto che sia deliberato dall'assemblea dei soci di Nuova
TF un aumento di capitale per un importo pari ad Euro 4.000.000,00 (l'”

Aumento di Capitale

Nuova TF

“) riservato a Next, Finross e Bettini e/o ad Andrea Manganelli e Enrico Rossetti (gli

"

Azionisti”), al fine di consentire agli Azionisti di reinvestire in Nuova TF (l'”Investimento
“).

- 9 -

Si precisa, da ultimo, che ai sensi dell'Accordo Quadro, a seguito dell'Investimento è previsto

che:

-

per tutta la durata dell'Accordo Qaudro, gli Azionisti nominino 3 membri del Consiglio di

Amministrazione di Nuova TF su un totale di 7 membri, restando inteso che la carica di

Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà rivestita dal Signor Andrea Manganelli e

che la Signora Serenella Bettini ed il Signor Enrico Rossetti rivestiranno la carica di

Amministratore Delegato;

-

agli Azionisti sia riservato un piano di incentivazione in base al quale gli stessi avranno

diritto di ricevere – al termine del periodo di durata dell'Accordo Quadro ovvero al

verificarsi di determinati eventi – una somma pari all'Investimento, maggiorato degli

interessi, oltre ad una ulteriore somma il cui ammontare dipenderà dal raggiungimento di

determinati obiettivi aziendali (e non individuali).

6.2

Diritto di recesso in caso di Fusione
Ricorrendo i presupposti di cui all'articolo 2437 del codice civile, in capo agli azionisti

dell'Emittente assenti, astenuti ovvero dissenzienti rispetto alla delibera assembleare di

approvazione della Fusione potrà sorgere il diritto di recedere per tutte o parte delle loro azioni.

In tali ipotesi: (a) l'efficacia del diritto di recesso sarà sospensivamente condizionata

all'efficacia della Fusione; (b) il valore di liquidazione delle azioni dell'Emittente oggetto di
recesso, in conformità al disposto dell'articolo 2437-

ter
, terzo comma, del codice civile, sarà -

ove l'Emittente dovesse essere ancora quotato – il risultato della media aritmetica dei prezzi di

chiusura delle azioni dell'Emittente nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso

di convocazione dell'assemblea straordinaria convocata per deliberare sulla Fusione; e (c) gli

azionisti dell'Emittente che avranno esercitato il diritto di recesso riceveranno il pagamento del

valore di liquidazione delle azioni oggetto del recesso successivamente alla data di efficacia

della Fusione.

7.

MODALITA' DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
7.1

Modalità di finanziamento dell'Offerta
L'impegno finanziario massimo complessivo dell'Offerente in relazione al pagamento del

Corrispettivo delle Azioni che potranno essere portate in adesione all'Offerta sarà pari a
complessivi Euro 38.243.095,00

disponibilità.

- 10 -

L'Offeren propri che sono già nella sua
7.2

Garanzie di esatto adempimento
A garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo,

l'Offerente depositerà in un apposito conto vincolato l'importo necessario al pagamento a favore

degli aderenti all'Offerta del Corrispettivo, fino a concorrenza dell'Esborso Massimo.
8.

MERCATI SUI QUALI E' PROMOSSA L'OFFERTA
L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate solo sul MTA

ed è rivolta a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di azioni ordinarie dell'Emittente.

L'Offerta non sarà promossa direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America,

Australia, Canada, Giappone o in altro Stato in cui tale offerta non è consentita in assenza

dell'autorizzazione delle competenti autorità.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia può essere

soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. It

esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta verificare l'esistenza e l'applicabilità di tali

disposizioni rivolgendosi a propri consulenti e conformarsi alle disposizioni stesse prima

dell'adesione all'Offerta.
9.

CONSULENTI DELL'OPERAZIONE
L'Offerente è assistito, ai fini dell'Offerta, da Banca Akros SpA, in qualità di consulente

finanziario, e dallo studio legale Clifford Chance, in qualità di consulente legale

delisting

AUTORIZZAZIONIPeriodo di Adesione

Communication

di finanziamento previste nell'ambito dell'Offerta medesima.

Per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà

predisposto sulla base dello schema n. 2 dell'Allegato 2 al regolamento di attuazione del Testo Unico

della Finanza concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del
14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato e ad oggi vigente.

Comunicato relativo alla decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e di
scambio emesso ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio
1998, n. 58 (il “TUF”)
Con il presente comunicato, emesso ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF,
Tamburi Investment Partners SpA rende nota la propria decisione di promuovere una
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E DI SCAMBIO
VOLONTARIA TOTALITARIA
SU N. 474.159.596 AZIONI
(oltre alle eventuali ulteriori azioni emittende in attuazione di piani di stock option pendenti)
DELLA SOCIETÀ
MANAGEMENT & CAPITALI SPA
CORRISPONDENTI AL 100% DEL RELATIVO CAPITALE SOCIALE
2
Tamburi Investment Partners SpA (“TIP” o l'”Offerente”) riconoscerà a ciascun aderente alla
presente offerta pubblica di acquisto e di scambio volontaria totalitaria (l' “OPAS” o l'”Offerta”) un
corrispettivo da versarsi in parte in denaro e in parte in azioni Tamburi Investment Partners SpA.
Tale corrispettivo sarà determinato sulla base di un rapporto di scambio che varierà in funzione (i)
dell'adesione o meno all'Offerta da parte di Management & Capitali SpA (“M&C” o l'”Emittente”)
relativamente alle azioni proprie detenute in portafoglio (che, a quanto risulta dal Resoconto
intermedio di gestione al 31 marzo 2009, ammontano a n. 64.372.907) nonché (ii) dell'adesione o
meno all'Offerta da parte dei titolari di stock option in relazione alle azioni eventualmente emesse in
attuazione dei relativi piani e che siano state sottoscritte e liberate durante il periodo di adesione
all'Offerta (stock option che, a quanto risulta dal Bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2008,
ammontano a massime n. 57.496.000 nuove azioni Management & Capitali SpA). A tal fine si
evidenzia che, per effetto della delibera del Consiglio di Amministrazione di M&C del 7 luglio 2009, il
prezzo di sottoscrizione delle azioni di compendio di tali piani di stock option è pari a euro 0,38 per
azione (e, pertanto, superiore al prezzo unitario per azione M&C di cui alla presente Offerta).
In particolare, a titolo esemplificativo (al solo fine di consentire di apprezzare il funzionamento e gli
effetti del rapporto di scambio proposto) si precisa che:
(a) assumendo l'adesione all'Offerta anche da parte dell'Emittente con la totalità delle n.
64.372.907 azioni proprie nonché l'adesione alla medesima da parte dei titolari di stock option
per la totalità delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali, l'Offerente
riconoscerà a ciascun aderente, per ogni n. 127 azioni ordinarie e/o azioni privilegiate
Management & Capitali SpA portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come
segue:
• euro 11,43 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in
adesione); più
• n. 1 azione ordinaria Tamburi Investment Partners SpA quotata sul Mercato
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento
regolare, del valore nominale di euro 0,52;
(b) assumendo che l'Emittente non apporti all'Offerta nessuna delle azioni proprie detenute
nonché la mancata adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari di stock option per la totalità
delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali SpA, l'Offerente riconoscerà a
ciascun aderente, per ogni n. 98 azioni ordinarie e/o azioni privilegiate Management &
Capitali SpA portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue:
• euro 8,82 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in
adesione); più
• n. 1 azione ordinaria Tamburi Investment Partners SpA quotata sul Mercato
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento
regolare, del valore nominale di euro 0,52.
In caso di adesione all'Offerta da parte dell'Emittente con una quota parte delle azioni proprie
detenute in portafoglio e/o in caso di adesione da parte dei titolari di stock option per una quota parte
delle potenziali azioni Management & Capitali SpA eventualmente emesse e liberate in attuazione dei
piani di stock option, il rapporto di scambio sarà determinato in un numero compreso tra 127 e 98,
3
calcolato dividendo: (i) la somma di tutte le n. 409.786.689 azioni Management & Capitali già emesse
e possedute da azionisti terzi diversi dall'Emittente, delle azioni proprie detenute dall'Emittente
portate in adesione all'Offerta e delle azioni Management & Capitali SpA emesse e liberate in
attuazione dei piani di stock option e portate in adesione all'Offerta; per (ii) le massime n. 4.199.922
azioni Tamburi Investment Partners SpA messe a disposizione dall'Offerente nell'ambito
dell'Offerta (e arrotondando, per eccesso, il risultato ottenuto da tale divisione all'unità superiore in
caso di numero con decimali).
Il corrispettivo illustrato è da intendersi riferito al valore delle azioni Management & Capitali SpA
quale risulterà post esecuzione della delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti di Management
& Capitali SpA tenutasi in data 9 giugno 2009 nella parte relativa alla riduzione volontaria del capitale
sociale e la conseguente distribuzione, alle n. 409.786.689 azioni detenute da soggetti terzi diversi dalla
società, dell'importo di euro 0,62 per azione.
Si segnala che:
(a) sulla base del prezzo di borsa delle azioni Tamburi Investment Partners SpA offerte in
scambio alla data del 9 luglio 2009, pari a euro 1,226 per azione, la presente offerta pubblica di
acquisto e scambio:
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners SpA ogni
127 azioni Management & Capitali SpA, incorpora un premio del 24,57% rispetto al
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto promossa
sulle azioni Management & Capitali SpA e annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners SpA ogni
98 azioni Management & Capitali SpA, incorpora un premio del 28,14% rispetto al
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto promossa
sulle azioni Management & Capitali SpA e annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;
(b) sulla base della media ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni Tamburi Investment
Partners SpA offerte in scambio nell'ultimo mese, pari a euro 1,204 per azione, la presente
offerta pubblica di acquisto e scambio:
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners SpA ogni
127 azioni Management & Capitali SpA, incorpora un premio del 24,35% rispetto al
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nella menzionata offerta pubblica di
acquisto annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners SpA ogni
98 azioni Management & Capitali SpA, incorpora un premio del 27,86% rispetto al
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nella menzionata offerta pubblica di
acquisto annunciata al mercato in data 7 giugno 2009.
Pertanto, ai sensi degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Consob n. 11971
del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), la
presente Offerta si configura quale offerta concorrente rispetto all'offerta pubblica di acquisto
volontaria promossa da MI.MO.SE. SpA sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate di
4
Management & Capitali SpA, comunicata al mercato in data 7 giugno 2009 e il cui documento
d'offerta è stato depositato in Consob il 26 giugno 2009.
*****
Il Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners SpA ha deliberato in data odierna
di promuovere un'Offerta Pubblica di Acquisto e di Scambio Volontaria Totalitaria, ai sensi e per gli
effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, sul 100% del capitale sociale sottoscritto e versato
della società Management & Capitali SpA, rappresentato da (i) n. 468.659.596 azioni ordinarie
quotate sul Mercato Telematico degli Investment Vehicles (MIV) organizzato e gestito da Borsa
Italiana SpA (tali azioni, unitamente alle eventuali azioni emittende durante il periodo di adesione
all'Offerta in attuazione di piani di stock option ancora pendenti, le “Azioni Ordinarie”) e da (ii) n.
5.500.000 azioni privilegiate non negoziate in alcun mercato regolamentato (le “Azioni Privilegiate”
e, unitamente alle Azioni Ordinarie, le “Azioni”), ad un corrispettivo determinato come meglio
precisato nel successivo Paragrafo 5.
Di seguito vengono illustrati gli elementi essenziali dell'Offerta, con sintetica indicazione delle finalità
dell'operazione, delle modalità di finanziamento dell'Offerta, delle eventuali condizioni di efficacia
dell'Offerta e del corrispettivo proposto. Per una descrizione più dettagliata di detti termini e
condizioni si rimanda al documento d'offerta (il “Documento di Offerta”) che verrà depositato
presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“Consob”) entro i termini di legge e che
sarà pubblicato all'esito dell'istruttoria di Consob sul contenuto di tale documento.
1. L'OFFERENTE
L'Offerente è una società per azioni con sede legale a Milano, Via Pontaccio n. 10, numero di
iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 10869270156. Il capitale sociale
sottoscritto e versato dell'Offerente è pari a euro 57.750.592,64 ed è suddiviso in n. 111.058.832 azioni
ordinarie del valore nominale di euro 0,52 ciascuna.
Le azioni dell'Offerente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da
Borsa Italiana SpA dal 22 giugno 2009 (in precedenza, dal novembre 2005, erano quotate sul
segmento Expandi).
L'Offerente è una “investment/merchant bank indipendente” focalizzata sulle aziende italiane di medie
dimensioni. In tale qualità, l'Offerente svolge attività di investimento in partecipazioni societarie di
minoranza (come azionista attivo), in società (quotate e non quotate), in grado di esprimere delle
“eccellenze” sul piano industriale, imprenditoriale e finanziario, nonché attività di advisory in operazioni
di finanza straordinaria, attraverso la divisione Tamburi & Associati.
Ai sensi dell'articolo 113 del D. Lgs. n. 385/1993, l'Offerente è iscritto al n. 26956 dell'apposita
sezione dell'Elenco Generale degli intermediari finanziari.
2. L'EMITTENTE
L'Emittente è una società per azioni con sede legale a Torino, Via Valeggio n. 41, numero di iscrizione
nel Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale 09187080016.
Dal giugno 2006 le azioni ordinarie dell'Emittente sono state quotate sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, segmento MTF riservato alle investment
5
companies. A decorrere dal 22 giugno 2009, le azioni ordinarie dell'Emittente sono quotate sul Mercato
Telematico degli Investment Vehicles (MIV).
L'Emittente investe principalmente in Italia, nel contesto delle ristrutturazioni di imprese, operazioni
di spin off o dismissione di rami d'azienda e ristrutturazioni finanziarie.
Alla data del presente comunicato il capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato risulta essere
pari a euro 354.890.064,65 ed è suddiviso in (i) n. 468.659.596 azioni ordinarie quotate e (ii) n.
5.500.000 azioni privilegiate non negoziate in alcun mercato regolamentato, entrambe prive di valore
nominale.
Si segnala che l'assemblea straordinaria dell'Emittente tenutasi in data 9 giugno 2009 ha deliberato: (a)
di ripianare le perdite portate a nuovo (pari a euro 89.614.325,35) mediante, inter alia, la riduzione del
capitale sociale per euro 89.232.668,35; (b) di ridurre volontariamente il capitale sociale per ulteriori
euro 254.067.747,18 mediante distribuzione, alle n. 409.786.689 azioni detenute da soggetti terzi
diversi dalla società, dell'importo unitario di euro 0,62 per azione; e (c) di ulteriormente ridurre
volontariamente il capitale sociale per euro 20.822.317,47 mediante appostazione di un corrispondente
importo in una riserva da denominarsi “Riserva da riduzione del capitale sociale”. Per effetto di tutte le
delibere sopra menzionate, il capitale sociale dell'Emittente si ridurrà a complessivi euro 80.000.000,00
(senza che il numero delle azioni in circolazione subisca alcuna variazione). La menzionata delibera è
stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino in data 26 giugno 2009.
Si evidenzia infine che: (i) Giovanni Tamburi, Presidente e Amministratore Delegato dell'Offerente, è,
contestualmente, Vice Presidente dell'Emittente; (ii) Alessandra Gritti, Vice Presidente e
Amministratore Delegato dell'Offerente è, contestualmente, Consigliere di Amministrazione
dell'Emittente; e (iii) Claudio Berretti, Consigliere di Amministrazione e Direttore Generale
dell'Offerente è, contestualmente, membro del Comitato per gli Investimenti dell'Emittente.
Sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi del TUF e pubblicate da Consob sul proprio sito
internet, risulta che, alla data del presente comunicato, nessuno dei relativi azionisti esercita il controllo
sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.
L'Emittente è iscritto al n. 37168 dell'Elenco Generale degli intermediari finanziari di cui all'articolo
106 del D. Lgs. n. 385/1993 nonché nell'Elenco Speciale di cui all'art 107 del medesimo D. Lgs. n.
385/1993.
3. NATURA DELL'OFFERTA E PRESUPPOSTI GIURIDICI DELLA STESSA – EVENTUALI
CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA
L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto e di scambio promossa su base volontaria ai sensi
e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF ed è rivolta a tutti gli azionisti
dell'Emittente, indistintamente ea parità di condizioni.
Ai sensi e per gli effetti degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Emittenti,
l'Offerta si configura quale offerta concorrente all'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da
MI.MO.SE. SpA sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate dell'Emittente, comunicata al
mercato in data 7 giugno 2009 e il cui documento d'offerta è stato depositato in Consob il 26 giugno
2009.
6
L'Offerta è subordinata alle seguenti condizioni di efficacia:
(i) che la delibera dell'assemblea straordinaria dell'Emittente tenutasi in data 9 giugno 2009 – nella
parte in cui ha previsto la distribuzione dell'importo di euro 0,62 per azione alle n. 409.786.689
azioni detenute da soggetti terzi diversi dalla società stessa – sia integralmente eseguita
mediante corresponsione di quanto dovuto ai soci;
(ii) che l'Offerente venga a detenere (per effetto dell'Offerta o di acquisti effettuati al di fuori
dell'Offerta ma nel rispetto delle applicabili disposizioni normative) una partecipazione almeno
pari al 50% più un'azione del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie dell'Emittente.
Il Documento di Offerta conterrà una disciplina più dettagliata di tali condizioni di efficacia nonché
della facoltà di rinunciarvi da parte dell'Offerente ove ammesso dalle applicabili disposizioni di legge.
4. STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA
L'Offerta è rivolta a tutti gli azionisti dell'Emittente, indistintamente ea parità di condizioni.
L'Offerta ha pertanto ad oggetto la totalità delle n. 474.159.596 Azioni attualmente in circolazione
dell'Emittente, prive di valore nominale, e, quindi, la totalità delle n. 468.659.596 Azioni Ordinarie e la
totalità delle n. 5.500.000 Azioni Privilegiate già emesse.
L'Offerente estende la presente Offerta anche alla totalità delle ulteriori Azioni Ordinarie
dell'Emittente che dovessero eventualmente essere emesse e sottoscritte entro il termine del periodo di
adesione dell'Offerta (e in tempo utile per aderire alla medesima) in attuazione dei piani di stock option
deliberati dall'Emittente e ad oggi ancora in essere.
5. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA
Il corrispettivo dell'Offerta sarà composto da una componente da versarsi in denaro ed una
componente in azioni Tamburi Investment Partners SpA.
Tale corrispettivo verrà determinato sulla base di un rapporto di scambio che varierà in funzione (i)
dell'adesione o meno all'Offerta da parte dell'Emittente relativamente alle azioni proprie detenute in
portafoglio (che, a quanto risulta dal Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2009, ammontano
a n. 64.372.907 azioni) nonché (ii) dell'adesione o meno all'Offerta da parte dei titolari di stock option in
relazione alle azioni eventualmente emesse in attuazione dei relativi piani e che siano state sottoscritte
e liberate durante il periodo di adesione all'Offerta (stock option che, a quanto risulta dal Bilancio
d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2008, ammontano a massime n. 57.496.000 nuove azioni
Management & Capitali SpA).
In particolare, a titolo esemplificativo, si precisa che:
(a) assumendo l'adesione all'Offerta anche da parte dell'Emittente con la totalità delle n.
64.372.907 azioni proprie nonché l'adesione alla medesima da parte dei titolari di stock option
per la totalità delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali SpA, l'Offerente
riconoscerà a ciascun aderente, per ogni n. 127 Azioni portate in adesione, un corrispettivo
suddiviso come segue:
7
• euro 11,43 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in adesione);
più
• n. 1 azione ordinaria Tamburi Investment Partners SpA quotata sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento regolare, del valore
nominale di euro 0,52;
(b) assumendo che l'Emittente non apporti all'Offerta nessuna delle azioni proprie detenute
nonché la mancata adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari di stock option per la totalità
delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali, l'Offerente riconoscerà a ciascun
aderente, per ogni n. 98 Azioni portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue:
• euro 8,82 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in adesione); più
• n. 1 azione ordinaria Tamburi Investment Partners SpA quotata sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento regolare, del valore
nominale di euro 0,52.
In caso di adesione all'Offerta da parte dell'Emittente con una quota parte delle azioni proprie
detenute in portafoglio e/o in caso di adesione da parte dei titolari di stock option per una quota parte
delle potenziali n. 57.496.000 azioni Management & Capitali eventualmente emesse e liberate in
attuazione dei piani di stock option, il rapporto di scambio sarà determinato in un numero compreso tra
127 e 98, calcolato dividendo: (i) la somma di tutte le n. 409.786.689 azioni Management & Capitali
già emesse e possedute da azionisti terzi diversi dall'Emittente, delle azioni proprie detenute
dall'Emittente portate in adesione all'Offerta e delle azioni Management & Capitali emesse e liberate in
attuazione dei piani di stock option e portate in adesione all'Offerta; per (ii) le massime n. 4.199.922
azioni Tamburi Investment Partners SpA messe a disposizione dall'Offerente nell'ambito
dell'Offerta (e arrotondando, per eccesso, il risultato di tale divisione all'unità superiore in caso di
numero con decimali).
Tale corrispettivo:
(a) sulla base del prezzo di borsa delle azioni Tamburi Investment Partners SpA offerte in
scambio alla data del 9 luglio, pari a euro 1,226 per azione:
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners SpA ogni
127 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell'Emittente pari a euro 0,0997 per Azione, rappresentando un premio del 24,57%
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009;
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners SpA ogni
98 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell'Emittente pari a euro 0,1025 per Azione, rappresentando un premio del 28,14%
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009;
8
(b) sulla base della media ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni Tamburi Investment
Partners SpA offerte in scambio nell'ultimo mese precedente la data del presente
comunicato, pari a euro 1,204 per azione:
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners SpA ogni
127 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell'Emittente pari a euro 0,0995 per Azione, rappresentando un premio del 24,35%
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009;
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners SpA ogni
98 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell'Emittente pari a euro 0,1023 per Azione, rappresentando un premio del 27,86%
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009.
Il corrispettivo offerto dall'Offerente per le Azioni portate in adesione all'Offerta tiene conto della
delibera dell'assemblea straordinaria dell'Emittente del 9 giugno 2009 che ha deliberato, inter alia, di
ridurre il capitale sociale dell'Emittente e, a tal fine, di distribuire, alle n. 409.786.689 azioni detenute
da soggetti terzi diversi dalla società, l'importo di euro 0,62 per ciascuna azione.
Prendendo in considerazione la sola porzione in denaro del corrispettivo dell'Offerta, il corrispettivo
globale offerto è superiore a quello offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto sulle
azioni dell'Emittente annunciata al mercato in data 7 giugno 2009.
6. PERIODO DI ADESIONE
Il periodo di adesione all'Offerta sarà concordato con Borsa Italiana SpA secondo quanto previsto
dalla normativa applicabile e verrà riportato nel Documento di Offerta.
7. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
In caso di adesione all'Offerta per la totalità delle Azioni attualmente emesse dell'Emittente (e, quindi,
per n. 474.159.596 azioni) il controvalore complessivo della componente in denaro dell'Offerta sarà
pari ad euro 42.674.363,64, mentre, nella medesima ipotesi, il numero di azioni Tamburi Investment
Partners SpA assegnate in scambio agli aderenti all'Offerta è pari a 4.196.103.
L'Offerente finanzierà la componente in denaro del corrispettivo globale attraverso l'utilizzo della
liquidità attualmente disponibile presso l'Offerente stesso e, in parte marginale, utilizzando linee di
credito in essere.
Relativamente alla componente del corrispettivo da assegnarsi in azioni Tamburi Investment Partners
SpA, l'Offerente utilizzerà le azioni proprie già in portafoglio, con riferimento alle quali è stata
autorizzata – dall'assemblea ordinaria dell'Offerente tenutasi in data 30 aprile 2009 – la possibilità di
disporne anche nell'ambito di scambi azionari finalizzati, inter alia, all'acquisizione di partecipazioni.
A garanzia dell'adempimento dell'obbligazione di pagamento del corrispettivo dell'Offerta, l'Offerente
intende depositare gli importi necessari nonché le azioni Tamburi Investment Partners SpA da
9
offrire in scambio in appositi conti deposito presso una banca, vincolati esclusivamente,
irrevocabilmente ed incondizionatamente a garanzia dell'integrale pagamento del corrispettivo dovuto
per l'Offerta. In alternativa a quanto sopra, l'Offerente fornirà diverse ed idonee garanzie di esatto
adempimento da concordare con Consob.
8. DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI RIPRISTINARE O NON
RIPRISTINARE IL FLOTTANTE, ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO PREVISTO DALL'ART. 108 DEL
TUF E AL DIRITTO DI ACQUISTO PREVISTO ALL'ART. 111 DEL TUF
L'Offerente rende noto sin d'ora che, ove per effetto dell'Offerta si verificassero i presupposti di cui
all'articolo 108, comma 2, del TUF (ie, detenzione di una partecipazione superiore al 90% del capitale
sociale dell'Emittente rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato)
o di cui agli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF (ie, detenzione di una partecipazione almeno pari al
95% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da titoli), l'Offerente non intende ripristinare un
flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie
dell'Emittente e, pertanto, adempirà agli obblighi di acquisto ex articolo 108 del TUF ed eserciterà il
diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF. Il Documento di Offerta conterrà una dettagliata
descrizione dei termini e delle condizioni per l'adempimento degli obblighi e l'esercizio dei diritti di cui
ai menzionati articoli 108 e 111 del TUF. Per effetto del verificarsi dei presupposti di cui agli articoli
108 e 111 del TUF e dell'esecuzione delle conseguenti procedure, le azioni ordinarie dell'Emittente o
saranno revocate dalla quotazione ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento dei Mercati emanato da
Borsa Italiana SpA.
9. MOTIVAZIONI DELL'OFFERENTE E PROGRAMMI FUTURI
È intenzione dell'Offerente integrare la propria attività nel settore degli investimenti in partecipazioni
con l'aggiunta del segmento tipico dell'attività di M&C. L'offerta di azioni Tamburi Investment
Partners SpA, quale porzione del corrispettivo globale offerto, si inquadra nel progetto di
coinvolgimento degli attuali azionisti di M&C anche a livello di TIP, in modo tale da consentire loro
un'ulteriore diversificazione nonché la possibilità di partecipare sia alle prospettive di TIP sia – seppur
indirettamente – a quelle di M&C.
10. AUTORIZZAZIONI
Ai sensi e per gli effetti degli articoli 5 e 16 della Legge 10 ottobre 1990 n. 287, la presente Offerta è
soggetta alla comunicazione preventiva all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
11. AZIONI DELL'EMITTENTE DETENUTE DALL'OFFERENTE
Alla data del presente comunicato, l'Offerente non detiene alcuna azione dell'Emittente né è titolare di
alcun diritto ad acquistare azioni dell'Emittente.
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA
______________________________
Il Presidente
Giovanni Tamburi

Tamburi Investment Partners SpA

rende nota la propria decisione di promuovere una

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E DI SCAMBIO

VOLONTARIA TOTALITARIA

SU N

. 474.159.596 AZIONI

(oltre alle eventuali ulteriori azioni emittende in attuazione di piani di

stock option

pendenti)

DELLA SOCIETÀ

M

ANAGEMENT & C APITALI S. P .A.

CORRISPONDENTI AL

100% DEL RELATIVO CAPITALE SOCIALE

2

Tamburi Investment Partners SpA (“

TIP ” o l'“ Offerente

presente offerta pubblica di acquisto e di scambio volontaria totalitaria (l' “

OPAS ” o l'“ Offerta

corrispettivo da versarsi in parte in denaro e in parte in azioni Tamburi Investment Partners SpA.

Tale corrispettivo sarà determinato sulla base di un rapporto di scambio che varierà in funzione (

i

dell'adesione o meno all'Offerta da parte di Management & Capitali SpA (“

M&C ” o l'“ Emittente

relativamente alle azioni proprie detenute in portafoglio (che, a quanto risulta dal Resoconto

intermedio di gestione al 31 marzo 2009, ammontano a n. 64.372.907) nonché (

ii

meno all'Offerta da parte dei titolari di

stock option

attuazione dei relativi piani e che siano state sottoscritte e liberate durante il periodo di adesione

all'Offerta (

stock option

ammontano a massime n. 57.496.000 nuove azioni Management & Capitali SpA). A tal fine si

evidenzia che, per effetto della delibera del Consiglio di Amministrazione di M&C del 7 luglio 2009, il

prezzo di sottoscrizione delle azioni di compendio di tali piani di

stock option

azione (e, pertanto, superiore al prezzo unitario per azione M&C di cui alla presente Offerta).

In particolare, a titolo esemplificativo (al solo fine di consentire di apprezzare il funzionamento e gli

effetti del rapporto di scambio proposto) si precisa che:

(a) assumendo l'adesione all'Offerta anche da parte dell'Emittente con la totalità delle n.

64.372.907 azioni proprie nonché l'adesione alla medesima da parte dei titolari di

stock option

per la totalità delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali, l'Offerente

riconoscerà a ciascun aderente,

Management & Capitali SpA portate in adesione

segue:

•

adesione); più

•

Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento

regolare, del valore nominale di euro 0,52;

(b) assumendo che l'Emittente non apporti all'Offerta nessuna delle azioni proprie detenute

nonché la mancata adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari di

stock option

delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali SpA, l'Offerente riconoscerà a

ciascun aderente,

Capitali SpA

portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue:

•

adesione); più

•

Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento

regolare, del valore nominale di euro 0,52.

In caso di adesione all'Offerta da parte dell'Emittente con una quota parte delle azioni proprie

detenute in portafoglio e/o in caso di adesione da parte dei titolari di

stock option

delle potenziali azioni Management & Capitali SpA eventualmente emesse e liberate in attuazione dei

piani di

stock option

, il rapporto di scambio sarà determinato in un numero compreso tra 127 e 98,

3

calcolato dividendo: (

i

e possedute da azionisti terzi diversi dall'Emittente, delle azioni proprie detenute dall'Emittente

portate in adesione all'Offerta e delle azioni Management & Capitali SpA emesse e liberate in

attuazione dei piani di

stock option e portate in adesione all'Offerta; per ( ii

azioni Tamburi Investment Partners SpA messe a disposizione dall'Offerente nell'ambito

dell'Offerta (e arrotondando, per eccesso, il risultato ottenuto da tale divisione all'unità superiore in

caso di numero con decimali).

Il corrispettivo illustrato è da intendersi riferito al valore delle azioni Management & Capitali SpA

quale risulterà

post

& Capitali SpA tenutasi in data 9 giugno 2009 nella parte relativa alla riduzione volontaria del capitale

sociale e la conseguente distribuzione, alle n. 409.786.689 azioni detenute da soggetti terzi diversi dalla

società, dell'importo di euro 0,62 per azione.

Si segnala che:

(a) sulla base del prezzo di borsa delle azioni Tamburi Investment Partners SpA offerte in

scambio alla data del 9 luglio 2009, pari a euro 1,226 per azione, la presente offerta pubblica di

acquisto e scambio:

•

127 azioni Management & Capitali SpA,

corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA

sulle azioni Management & Capitali SpA e annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;

•

98 azioni Management & Capitali SpA,

corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA

sulle azioni Management & Capitali SpA e annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;

(b) sulla base della media ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni Tamburi Investment

Partners SpA offerte in scambio nell'ultimo mese, pari a euro 1,204 per azione, la presente

offerta pubblica di acquisto e scambio:

•

127 azioni Management & Capitali SpA,

corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA

acquisto annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;

•

98 azioni Management & Capitali SpA,

corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA

acquisto annunciata al mercato in data 7 giugno 2009.

Pertanto, ai sensi degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Consob n. 11971

del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “

Regolamento Emittenti

presente Offerta si configura quale offerta concorrente rispetto all'offerta pubblica di acquisto

volontaria promossa da MI.MO.SE. SpA sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate di

4

Management & Capitali SpA, comunicata al mercato in data 7 giugno 2009 e il cui documento

d'offerta è stato depositato in Consob il 26 giugno 2009.

*****

Il Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners SpA ha deliberato in data odierna

di promuovere un'Offerta Pubblica di Acquisto e di Scambio Volontaria Totalitaria, ai sensi e per gli

effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, sul 100% del capitale sociale sottoscritto e versato

della società Management & Capitali SpA, rappresentato da (

i

quotate sul Mercato Telematico degli Investment Vehicles (MIV) organizzato e gestito da Borsa

Italiana SpA (tali azioni, unitamente alle eventuali azioni emittende durante il periodo di adesione

all'Offerta in attuazione di piani di

stock option ancora pendenti, le “ Azioni Ordinarie ”) e da ( ii

5.500.000 azioni privilegiate non negoziate in alcun mercato regolamentato (le “

Azioni Privilegiate

e, unitamente alle Azioni Ordinarie, le “

Actions

precisato nel successivo Paragrafo

5.

Di seguito vengono illustrati gli elementi essenziali dell'Offerta, con sintetica indicazione delle finalità

dell'operazione, delle modalità di finanziamento dell'Offerta, delle eventuali condizioni di efficacia

dell'Offerta e del corrispettivo proposto. Per una descrizione più dettagliata di detti termini e

condizioni si rimanda al documento d'offerta (il “

Documento di Offerta

presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“

Consob

sarà pubblicato all'esito dell'istruttoria di Consob sul contenuto di tale documento.

1. L'O

FFERENTE

L'Offerente è una società per azioni con sede legale a Milano, Via Pontaccio n. 10, numero di

iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 10869270156. Il capitale sociale

sottoscritto e versato dell'Offerente è pari a euro 57.750.592,64 ed è suddiviso in n. 111.058.832 azioni

ordinarie del valore nominale di euro 0,52 ciascuna.

Le azioni dell'Offerente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da

Borsa Italiana SpA dal 22 giugno 2009 (in precedenza, dal novembre 2005, erano quotate sul

segmento Expandi).

L'Offerente è una “

investment/merchant bank indipendente

dimensioni. In tale qualità, l'Offerente svolge attività di investimento in partecipazioni societarie di

minoranza (come azionista attivo), in società (quotate e non quotate), in grado di esprimere delle

“eccellenze” sul piano industriale, imprenditoriale e finanziario, nonché attività di

advisory

di finanza straordinaria, attraverso la divisione Tamburi & Associati.

Ai sensi dell'articolo 113 del D. Decree no. 385/1993, l'Offerente è iscritto al n. 26956 dell'apposita

sezione dell'Elenco Generale degli intermediari finanziari.

2. L'E

MITTENTE

L'Emittente è una società per azioni con sede legale a Torino, Via Valeggio n. 41, numero di iscrizione

in the Company Register of Turin and tax code 09187080016.

Dal giugno 2006 le azioni ordinarie dell'Emittente sono state quotate sul Mercato Telematico

Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, segmento MTF riservato alle

investment

5

companies

Telematico degli Investment Vehicles (MIV).

L'Emittente investe principalmente in Italia, nel contesto delle ristrutturazioni di imprese, operazioni

of

spin off

Alla data del presente comunicato il capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato risulta essere

pari a euro 354.890.064,65 ed è suddiviso in (

i ) n. 468.659.596 azioni ordinarie quotate e ( ii

5.500.000 azioni privilegiate non negoziate in alcun mercato regolamentato, entrambe prive di valore

nominale.

Si segnala che l'assemblea straordinaria dell'Emittente tenutasi in data 9 giugno 2009 ha deliberato: (

to

di ripianare le perdite portate a nuovo (pari a euro 89.614.325,35) mediante,

inter alia

capitale sociale per euro 89.232.668,35; (

b

euro 254.067.747,18 mediante distribuzione, alle n. 409.786.689 azioni detenute da soggetti terzi

diversi dalla società, dell'importo unitario di euro 0,62 per azione; e (

c

volontariamente il capitale sociale per euro 20.822.317,47 mediante appostazione di un corrispondente

importo in una riserva da denominarsi “Riserva da riduzione del capitale sociale”. Per effetto di tutte le

delibere sopra menzionate, il capitale sociale dell'Emittente si ridurrà a complessivi euro 80.000.000,00

(senza che il numero delle azioni in circolazione subisca alcuna variazione). La menzionata delibera è

stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino in data 26 giugno 2009.

Si evidenzia infine che: (

i

contestualmente, Vice Presidente dell'Emittente; (

ii

Amministratore Delegato dell'Offerente è, contestualmente, Consigliere di Amministrazione

dell'Emittente; e (

iii

dell'Offerente è, contestualmente, membro del Comitato per gli Investimenti dell'Emittente.

Sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi del TUF e pubblicate da Consob sul proprio sito

internet, risulta che, alla data del presente comunicato, nessuno dei relativi azionisti esercita il controllo

sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

L'Emittente è iscritto al n. 37168 dell'Elenco Generale degli intermediari finanziari di cui all'articolo

106 del D. Decree no. 385/1993 nonché nell'Elenco Speciale di cui all'art 107 del medesimo D. Decree no.

385/1993.

3. N

ATURA DELL 'O FFERTA E PRESUPPOSTI GIURIDICI DELLA STESSA – E

CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL

'O FFERTA

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto e di scambio promossa su base volontaria ai sensi

e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF ed è rivolta a tutti gli azionisti

dell'Emittente, indistintamente ea parità di condizioni.

Ai sensi e per gli effetti degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Emittenti,

l'Offerta si configura quale offerta concorrente all'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da

MI.MO.SE. SpA sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate dell'Emittente, comunicata al

mercato in data 7 giugno 2009 e il cui documento d'offerta è stato depositato in Consob il 26 giugno

, 2009.

6

L'Offerta è subordinata alle seguenti condizioni di efficacia:

(i) che la delibera dell'assemblea straordinaria dell'Emittente tenutasi in data 9 giugno 2009

–

parte in cui ha previsto la distribuzione dell'importo di euro 0,62 per azione alle n. 409.786.689

azioni detenute da soggetti terzi diversi dalla società stessa

–

mediante corresponsione di quanto dovuto ai soci;

(ii) che l'Offerente venga a detenere (per effetto dell'Offerta o di acquisti effettuati al di fuori

dell'Offerta ma nel rispetto delle applicabili disposizioni normative) una partecipazione almeno

pari al 50% più un'azione del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie dell'Emittente.

Il Documento di Offerta conterrà una disciplina più dettagliata di tali condizioni di efficacia nonché

della facoltà di rinunciarvi da parte dell'Offerente ove ammesso dalle applicabili disposizioni di legge.

4. S

TRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL 'O FFERTA

L'Offerta è rivolta a tutti gli azionisti dell'Emittente, indistintamente ea parità di condizioni.

L'Offerta ha pertanto ad oggetto la totalità delle n. 474.159.596 Azioni attualmente in circolazione

dell'Emittente, prive di valore nominale, e, quindi, la totalità delle n. 468.659.596 Azioni Ordinarie e la

totalità delle n. 5.500.000 Azioni Privilegiate già emesse.

L'Offerente estende la presente Offerta anche alla totalità delle ulteriori Azioni Ordinarie

dell'Emittente che dovessero eventualmente essere emesse e sottoscritte entro il termine del periodo di

adesione dell'Offerta (e in tempo utile per aderire alla medesima) in attuazione dei piani di

stock option

deliberati dall'Emittente e ad oggi ancora in essere.

5. C

ORRISPETTIVO DELL 'O FFERTA

Il corrispettivo dell'Offerta sarà composto da una componente da versarsi in denaro ed una

componente in azioni Tamburi Investment Partners SpA.

Tale corrispettivo verrà determinato sulla base di un rapporto di scambio che varierà in funzione (

i

dell'adesione o meno all'Offerta da parte dell'Emittente relativamente alle azioni proprie detenute in

portafoglio (che, a quanto risulta dal Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2009, ammontano

a n. 64.372.907 azioni) nonché (

ii ) dell'adesione o meno all'Offerta da parte dei titolari di stock option

relazione alle azioni eventualmente emesse in attuazione dei relativi piani e che siano state sottoscritte

e liberate durante il periodo di adesione all'Offerta (

stock option

d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2008, ammontano a massime n. 57.496.000 nuove azioni

Management & Capitali SpA).

In particolare, a titolo esemplificativo, si precisa che:

(a) assumendo l'adesione all'Offerta anche da parte dell'Emittente con la totalità delle n.

64.372.907 azioni proprie nonché l'adesione alla medesima da parte dei titolari di

stock option

per la totalità delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali SpA, l'Offerente

riconoscerà a ciascun aderente, per ogni n. 127 Azioni portate in adesione, un corrispettivo

suddiviso come segue:

7

•

more

•

Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento regolare, del valore

nominale di euro 0,52;

(b) assumendo che l'Emittente non apporti all'Offerta nessuna delle azioni proprie detenute

nonché la mancata adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari di

stock option

delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali, l'Offerente riconoscerà a ciascun

aderente, per ogni n. 98 Azioni portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue:

•

euro 8,82 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in adesione); più

•

Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento regolare, del valore

nominale di euro 0,52.

In caso di adesione all'Offerta da parte dell'Emittente con una quota parte delle azioni proprie

detenute in portafoglio e/o in caso di adesione da parte dei titolari di

stock option

delle potenziali n. 57.496.000 azioni Management & Capitali eventualmente emesse e liberate in

attuazione dei piani di

stock option

127 e 98, calcolato dividendo: (

i

già emesse e possedute da azionisti terzi diversi dall'Emittente, delle azioni proprie detenute

dall'Emittente portate in adesione all'Offerta e delle azioni Management & Capitali emesse e liberate in

attuazione dei piani di

stock option e portate in adesione all'Offerta; per ( ii

azioni Tamburi Investment Partners SpA messe a disposizione dall'Offerente nell'ambito

dell'Offerta (e arrotondando, per eccesso, il risultato di tale divisione all'unità superiore in caso di

numero con decimali).

Tale corrispettivo:

(a) sulla base del prezzo di borsa delle azioni Tamburi Investment Partners SpA offerte in

scambio alla data del 9 luglio, pari a euro 1,226 per azione:

•

127 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni

dell'Emittente pari a

euro 0,0997 per Azione

rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto

promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7

giugno 2009;

•

98 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni

dell'Emittente pari a

euro 0,1025 per Azione

rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto

promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7

giugno 2009;

8

(b) sulla base della media ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni Tamburi Investment

Partners SpA offerte in scambio nell'ultimo mese precedente la data del presente

comunicato, pari a euro 1,204 per azione:

•

127 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni

dell'Emittente pari a

euro 0,0995 per Azione

rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto

promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7

giugno 2009;

•

98 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni

dell'Emittente pari a

euro 0,1023 per Azion

rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto

promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7

giugno 2009.

Il corrispettivo offerto dall'Offerente per le Azioni portate in adesione all'Offerta tiene conto della

delibera dell'assemblea straordinaria dell'Emittente del 9 giugno 2009 che ha deliberato,

inter alia

ridurre il capitale sociale dell'Emittente e, a tal fine, di distribuire, alle n. 409.786.689 azioni detenute

da soggetti terzi diversi dalla società, l'importo di euro 0,62 per ciascuna azione.

Prendendo in considerazione la sola porzione in denaro del corrispettivo dell'Offerta, il corrispettivo

globale offerto è superiore a quello offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto sulle

azioni dell'Emittente annunciata al mercato in data 7 giugno 2009.

6. P

ERIODO DI ADESIONE

Il periodo di adesione all'Offerta sarà concordato con Borsa Italiana SpA secondo quanto previsto

dalla normativa applicabile e verrà riportato nel Documento di Offerta.

7. M

ODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

In caso di adesione all'Offerta per la totalità delle Azioni attualmente emesse dell'Emittente (e, quindi,

for n. 474.159.596 azioni) il controvalore complessivo della componente in denaro dell'Offerta sarà

pari ad euro 42.674.363,64, mentre, nella medesima ipotesi, il numero di azioni Tamburi Investment

Partners SpA assegnate in scambio agli aderenti all'Offerta è pari a 4.196.103.

L'Offerente finanzierà la componente in denaro del corrispettivo globale attraverso l'utilizzo della

liquidità attualmente disponibile presso l'Offerente stesso e, in parte marginale, utilizzando linee di

credito in essere.

Relativamente alla componente del corrispettivo da assegnarsi in azioni Tamburi Investment Partners

SpA, l'Offerente utilizzerà le azioni proprie già in portafoglio, con riferimento alle quali è stata

autorizzata – dall'assemblea ordinaria dell'Offerente tenutasi in data 30 aprile 2009 – la possibilità di

disporne anche nell'ambito di scambi azionari finalizzati,

inter alia

A garanzia dell'adempimento dell'obbligazione di pagamento del corrispettivo dell'Offerta, l'Offerente

intende depositare gli importi necessari nonché le azioni Tamburi Investment Partners SpA da

9

offrire in scambio in appositi conti deposito presso una banca, vincolati esclusivamente,

irrevocabilmente ed incondizionatamente a garanzia dell'integrale pagamento del corrispettivo dovuto

per l'Offerta. In alternativa a quanto sopra, l'Offerente fornirà diverse ed idonee garanzie di esatto

adempimento da concordare con Consob.

8. D

ICHIARAZIONE DELL 'O

RIPRISTINARE IL FLOTTANTE

, ALL ' OBBLIGO DI ACQUISTO PREVISTO DALL ' ART . 108 DEL

TUF

E AL DIRITTO DI ACQUISTO PREVISTO ALL ' ART . 111 DEL TUF

L'Offerente rende noto sin d'ora che, ove per effetto dell'Offerta si verificassero i presupposti di cui

all'articolo 108, comma 2, del TUF (

ie

sociale dell'Emittente rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato)

o di cui agli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF (

ie

95% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da titoli), l'Offerente non intende ripristinare un

flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie

dell'Emittente e, pertanto, adempirà agli obblighi di acquisto

ex

diritto di acquisto

ex

descrizione dei termini e delle condizioni per l'adempimento degli obblighi e l'esercizio dei diritti di cui

ai menzionati articoli 108 e 111 del TUF. Per effetto del verificarsi dei presupposti di cui agli articoli

108 e 111 del TUF e dell'esecuzione delle conseguenti procedure, le azioni ordinarie dell'Emittente o

saranno revocate dalla quotazione ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento dei Mercati emanato da

Borsa Italiana SpA.

9. M

OTIVAZIONI DELL 'O FFERENTE E PROGRAMMI FUTURI

È intenzione dell'Offerente integrare la propria attività nel settore degli investimenti in partecipazioni

con l'aggiunta del segmento tipico dell'attività di M&C. L'offerta di azioni Tamburi Investment

Partners SpA, quale porzione del corrispettivo globale offerto, si inquadra nel progetto di

coinvolgimento degli attuali azionisti di M&C anche a livello di TIP, in modo tale da consentire loro

un'ulteriore diversificazione nonché la possibilità di partecipare sia alle prospettive di TIP sia – seppur

indirettamente – a quelle di M&C.

10. A

UTORIZZAZIONI

Ai sensi e per gli effetti degli articoli 5 e 16 della Legge 10 ottobre 1990 n. 287, la presente Offerta è

soggetta alla comunicazione preventiva all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

11. A

ZIONI DELL 'E MITTENTE DETENUTE DALL 'O FFERENTE

Alla data del presente comunicato, l'Offerente non detiene alcuna azione dell'Emittente né è titolare di

alcun diritto ad acquistare azioni dell'Emittente.

T

AMBURI I NVESTMENT P ARTNERS S. P

. A.

Comunicato relativo alla decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e di

scambio emesso ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio

1998, n. 58

(il “ TUF

Con il presente comunicato, emesso ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF,

Tamburi Investment Partners SpA

rende nota la propria decisione di promuovere una

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E DI SCAMBIO

VOLONTARIA TOTALITARIA

SU N

. 474.159.596 AZIONI

(oltre alle eventuali ulteriori azioni emittende in attuazione di piani di

stock option

pendenti)

DELLA SOCIETÀ

M

ANAGEMENT & C APITALI S. P .A.

CORRISPONDENTI AL

100% DEL RELATIVO CAPITALE SOCIALE

2

Tamburi Investment Partners SpA (“

TIP ” o l'“ Offerente

presente offerta pubblica di acquisto e di scambio volontaria totalitaria (l' “

OPAS ” o l'“ Offerta

corrispettivo da versarsi in parte in denaro e in parte in azioni Tamburi Investment Partners SpA.

Tale corrispettivo sarà determinato sulla base di un rapporto di scambio che varierà in funzione (

i

dell'adesione o meno all'Offerta da parte di Management & Capitali SpA (“

M&C ” o l'“ Emittente

relativamente alle azioni proprie detenute in portafoglio (che, a quanto risulta dal Resoconto

intermedio di gestione al 31 marzo 2009, ammontano a n. 64.372.907) nonché (

ii

meno all'Offerta da parte dei titolari di

stock option

attuazione dei relativi piani e che siano state sottoscritte e liberate durante il periodo di adesione

all'Offerta (

stock option

ammontano a massime n. 57.496.000 nuove azioni Management & Capitali SpA). A tal fine si

evidenzia che, per effetto della delibera del Consiglio di Amministrazione di M&C del 7 luglio 2009, il

prezzo di sottoscrizione delle azioni di compendio di tali piani di

stock option

azione (e, pertanto, superiore al prezzo unitario per azione M&C di cui alla presente Offerta).

In particolare, a titolo esemplificativo (al solo fine di consentire di apprezzare il funzionamento e gli

effetti del rapporto di scambio proposto) si precisa che:

(a) assumendo l'adesione all'Offerta anche da parte dell'Emittente con la totalità delle n.

64.372.907 azioni proprie nonché l'adesione alla medesima da parte dei titolari di

stock option

per la totalità delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali, l'Offerente

riconoscerà a ciascun aderente,

Management & Capitali SpA portate in adesione

segue:

•

adesione); più

•

Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento

regolare, del valore nominale di euro 0,52;

(b) assumendo che l'Emittente non apporti all'Offerta nessuna delle azioni proprie detenute

nonché la mancata adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari di

stock option

delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali SpA, l'Offerente riconoscerà a

ciascun aderente,

Capitali SpA

portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue:

•

adesione); più

•

Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento

regolare, del valore nominale di euro 0,52.

In caso di adesione all'Offerta da parte dell'Emittente con una quota parte delle azioni proprie

detenute in portafoglio e/o in caso di adesione da parte dei titolari di

stock option

delle potenziali azioni Management & Capitali SpA eventualmente emesse e liberate in attuazione dei

piani di

stock option

, il rapporto di scambio sarà determinato in un numero compreso tra 127 e 98,

3

calcolato dividendo: (

i

e possedute da azionisti terzi diversi dall'Emittente, delle azioni proprie detenute dall'Emittente

portate in adesione all'Offerta e delle azioni Management & Capitali SpA emesse e liberate in

attuazione dei piani di

stock option e portate in adesione all'Offerta; per ( ii

azioni Tamburi Investment Partners SpA messe a disposizione dall'Offerente nell'ambito

dell'Offerta (e arrotondando, per eccesso, il risultato ottenuto da tale divisione all'unità superiore in

caso di numero con decimali).

Il corrispettivo illustrato è da intendersi riferito al valore delle azioni Management & Capitali SpA

quale risulterà

post

& Capitali SpA tenutasi in data 9 giugno 2009 nella parte relativa alla riduzione volontaria del capitale

sociale e la conseguente distribuzione, alle n. 409.786.689 azioni detenute da soggetti terzi diversi dalla

società, dell'importo di euro 0,62 per azione.

Si segnala che:

(a) sulla base del prezzo di borsa delle azioni Tamburi Investment Partners SpA offerte in

scambio alla data del 9 luglio 2009, pari a euro 1,226 per azione, la presente offerta pubblica di

acquisto e scambio:

•

127 azioni Management & Capitali SpA,

corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA

sulle azioni Management & Capitali SpA e annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;

•

98 azioni Management & Capitali SpA,

corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA

sulle azioni Management & Capitali SpA e annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;

(b) sulla base della media ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni Tamburi Investment

Partners SpA offerte in scambio nell'ultimo mese, pari a euro 1,204 per azione, la presente

offerta pubblica di acquisto e scambio:

•

127 azioni Management & Capitali SpA,

corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA

acquisto annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;

•

98 azioni Management & Capitali SpA,

corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA

acquisto annunciata al mercato in data 7 giugno 2009.

Pertanto, ai sensi degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Consob n. 11971

del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “

Regolamento Emittenti

presente Offerta si configura quale offerta concorrente rispetto all'offerta pubblica di acquisto

volontaria promossa da MI.MO.SE. SpA sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate di

4

Management & Capitali SpA, comunicata al mercato in data 7 giugno 2009 e il cui documento

d'offerta è stato depositato in Consob il 26 giugno 2009.

*****

Il Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners SpA ha deliberato in data odierna

di promuovere un'Offerta Pubblica di Acquisto e di Scambio Volontaria Totalitaria, ai sensi e per gli

effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, sul 100% del capitale sociale sottoscritto e versato

della società Management & Capitali SpA, rappresentato da (

i

quotate sul Mercato Telematico degli Investment Vehicles (MIV) organizzato e gestito da Borsa

Italiana SpA (tali azioni, unitamente alle eventuali azioni emittende durante il periodo di adesione

all'Offerta in attuazione di piani di

stock option ancora pendenti, le “ Azioni Ordinarie ”) e da ( ii

5.500.000 azioni privilegiate non negoziate in alcun mercato regolamentato (le “

Azioni Privilegiate

e, unitamente alle Azioni Ordinarie, le “

Actions

precisato nel successivo Paragrafo

5.

Di seguito vengono illustrati gli elementi essenziali dell'Offerta, con sintetica indicazione delle finalità

dell'operazione, delle modalità di finanziamento dell'Offerta, delle eventuali condizioni di efficacia

dell'Offerta e del corrispettivo proposto. Per una descrizione più dettagliata di detti termini e

condizioni si rimanda al documento d'offerta (il “

Documento di Offerta

presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“

Consob

sarà pubblicato all'esito dell'istruttoria di Consob sul contenuto di tale documento.

1. L'O

FFERENTE

L'Offerente è una società per azioni con sede legale a Milano, Via Pontaccio n. 10, numero di

iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 10869270156. Il capitale sociale

sottoscritto e versato dell'Offerente è pari a euro 57.750.592,64 ed è suddiviso in n. 111.058.832 azioni

ordinarie del valore nominale di euro 0,52 ciascuna.

Le azioni dell'Offerente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da

Borsa Italiana SpA dal 22 giugno 2009 (in precedenza, dal novembre 2005, erano quotate sul

segmento Expandi).

L'Offerente è una “

investment/merchant bank indipendente

dimensioni. In tale qualità, l'Offerente svolge attività di investimento in partecipazioni societarie di

minoranza (come azionista attivo), in società (quotate e non quotate), in grado di esprimere delle

“eccellenze” sul piano industriale, imprenditoriale e finanziario, nonché attività di

advisory

di finanza straordinaria, attraverso la divisione Tamburi & Associati.

Ai sensi dell'articolo 113 del D. Decree no. 385/1993, l'Offerente è iscritto al n. 26956 dell'apposita

sezione dell'Elenco Generale degli intermediari finanziari.

2. L'E

MITTENTE

L'Emittente è una società per azioni con sede legale a Torino, Via Valeggio n. 41, numero di iscrizione

nel Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale 09187080016.

Dal giugno 2006 le azioni ordinarie dell'Emittente sono state quotate sul Mercato Telematico

Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, segmento MTF riservato alle

investment

5

companies

Telematico degli Investment Vehicles (MIV).

L'Emittente investe principalmente in Italia, nel contesto delle ristrutturazioni di imprese, operazioni

of

spin off

Alla data del presente comunicato il capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato risulta essere

pari a euro 354.890.064,65 ed è suddiviso in (

i ) n. 468.659.596 azioni ordinarie quotate e ( ii

5.500.000 azioni privilegiate non negoziate in alcun mercato regolamentato, entrambe prive di valore

nominale.

Si segnala che l'assemblea straordinaria dell'Emittente tenutasi in data 9 giugno 2009 ha deliberato: (

to

di ripianare le perdite portate a nuovo (pari a euro 89.614.325,35) mediante,

inter alia

capitale sociale per euro 89.232.668,35; (

b

euro 254.067.747,18 mediante distribuzione, alle n. 409.786.689 azioni detenute da soggetti terzi

diversi dalla società, dell'importo unitario di euro 0,62 per azione; e (

c

volontariamente il capitale sociale per euro 20.822.317,47 mediante appostazione di un corrispondente

importo in una riserva da denominarsi “Riserva da riduzione del capitale sociale”. Per effetto di tutte le

delibere sopra menzionate, il capitale sociale dell'Emittente si ridurrà a complessivi euro 80.000.000,00

(senza che il numero delle azioni in circolazione subisca alcuna variazione). La menzionata delibera è

stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino in data 26 giugno 2009.

Si evidenzia infine che: (

i

contestualmente, Vice Presidente dell'Emittente; (

ii

Amministratore Delegato dell'Offerente è, contestualmente, Consigliere di Amministrazione

dell'Emittente; e (

iii

dell'Offerente è, contestualmente, membro del Comitato per gli Investimenti dell'Emittente.

Sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi del TUF e pubblicate da Consob sul proprio sito

internet, risulta che, alla data del presente comunicato, nessuno dei relativi azionisti esercita il controllo

sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

L'Emittente è iscritto al n. 37168 dell'Elenco Generale degli intermediari finanziari di cui all'articolo

106 del D. Decree no. 385/1993 nonché nell'Elenco Speciale di cui all'art 107 del medesimo D. Decree no.

385/1993.

3. N

ATURA DELL 'O FFERTA E PRESUPPOSTI GIURIDICI DELLA STESSA – E

CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL

'O FFERTA

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto e di scambio promossa su base volontaria ai sensi

e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF ed è rivolta a tutti gli azionisti

dell'Emittente, indistintamente ea parità di condizioni.

Ai sensi e per gli effetti degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Emittenti,

l'Offerta si configura quale offerta concorrente all'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da

MI.MO.SE. SpA sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate dell'Emittente, comunicata al

mercato in data 7 giugno 2009 e il cui documento d'offerta è stato depositato in Consob il 26 giugno

, 2009.

6

L'Offerta è subordinata alle seguenti condizioni di efficacia:

(i) che la delibera dell'assemblea straordinaria dell'Emittente tenutasi in data 9 giugno 2009

–

parte in cui ha previsto la distribuzione dell'importo di euro 0,62 per azione alle n. 409.786.689

azioni detenute da soggetti terzi diversi dalla società stessa

–

mediante corresponsione di quanto dovuto ai soci;

(ii) che l'Offerente venga a detenere (per effetto dell'Offerta o di acquisti effettuati al di fuori

dell'Offerta ma nel rispetto delle applicabili disposizioni normative) una partecipazione almeno

pari al 50% più un'azione del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie dell'Emittente.

Il Documento di Offerta conterrà una disciplina più dettagliata di tali condizioni di efficacia nonché

della facoltà di rinunciarvi da parte dell'Offerente ove ammesso dalle applicabili disposizioni di legge.

4. S

TRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL 'O FFERTA

L'Offerta è rivolta a tutti gli azionisti dell'Emittente, indistintamente ea parità di condizioni.

L'Offerta ha pertanto ad oggetto la totalità delle n. 474.159.596 Azioni attualmente in circolazione

dell'Emittente, prive di valore nominale, e, quindi, la totalità delle n. 468.659.596 Azioni Ordinarie e la

totalità delle n. 5.500.000 Azioni Privilegiate già emesse.

L'Offerente estende la presente Offerta anche alla totalità delle ulteriori Azioni Ordinarie

dell'Emittente che dovessero eventualmente essere emesse e sottoscritte entro il termine del periodo di

adesione dell'Offerta (e in tempo utile per aderire alla medesima) in attuazione dei piani di

stock option

deliberati dall'Emittente e ad oggi ancora in essere.

5. C

ORRISPETTIVO DELL 'O FFERTA

Il corrispettivo dell'Offerta sarà composto da una componente da versarsi in denaro ed una

componente in azioni Tamburi Investment Partners SpA.

Tale corrispettivo verrà determinato sulla base di un rapporto di scambio che varierà in funzione (

i

dell'adesione o meno all'Offerta da parte dell'Emittente relativamente alle azioni proprie detenute in

portafoglio (che, a quanto risulta dal Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2009, ammontano

a n. 64.372.907 azioni) nonché (

ii ) dell'adesione o meno all'Offerta da parte dei titolari di stock option

relazione alle azioni eventualmente emesse in attuazione dei relativi piani e che siano state sottoscritte

e liberate durante il periodo di adesione all'Offerta (

stock option

d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2008, ammontano a massime n. 57.496.000 nuove azioni

Management & Capitali SpA).

In particolare, a titolo esemplificativo, si precisa che:

(a) assumendo l'adesione all'Offerta anche da parte dell'Emittente con la totalità delle n.

64.372.907 azioni proprie nonché l'adesione alla medesima da parte dei titolari di

stock option

per la totalità delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali SpA, l'Offerente

riconoscerà a ciascun aderente, per ogni n. 127 Azioni portate in adesione, un corrispettivo

suddiviso come segue:

7

•

more

•

Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento regolare, del valore

nominale di euro 0,52;

(b) assumendo che l'Emittente non apporti all'Offerta nessuna delle azioni proprie detenute

nonché la mancata adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari di

stock option

delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali, l'Offerente riconoscerà a ciascun

aderente, per ogni n. 98 Azioni portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue:

•

euro 8,82 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in adesione); più

•

Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, godimento regolare, del valore

nominale di euro 0,52.

In caso di adesione all'Offerta da parte dell'Emittente con una quota parte delle azioni proprie

detenute in portafoglio e/o in caso di adesione da parte dei titolari di

stock option

delle potenziali n. 57.496.000 azioni Management & Capitali eventualmente emesse e liberate in

attuazione dei piani di

stock option

127 e 98, calcolato dividendo: (

i

già emesse e possedute da azionisti terzi diversi dall'Emittente, delle azioni proprie detenute

dall'Emittente portate in adesione all'Offerta e delle azioni Management & Capitali emesse e liberate in

attuazione dei piani di

stock option e portate in adesione all'Offerta; per ( ii

azioni Tamburi Investment Partners SpA messe a disposizione dall'Offerente nell'ambito

dell'Offerta (e arrotondando, per eccesso, il risultato di tale divisione all'unità superiore in caso di

numero con decimali).

Tale corrispettivo:

(a) sulla base del prezzo di borsa delle azioni Tamburi Investment Partners SpA offerte in

scambio alla data del 9 luglio, pari a euro 1,226 per azione:

•

127 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni

dell'Emittente pari a

euro 0,0997 per Azione

rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto

promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7

giugno 2009;

•

98 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni

dell'Emittente pari a

euro 0,1025 per Azione

rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto

promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7

giugno 2009;

8

(b) sulla base della media ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni Tamburi Investment

Partners SpA offerte in scambio nell'ultimo mese precedente la data del presente

comunicato, pari a euro 1,204 per azione:

•

127 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni

dell'Emittente pari a

euro 0,0995 per Azione

rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto

promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7

giugno 2009;

•

98 azioni Management & Capitali SpA, comporta una valutazione teorica delle Azioni

dell'Emittente pari a

euro 0,1023 per Azion

rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto

promossa sulle azioni dell'Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7

giugno 2009.

Il corrispettivo offerto dall'Offerente per le Azioni portate in adesione all'Offerta tiene conto della

delibera dell'assemblea straordinaria dell'Emittente del 9 giugno 2009 che ha deliberato,

inter alia

ridurre il capitale sociale dell'Emittente e, a tal fine, di distribuire, alle n. 409.786.689 azioni detenute

da soggetti terzi diversi dalla società, l'importo di euro 0,62 per ciascuna azione.

Prendendo in considerazione la sola porzione in denaro del corrispettivo dell'Offerta, il corrispettivo

globale offerto è superiore a quello offerto da MI.MO.SE. SpA nell'offerta pubblica di acquisto sulle

azioni dell'Emittente annunciata al mercato in data 7 giugno 2009.

6. P

ERIODO DI ADESIONE

Il periodo di adesione all'Offerta sarà concordato con Borsa Italiana SpA secondo quanto previsto

dalla normativa applicabile e verrà riportato nel Documento di Offerta.

7. M

ODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

In caso di adesione all'Offerta per la totalità delle Azioni attualmente emesse dell'Emittente (e, quindi,

for n. 474.159.596 azioni) il controvalore complessivo della componente in denaro dell'Offerta sarà

pari ad euro 42.674.363,64, mentre, nella medesima ipotesi, il numero di azioni Tamburi Investment

Partners SpA assegnate in scambio agli aderenti all'Offerta è pari a 4.196.103.

L'Offerente finanzierà la componente in denaro del corrispettivo globale attraverso l'utilizzo della

liquidità attualmente disponibile presso l'Offerente stesso e, in parte marginale, utilizzando linee di

credito in essere.

Relativamente alla componente del corrispettivo da assegnarsi in azioni Tamburi Investment Partners

SpA, l'Offerente utilizzerà le azioni proprie già in portafoglio, con riferimento alle quali è stata

autorizzata – dall'assemblea ordinaria dell'Offerente tenutasi in data 30 aprile 2009 – la possibilità di

disporne anche nell'ambito di scambi azionari finalizzati,

inter alia

A garanzia dell'adempimento dell'obbligazione di pagamento del corrispettivo dell'Offerta, l'Offerente

intende depositare gli importi necessari nonché le azioni Tamburi Investment Partners SpA da

9

offrire in scambio in appositi conti deposito presso una banca, vincolati esclusivamente,

irrevocabilmente ed incondizionatamente a garanzia dell'integrale pagamento del corrispettivo dovuto

per l'Offerta. In alternativa a quanto sopra, l'Offerente fornirà diverse ed idonee garanzie di esatto

adempimento da concordare con Consob.

8. D

ICHIARAZIONE DELL 'O

RIPRISTINARE IL FLOTTANTE

, ALL ' OBBLIGO DI ACQUISTO PREVISTO DALL ' ART . 108 DEL

TUF

E AL DIRITTO DI ACQUISTO PREVISTO ALL ' ART . 111 DEL TUF

L'Offerente rende noto sin d'ora che, ove per effetto dell'Offerta si verificassero i presupposti di cui

all'articolo 108, comma 2, del TUF (

ie

sociale dell'Emittente rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato)

o di cui agli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF (

ie

95% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da titoli), l'Offerente non intende ripristinare un

flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie

dell'Emittente e, pertanto, adempirà agli obblighi di acquisto

ex

diritto di acquisto

ex

descrizione dei termini e delle condizioni per l'adempimento degli obblighi e l'esercizio dei diritti di cui

ai menzionati articoli 108 e 111 del TUF. Per effetto del verificarsi dei presupposti di cui agli articoli

108 e 111 del TUF e dell'esecuzione delle conseguenti procedure, le azioni ordinarie dell'Emittente o

saranno revocate dalla quotazione ai sensi dell'articolo 2.5.1 del Regolamento dei Mercati emanato da

Borsa Italiana SpA.

9. M

OTIVAZIONI DELL 'O FFERENTE E PROGRAMMI FUTURI

È intenzione dell'Offerente integrare la propria attività nel settore degli investimenti in partecipazioni

con l'aggiunta del segmento tipico dell'attività di M&C. L'offerta di azioni Tamburi Investment

Partners SpA, quale porzione del corrispettivo globale offerto, si inquadra nel progetto di

coinvolgimento degli attuali azionisti di M&C anche a livello di TIP, in modo tale da consentire loro

un'ulteriore diversificazione nonché la possibilità di partecipare sia alle prospettive di TIP sia – seppur

indirettamente – a quelle di M&C.

10. A

UTORIZZAZIONI

Ai sensi e per gli effetti degli articoli 5 e 16 della Legge 10 ottobre 1990 n. 287, la presente Offerta è

soggetta alla comunicazione preventiva all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.

11. A

ZIONI DELL 'E MITTENTE DETENUTE DALL 'O FFERENTE

Alla data del presente comunicato, l'Offerente non detiene alcuna azione dell'Emittente né è titolare di

alcun diritto ad acquistare azioni dell'Emittente.

T

AMBURI I NVESTMENT P ARTNERS S. P

. A.

Tiscali:
Perfezionata la cessione della controllata Tiscali UK al Gruppo Carphone
Perfezionati tutti gli accordi contrattuali relativi al processo di
ristrutturazione del debito
Cagliari, 6 luglio 2009
Tiscali annuncia il perfezionamento dell'operazione di cessione del 100% del capitale
di Tiscali UK al Gruppo Carphone Warehouse per un Enterprise Value di circa 255
milioni di Sterline, 236 milioni di Sterline al netto di alcuni debiti finanziari.
L'operazione di cessione della controllata inglese avviene contestualmente alla
ristrutturazione dell'esposizione debitoria del Gruppo Tiscali nei confronti degli istituti
finanziatori senior, degli azionisti di minoranza di Tiscali UK e dell'azionista Dottor
Renato Soru.
“Abbiamo concluso rapidamente e con successo un processo articolato che ha visto il
concatenarsi di operazioni di cessione e di composizione di posizioni debitorie di
diversa natura. Da un lato, le cessioni di Tiscali UK e TiNet hanno contribuito ad
assicurare un futuro industriale alle società del Gruppo ponendo allo stesso tempo le
basi per la ridefinizione del debito; dall'altro, tutti i creditori coinvolti hanno mostrato al
management della Società la volontà comune di giungere ad una ristrutturazione del
debito del Gruppo, consapevoli della valenza del progetto industriale di Tiscali”, ha
commentato Mario Rosso, Presidente e Amministratore Delegato di Tiscali SpA.
Si riassumono di seguito i passi salienti dell'operazione di ristrutturazione del debito del
Gruppo Tiscali.
L'Accordo Quadro
Come già comunicato al mercato in data 29 maggio 2009, l'Accordo Quadro cui è
stata data esecuzione riguarda in particolare la ristrutturazione di:
- circa 500 milioni di Euro di debito senior, oltre ai relativi interessi ed ai costi di
chiusura dei contratti di hedging (il “Debito Senior”), già oggetto dell'accordo di
standstill comunicato al mercato;
2
- circa 100 milioni di Euro di debito originariamente contratto nei confronti dei Soci
VNIL;
- circa 31 milioni di Euro di debito, oltre interessi, verso Andalas Ltd., società
facente capo all'azionista Renato Soru.
Il piano di ristrutturazione del Gruppo Tiscali è stato ritenuto da Consob idoneo, in
funzione delle sue caratteristiche, a determinare l'applicazione dell'esenzione di cui
all'art. 49 comma 1, lett b) del Regolamento Emittenti;
Nello specifico, in conformità con quanto previsto nell'Accordo Quadro, Tiscali ha posto
in essere le seguenti operazioni:
Perfezionamento della cessione di Tiscali UK Ltd
Mediante l'utilizzo di proventi rivenienti dalla cessione per cassa del 100% delle azioni
di Tiscali UK Ltd a Carphone Warehouse Tiscali ha rimborsato una quota parte del
Debito Senior per circa 200 milioni di Euro e del debito verso i Soci VNIL per 8 milioni
di Euro circa. Come sopra specificato, l'importo netto ricavato dalla cessione di Tiscali
UK è stato pari a 236 milioni di Sterline, di cui circa 36 milioni di Sterline sono stati
vincolati a garanzia di taluni impegni contrattuali (l'”Escrow”).
Aumenti di Capitale Sociale
La riduzione della residua parte del Debito Senior pari a circa massimi 193,5 milioni di
Euro – inclusivi di relativi interessi e costi di chiusura dei contratti di hedging, di cui circa
massimi 147 milioni di Euro relativi alla cd. Tranche D1 (la “Tranche D1″) e circa
massimi 46,5 milioni di Euro relativi alla cd. Tranche D2 (la “Tranche D2″) avverrà
attraverso, rispettivamente, l'Aumento 1 e l'eventuale Aumento 2 (nei termini di seguito
descritti), come deliberati in data 30 giugno 2009 e già comunicati al mercato, da
offrirsi in opzione agli azionisti e, per la parte inoptata, garantiti, tra l'altro, dagli Istituti
Finanziatori Senior ai termini ed alle condizioni di cui all'impegno di garanzia di seguito
brevemente descritto.
Nell'ambito del Piano di Ristrutturazione, in conformità con quanto deliberato
dall'assemblea in data 30 giugno 2009, è dunque attualmente prevista la realizzazione
of:
(a) un aumento di capitale, da offrirsi in opzione ai Soci della Società ai sensi dell'art.
2441, comma 1, cc, fino a massimi 190 milioni di Euro (e il cui ammontare
complessivo sarà determinato in prossimità dell'offerta tenuto conto
dell'ammontare effettivo della Tranche D1) (l'”Aumento 1″) ad un prezzo di Euro
0,01 (ovvero Euro 0,1 in casi di previa esecuzione del raggruppamento) per
azione, con abbinati warrant per la sottoscrizione di azioni della Società, attributi
3
gratuitamente alle azioni di nuova emissione fino ad un massimo del 5% del
numero di azioni sottoscritte nell'ambito dell'Aumento 1 (i “Warrant”).
(b) un aumento di capitale, da offrirsi in opzione ai Soci della Società ai sensi dell'art.
2441, comma 1, cc, fino a massimi 46,5 milioni di Euro, sospensivamente
condizionato alla sottoscrizione di una o più azioni da parte degli Istituti
Finanziatori Senior nell'ambito dell'Aumento 1, come di seguito descritto
(l'”Aumento 2″) ad un prezzo di Euro 0,01 (ovvero Euro 0,1 dopo il
raggruppamento) per azione. La necessità di ricorrere o meno all'Aumento 2 ed il
relativo importo definitivo potranno essere determinati solo a seguito del
completamento dell'Aumento 1, in funzione dell'ammontare residuo della Tranche
D2 a seguito dello stralcio di Euro 0,3123 per ogni Euro di Sottoscrizioni per
Cassa, come meglio specificato di seguito relativamente agli impegni di
sottoscrizione degli Istituti Finanziatori Senior (lo “Stralcio”). Infatti, l'Aumento 2 è
al servizio del rimborso e/o della conversione dell'ammontare residuo della
Tranche D2, fino a massimi 46,5 milioni di Euro.
(c) un aumento di capitale delegato al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art.
2443 del codice civile, da offrirsi in opzione ai Soci della Società, da eseguirsi
entro tre anni dalla delibera di delega, in una o più tranche per un ammontare
complessivo massimo pari a 25 milioni di Euro e finalizzato al rimborso della
Tranche C e dei relativi interessi capitalizzati in caso di esercizio della Facoltà di
Rimborso Anticipato da parte della Società (l'”Aumento 3″).
Si prevede che l'Aumento 1 e l'Aumento 2 verranno eseguiti, rispettivamente, entro la
fine dell'esercizio 2009 ed entro il primo trimestre dell'esercizio 2010.
Il nuovo Piano Industriale sarà presentato al Mercato coerentemente con la tempistica
prevista per gli aumenti di capitale e comunque prima dell'esecuzione degli stessi.
***
Di seguito si forniscono ulteriori dettagli circa la garanzia di sottoscrizione degli
Aumenti di Capitale. La quota di sottoscrizione oggetto di tali impegni di garanzia
sarebbe esclusivamente liberata con il meccanismo della compensazione di crediti nei
confronti della Società.
Impegno di sottoscrizione degli Istituti Finanziatori Senior
In data 3 luglio 2009 gli Istituti Finanziatori Senior hanno confermato l'impegno di
sottoscrizione delle azioni Tiscali eventualmente rimaste inoptate per un importo
complessivo pari a massimi 147 milioni di Euro, mediante compensazione dei crediti
derivanti dalla parte di Tranche D1 che non sarà stata rimborsata con i proventi delle
sottoscrizioni per cassa effettuate dal mercato, e quindi ad esclusione di Andalas e dei
Soci VNIL (le “Sottoscrizioni per Cassa”) in relazione all'Aumento 1. Gli Istituti
Finanziatori Senior si sono inoltre impegnati a stralciare una porzione dei propri crediti
relativi alla Tranche D2, per un importo pari ad Euro 0,3123 per ogni Euro di
Sottoscrizioni per Cassa, fino ad un massimo di 46,5 milioni di Euro.
4
Impegno di sottoscrizione dell'azionista Renato Soru
L'azionista, Dottor Renato Soru, oltre a dare il proprio supporto alle delibere necessarie
ad implementare il Piano di Ristrutturazione, ha altresì rinnovato il proprio impegno, nei
confronti della Società, a sottoscrivere l'Aumento 1, per la quota parte dei diritti di
opzione al medesimo direttamente o indirettamente spettanti, sino ad un importo
massimo pari ad Euro 32 milioni circa. Tale impegno di sottoscrizione, formalizzato in
data 2 luglio 2009, sarà adempiuto mediante compensazione di crediti vantati da
Andalas Ltd, società facente capo al Dott. Renato Soru, nei confronti del Gruppo
Tiscali.
Impegno di sottoscrizione dei Soci di minoranza di UK (VNIL)
In data 3 luglio 2009, i Soci VNIL hanno stipulato un accordo di ristrutturazione e
transazione rinunciando a circa 80 milioni di Euro di crediti a fronte di un pagamento a
valere sul ricavato della cessione di Tiscali UK e la possibilità di rimborso del credito
residuo, in ragione dell'ammontare delle Sottoscrizioni per Cassa residue a seguito del
rimborso della Tranche D1, e di sottoscrivere azioni della Società nell'ambito
dell'Aumento 1 mediante compensazione della porzione di detto credito che non sia
stata rimborsata.
Debito sostenibile
Tiscali e gli Istituti Finanziatori Senior hanno rinegoziato termini e condizioni del debito
sostenibile, confermando finanziamenti per complessivi circa 160 milioni di Euro,
indicativamente come segue:
- Tranche A: debito a medio-lungo termine di importo pari a 100 milioni di Euro,
con scadenza a 5 anni;
- Tranche B: debito a medio-lungo termine di importo pari a 40 milioni di Euro, con
scadenza a 6 anni;
- Tranche C: debito a medio-lungo termine di importo pari a 20 milioni di Euro, con
scadenza a 7 anni, da rimborsarsi obbligatoriamente in via anticipata mediante
l'utilizzo dei fondi che saranno eventualmente liberati dall'Escrow.
***
Gli accordi sopra indicati contengono, come da prassi in operazioni analoghe, impegni
della Società finalizzati alla tutela delle posizioni di credito quali, tra l'altro: (i) obblighi
informativi relativi all'approvazione dei dati finanziari; (ii) vincoli in relazione alla
cessione di beni o società del Gruppo; (iii) vincoli in relazione all'effettuazione di
operazioni straordinarie; (iv) vincoli in relazione alla costituzione di nuove garanzie a
favore di terzi; (v) rispetto di covenant di natura finanziaria; (vi) vincoli in relazione
all'effettuazione di operazioni che, mutando in misura rilevante le caratteristiche della
5
Società e del Gruppo, possano pregiudicare le ragioni di credito degli Istituti
Finanziatori Senior e (vii) impegni relativi al Piano Industriale e Finanziario.
Ad esito degli Aumenti di Capitale descritti e, in generale, della realizzazione delle
diverse azioni previste dal Piano di Ristrutturazione, l'indebitamento finanziario del
Gruppo Tiscali verso gli Istituti Finanziatori Senior si ridurrà pertanto ad Euro 140
milioni circa, importo che è stato ritenuto, anche dall'esperto indipendente, ragionevole
per Tiscali e il Gruppo in funzione dei flussi di cassa attesi della Società e del costo e
del piano di ammortamento del debito ristrutturato e di quello ulteriore già in capo alla
Società medesima.
Il presente comunicato stampa contiene alcune dichiarazioni di carattere previsionale
fondate sulle aspettative attuali e sulle proiezioni circa eventi futuri, Le suddette
dichiarazioni revisionali dipendono da rischi noti e ignoti, incertezze e dai presupposti
considerati, Inoltre il presente comunicato stampa contiene alcuni dati finanziari
proforma non soggetti a revisione contabile, Tiscali non si assume alcun impegno di
aggiornare pubblicamente o modificare le dichiarazioni previsionali, sia se per effetto di
nuove informazioni, sia in caso di eventi futuri o altrimenti, Alla luce dei suddetti rischi,
incertezze e presupposti, le dichiarazioni previsionali contenute nel presente
comunicato stampa potrebbero non essere