Comunicato relativo alla decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto e di
scambio emesso ai sensi e per gli effetti dell’articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio
1998, n. 58 (il “TUF”)
Con il presente comunicato, emesso ai sensi e per gli effetti dell’articolo 102, comma 1, del TUF,
Tamburi Investment Partners S.p.A. rende nota la propria decisione di promuovere una
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E DI SCAMBIO
VOLONTARIA TOTALITARIA
SU N. 474.159.596 AZIONI
(oltre alle eventuali ulteriori azioni emittende in attuazione di piani di stock option pendenti)
DELLA SOCIETÀ
MANAGEMENT & CAPITALI S.P.A.
CORRISPONDENTI AL 100% DEL RELATIVO CAPITALE SOCIALE
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Tamburi Investment Partners S.p.A. (”TIP” o l’”Offerente”) riconoscerà a ciascun aderente alla
presente offerta pubblica di acquisto e di scambio volontaria totalitaria (l’ “OPAS” o l’”Offerta”) un
corrispettivo da versarsi in parte in denaro e in parte in azioni Tamburi Investment Partners S.p.A..
Tale corrispettivo sarà determinato sulla base di un rapporto di scambio che varierà in funzione (i)
dell’adesione o meno all’Offerta da parte di Management & Capitali S.p.A. (”M&C” o l’”Emittente”)
relativamente alle azioni proprie detenute in portafoglio (che, a quanto risulta dal Resoconto
intermedio di gestione al 31 marzo 2009, ammontano a n. 64.372.907) nonché (ii) dell’adesione o
meno all’Offerta da parte dei titolari di stock option in relazione alle azioni eventualmente emesse in
attuazione dei relativi piani e che siano state sottoscritte e liberate durante il periodo di adesione
all’Offerta (stock option che, a quanto risulta dal Bilancio d’esercizio e consolidato al 31 dicembre 2008,
ammontano a massime n. 57.496.000 nuove azioni Management & Capitali S.p.A.). A tal fine si
evidenzia che, per effetto della delibera del Consiglio di Amministrazione di M&C del 7 luglio 2009, il
prezzo di sottoscrizione delle azioni di compendio di tali piani di stock option è pari a euro 0,38 per
azione (e, pertanto, superiore al prezzo unitario per azione M&C di cui alla presente Offerta).
In particolare, a titolo esemplificativo (al solo fine di consentire di apprezzare il funzionamento e gli
effetti del rapporto di scambio proposto) si precisa che:
(a) assumendo l’adesione all’Offerta anche da parte dell’Emittente con la totalità delle n.
64.372.907 azioni proprie nonché l’adesione alla medesima da parte dei titolari di stock option
per la totalità delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali, l’Offerente
riconoscerà a ciascun aderente, per ogni n. 127 azioni ordinarie e/o azioni privilegiate
Management & Capitali S.p.A. portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come
segue:
• euro 11,43 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in
adesione); più
• n. 1 azione ordinaria Tamburi Investment Partners S.p.A. quotata sul Mercato
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., godimento
regolare, del valore nominale di euro 0,52;
(b) assumendo che l’Emittente non apporti all’Offerta nessuna delle azioni proprie detenute
nonché la mancata adesione all’Offerta da parte di tutti i titolari di stock option per la totalità
delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali S.p.A., l’Offerente riconoscerà a
ciascun aderente, per ogni n. 98 azioni ordinarie e/o azioni privilegiate Management &
Capitali S.p.A. portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue:
• euro 8,82 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in
adesione); più
• n. 1 azione ordinaria Tamburi Investment Partners S.p.A. quotata sul Mercato
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., godimento
regolare, del valore nominale di euro 0,52.
In caso di adesione all’Offerta da parte dell’Emittente con una quota parte delle azioni proprie
detenute in portafoglio e/o in caso di adesione da parte dei titolari di stock option per una quota parte
delle potenziali azioni Management & Capitali S.p.A. eventualmente emesse e liberate in attuazione dei
piani di stock option, il rapporto di scambio sarà determinato in un numero compreso tra 127 e 98,
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calcolato dividendo: (i) la somma di tutte le n. 409.786.689 azioni Management & Capitali già emesse
e possedute da azionisti terzi diversi dall’Emittente, delle azioni proprie detenute dall’Emittente
portate in adesione all’Offerta e delle azioni Management & Capitali S.p.A. emesse e liberate in
attuazione dei piani di stock option e portate in adesione all’Offerta; per (ii) le massime n. 4.199.922
azioni Tamburi Investment Partners S.p.A. messe a disposizione dall’Offerente nell’ambito
dell’Offerta (e arrotondando, per eccesso, il risultato ottenuto da tale divisione all’unità superiore in
caso di numero con decimali).
Il corrispettivo illustrato è da intendersi riferito al valore delle azioni Management & Capitali S.p.A.
quale risulterà post esecuzione della delibera dell’assemblea straordinaria degli azionisti di Management
& Capitali S.p.A. tenutasi in data 9 giugno 2009 nella parte relativa alla riduzione volontaria del capitale
sociale e la conseguente distribuzione, alle n. 409.786.689 azioni detenute da soggetti terzi diversi dalla
società, dell’importo di euro 0,62 per azione.
Si segnala che:
(a) sulla base del prezzo di borsa delle azioni Tamburi Investment Partners S.p.A. offerte in
scambio alla data del 9 luglio 2009, pari a euro 1,226 per azione, la presente offerta pubblica di
acquisto e scambio:
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni
127 azioni Management & Capitali S.p.A., incorpora un premio del 24,57% rispetto al
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto promossa
sulle azioni Management & Capitali S.p.A. e annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni
98 azioni Management & Capitali S.p.A., incorpora un premio del 28,14% rispetto al
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto promossa
sulle azioni Management & Capitali S.p.A. e annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;
(b) sulla base della media ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni Tamburi Investment
Partners S.p.A. offerte in scambio nell’ultimo mese, pari a euro 1,204 per azione, la presente
offerta pubblica di acquisto e scambio:
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni
127 azioni Management & Capitali S.p.A., incorpora un premio del 24,35% rispetto al
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nella menzionata offerta pubblica di
acquisto annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni
98 azioni Management & Capitali S.p.A., incorpora un premio del 27,86% rispetto al
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nella menzionata offerta pubblica di
acquisto annunciata al mercato in data 7 giugno 2009.
Pertanto, ai sensi degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Consob n. 11971
del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), la
presente Offerta si configura quale offerta concorrente rispetto all’offerta pubblica di acquisto
volontaria promossa da MI.MO.SE. S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate di
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Management & Capitali S.p.A., comunicata al mercato in data 7 giugno 2009 e il cui documento
d’offerta è stato depositato in Consob il 26 giugno 2009.
*****
Il Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners S.p.A. ha deliberato in data odierna
di promuovere un’Offerta Pubblica di Acquisto e di Scambio Volontaria Totalitaria, ai sensi e per gli
effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, sul 100% del capitale sociale sottoscritto e versato
della società Management & Capitali S.p.A., rappresentato da (i) n. 468.659.596 azioni ordinarie
quotate sul Mercato Telematico degli Investment Vehicles (MIV) organizzato e gestito da Borsa
Italiana S.p.A. (tali azioni, unitamente alle eventuali azioni emittende durante il periodo di adesione
all’Offerta in attuazione di piani di stock option ancora pendenti, le “Azioni Ordinarie”) e da (ii) n.
5.500.000 azioni privilegiate non negoziate in alcun mercato regolamentato (le “Azioni Privilegiate”
e, unitamente alle Azioni Ordinarie, le “Azioni”), ad un corrispettivo determinato come meglio
precisato nel successivo Paragrafo 5.
Di seguito vengono illustrati gli elementi essenziali dell’Offerta, con sintetica indicazione delle finalità
dell’operazione, delle modalità di finanziamento dell’Offerta, delle eventuali condizioni di efficacia
dell’Offerta e del corrispettivo proposto. Per una descrizione più dettagliata di detti termini e
condizioni si rimanda al documento d’offerta (il “Documento di Offerta”) che verrà depositato
presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (”Consob”) entro i termini di legge e che
sarà pubblicato all’esito dell’istruttoria di Consob sul contenuto di tale documento.
1. L’OFFERENTE
L’Offerente è una società per azioni con sede legale a Milano, Via Pontaccio n. 10, numero di
iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 10869270156. Il capitale sociale
sottoscritto e versato dell’Offerente è pari a euro 57.750.592,64 ed è suddiviso in n. 111.058.832 azioni
ordinarie del valore nominale di euro 0,52 ciascuna.
Le azioni dell’Offerente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da
Borsa Italiana S.p.A. dal 22 giugno 2009 (in precedenza, dal novembre 2005, erano quotate sul
segmento Expandi).
L’Offerente è una “investment/merchant bank indipendente” focalizzata sulle aziende italiane di medie
dimensioni. In tale qualità, l’Offerente svolge attività di investimento in partecipazioni societarie di
minoranza (come azionista attivo), in società (quotate e non quotate), in grado di esprimere delle
“eccellenze” sul piano industriale, imprenditoriale e finanziario, nonché attività di advisory in operazioni
di finanza straordinaria, attraverso la divisione Tamburi & Associati.
Ai sensi dell’articolo 113 del D. Lgs. n. 385/1993, l’Offerente è iscritto al n. 26956 dell’apposita
sezione dell’Elenco Generale degli intermediari finanziari.
2. L’EMITTENTE
L’Emittente è una società per azioni con sede legale a Torino, Via Valeggio n. 41, numero di iscrizione
nel Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale 09187080016.
Dal giugno 2006 le azioni ordinarie dell’Emittente sono state quotate sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento MTF riservato alle investment
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companies. A decorrere dal 22 giugno 2009, le azioni ordinarie dell’Emittente sono quotate sul Mercato
Telematico degli Investment Vehicles (MIV).
L’Emittente investe principalmente in Italia, nel contesto delle ristrutturazioni di imprese, operazioni
di spin off o dismissione di rami d’azienda e ristrutturazioni finanziarie.
Alla data del presente comunicato il capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato risulta essere
pari a euro 354.890.064,65 ed è suddiviso in (i) n. 468.659.596 azioni ordinarie quotate e (ii) n.
5.500.000 azioni privilegiate non negoziate in alcun mercato regolamentato, entrambe prive di valore
nominale.
Si segnala che l’assemblea straordinaria dell’Emittente tenutasi in data 9 giugno 2009 ha deliberato: (a)
di ripianare le perdite portate a nuovo (pari a euro 89.614.325,35) mediante, inter alia, la riduzione del
capitale sociale per euro 89.232.668,35; (b) di ridurre volontariamente il capitale sociale per ulteriori
euro 254.067.747,18 mediante distribuzione, alle n. 409.786.689 azioni detenute da soggetti terzi
diversi dalla società, dell’importo unitario di euro 0,62 per azione; e (c) di ulteriormente ridurre
volontariamente il capitale sociale per euro 20.822.317,47 mediante appostazione di un corrispondente
importo in una riserva da denominarsi “Riserva da riduzione del capitale sociale”. Per effetto di tutte le
delibere sopra menzionate, il capitale sociale dell’Emittente si ridurrà a complessivi euro 80.000.000,00
(senza che il numero delle azioni in circolazione subisca alcuna variazione). La menzionata delibera è
stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino in data 26 giugno 2009.
Si evidenzia infine che: (i) Giovanni Tamburi, Presidente e Amministratore Delegato dell’Offerente, è,
contestualmente, Vice Presidente dell’Emittente; (ii) Alessandra Gritti, Vice Presidente e
Amministratore Delegato dell’Offerente è, contestualmente, Consigliere di Amministrazione
dell’Emittente; e (iii) Claudio Berretti, Consigliere di Amministrazione e Direttore Generale
dell’Offerente è, contestualmente, membro del Comitato per gli Investimenti dell’Emittente.
Sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi del TUF e pubblicate da Consob sul proprio sito
internet, risulta che, alla data del presente comunicato, nessuno dei relativi azionisti esercita il controllo
sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
L’Emittente è iscritto al n. 37168 dell’Elenco Generale degli intermediari finanziari di cui all’articolo
106 del D. Lgs. n. 385/1993 nonché nell’Elenco Speciale di cui all’art 107 del medesimo D. Lgs. n.
385/1993.
3. NATURA DELL’OFFERTA E PRESUPPOSTI GIURIDICI DELLA STESSA - EVENTUALI
CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA
L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto e di scambio promossa su base volontaria ai sensi
e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF ed è rivolta a tutti gli azionisti
dell’Emittente, indistintamente e a parità di condizioni.
Ai sensi e per gli effetti degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Emittenti,
l’Offerta si configura quale offerta concorrente all’offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da
MI.MO.SE. S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate dell’Emittente, comunicata al
mercato in data 7 giugno 2009 e il cui documento d’offerta è stato depositato in Consob il 26 giugno
2009.
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L’Offerta è subordinata alle seguenti condizioni di efficacia:
(i) che la delibera dell’assemblea straordinaria dell’Emittente tenutasi in data 9 giugno 2009 - nella
parte in cui ha previsto la distribuzione dell’importo di euro 0,62 per azione alle n. 409.786.689
azioni detenute da soggetti terzi diversi dalla società stessa - sia integralmente eseguita
mediante corresponsione di quanto dovuto ai soci;
(ii) che l’Offerente venga a detenere (per effetto dell’Offerta o di acquisti effettuati al di fuori
dell’Offerta ma nel rispetto delle applicabili disposizioni normative) una partecipazione almeno
pari al 50% più un’azione del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie dell’Emittente.
Il Documento di Offerta conterrà una disciplina più dettagliata di tali condizioni di efficacia nonché
della facoltà di rinunciarvi da parte dell’Offerente ove ammesso dalle applicabili disposizioni di legge.
4. STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA
L’Offerta è rivolta a tutti gli azionisti dell’Emittente, indistintamente e a parità di condizioni.
L’Offerta ha pertanto ad oggetto la totalità delle n. 474.159.596 Azioni attualmente in circolazione
dell’Emittente, prive di valore nominale, e, quindi, la totalità delle n. 468.659.596 Azioni Ordinarie e la
totalità delle n. 5.500.000 Azioni Privilegiate già emesse.
L’Offerente estende la presente Offerta anche alla totalità delle ulteriori Azioni Ordinarie
dell’Emittente che dovessero eventualmente essere emesse e sottoscritte entro il termine del periodo di
adesione dell’Offerta (e in tempo utile per aderire alla medesima) in attuazione dei piani di stock option
deliberati dall’Emittente e ad oggi ancora in essere.
5. CORRISPETTIVO DELL’OFFERTA
Il corrispettivo dell’Offerta sarà composto da una componente da versarsi in denaro ed una
componente in azioni Tamburi Investment Partners S.p.A..
Tale corrispettivo verrà determinato sulla base di un rapporto di scambio che varierà in funzione (i)
dell’adesione o meno all’Offerta da parte dell’Emittente relativamente alle azioni proprie detenute in
portafoglio (che, a quanto risulta dal Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2009, ammontano
a n. 64.372.907 azioni) nonché (ii) dell’adesione o meno all’Offerta da parte dei titolari di stock option in
relazione alle azioni eventualmente emesse in attuazione dei relativi piani e che siano state sottoscritte
e liberate durante il periodo di adesione all’Offerta (stock option che, a quanto risulta dal Bilancio
d’esercizio e consolidato al 31 dicembre 2008, ammontano a massime n. 57.496.000 nuove azioni
Management & Capitali S.p.A.).
In particolare, a titolo esemplificativo, si precisa che:
(a) assumendo l’adesione all’Offerta anche da parte dell’Emittente con la totalità delle n.
64.372.907 azioni proprie nonché l’adesione alla medesima da parte dei titolari di stock option
per la totalità delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali S.p.A., l’Offerente
riconoscerà a ciascun aderente, per ogni n. 127 Azioni portate in adesione, un corrispettivo
suddiviso come segue:
7
• euro 11,43 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in adesione);
più
• n. 1 azione ordinaria Tamburi Investment Partners S.p.A. quotata sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., godimento regolare, del valore
nominale di euro 0,52;
(b) assumendo che l’Emittente non apporti all’Offerta nessuna delle azioni proprie detenute
nonché la mancata adesione all’Offerta da parte di tutti i titolari di stock option per la totalità
delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali, l’Offerente riconoscerà a ciascun
aderente, per ogni n. 98 Azioni portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue:
• euro 8,82 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in adesione); più
• n. 1 azione ordinaria Tamburi Investment Partners S.p.A. quotata sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., godimento regolare, del valore
nominale di euro 0,52.
In caso di adesione all’Offerta da parte dell’Emittente con una quota parte delle azioni proprie
detenute in portafoglio e/o in caso di adesione da parte dei titolari di stock option per una quota parte
delle potenziali n. 57.496.000 azioni Management & Capitali eventualmente emesse e liberate in
attuazione dei piani di stock option, il rapporto di scambio sarà determinato in un numero compreso tra
127 e 98, calcolato dividendo: (i) la somma di tutte le n. 409.786.689 azioni Management & Capitali
già emesse e possedute da azionisti terzi diversi dall’Emittente, delle azioni proprie detenute
dall’Emittente portate in adesione all’Offerta e delle azioni Management & Capitali emesse e liberate in
attuazione dei piani di stock option e portate in adesione all’Offerta; per (ii) le massime n. 4.199.922
azioni Tamburi Investment Partners S.p.A. messe a disposizione dall’Offerente nell’ambito
dell’Offerta (e arrotondando, per eccesso, il risultato di tale divisione all’unità superiore in caso di
numero con decimali).
Tale corrispettivo:
(a) sulla base del prezzo di borsa delle azioni Tamburi Investment Partners S.p.A. offerte in
scambio alla data del 9 luglio, pari a euro 1,226 per azione:
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni
127 azioni Management & Capitali S.p.A., comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell’Emittente pari a euro 0,0997 per Azione, rappresentando un premio del 24,57%
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell’Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009;
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni
98 azioni Management & Capitali S.p.A., comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell’Emittente pari a euro 0,1025 per Azione, rappresentando un premio del 28,14%
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell’Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009;
8
(b) sulla base della media ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni Tamburi Investment
Partners S.p.A. offerte in scambio nell’ultimo mese precedente la data del presente
comunicato, pari a euro 1,204 per azione:
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni
127 azioni Management & Capitali S.p.A., comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell’Emittente pari a euro 0,0995 per Azione, rappresentando un premio del 24,35%
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell’Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009;
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni
98 azioni Management & Capitali S.p.A., comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell’Emittente pari a euro 0,1023 per Azione, rappresentando un premio del 27,86%
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell’Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009.
Il corrispettivo offerto dall’Offerente per le Azioni portate in adesione all’Offerta tiene conto della
delibera dell’assemblea straordinaria dell’Emittente del 9 giugno 2009 che ha deliberato, inter alia, di
ridurre il capitale sociale dell’Emittente e, a tal fine, di distribuire, alle n. 409.786.689 azioni detenute
da soggetti terzi diversi dalla società, l’importo di euro 0,62 per ciascuna azione.
Prendendo in considerazione la sola porzione in denaro del corrispettivo dell’Offerta, il corrispettivo
globale offerto è superiore a quello offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto sulle
azioni dell’Emittente annunciata al mercato in data 7 giugno 2009.
6. PERIODO DI ADESIONE
Il periodo di adesione all’Offerta sarà concordato con Borsa Italiana S.p.A. secondo quanto previsto
dalla normativa applicabile e verrà riportato nel Documento di Offerta.
7. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
In caso di adesione all’Offerta per la totalità delle Azioni attualmente emesse dell’Emittente (e, quindi,
per n. 474.159.596 azioni) il controvalore complessivo della componente in denaro dell’Offerta sarà
pari ad euro 42.674.363,64, mentre, nella medesima ipotesi, il numero di azioni Tamburi Investment
Partners S.p.A. assegnate in scambio agli aderenti all’Offerta è pari a 4.196.103.
L’Offerente finanzierà la componente in denaro del corrispettivo globale attraverso l’utilizzo della
liquidità attualmente disponibile presso l’Offerente stesso e, in parte marginale, utilizzando linee di
credito in essere.
Relativamente alla componente del corrispettivo da assegnarsi in azioni Tamburi Investment Partners
S.p.A., l’Offerente utilizzerà le azioni proprie già in portafoglio, con riferimento alle quali è stata
autorizzata - dall’assemblea ordinaria dell’Offerente tenutasi in data 30 aprile 2009 - la possibilità di
disporne anche nell’ambito di scambi azionari finalizzati, inter alia, all’acquisizione di partecipazioni.
A garanzia dell’adempimento dell’obbligazione di pagamento del corrispettivo dell’Offerta, l’Offerente
intende depositare gli importi necessari nonché le azioni Tamburi Investment Partners S.p.A. da
9
offrire in scambio in appositi conti deposito presso una banca, vincolati esclusivamente,
irrevocabilmente ed incondizionatamente a garanzia dell’integrale pagamento del corrispettivo dovuto
per l’Offerta. In alternativa a quanto sopra, l’Offerente fornirà diverse ed idonee garanzie di esatto
adempimento da concordare con Consob.
8. DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI RIPRISTINARE O NON
RIPRISTINARE IL FLOTTANTE, ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO PREVISTO DALL’ART. 108 DEL
TUF E AL DIRITTO DI ACQUISTO PREVISTO ALL’ART. 111 DEL TUF
L’Offerente rende noto sin d’ora che, ove per effetto dell’Offerta si verificassero i presupposti di cui
all’articolo 108, comma 2, del TUF (i.e., detenzione di una partecipazione superiore al 90% del capitale
sociale dell’Emittente rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato)
o di cui agli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF (i.e., detenzione di una partecipazione almeno pari al
95% del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da titoli), l’Offerente non intende ripristinare un
flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie
dell’Emittente e, pertanto, adempirà agli obblighi di acquisto ex articolo 108 del TUF ed eserciterà il
diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF. Il Documento di Offerta conterrà una dettagliata
descrizione dei termini e delle condizioni per l’adempimento degli obblighi e l’esercizio dei diritti di cui
ai menzionati articoli 108 e 111 del TUF. Per effetto del verificarsi dei presupposti di cui agli articoli
108 e 111 del TUF e dell’esecuzione delle conseguenti procedure, le azioni ordinarie dell’Emittente o
saranno revocate dalla quotazione ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento dei Mercati emanato da
Borsa Italiana S.p.A..
9. MOTIVAZIONI DELL’OFFERENTE E PROGRAMMI FUTURI
È intenzione dell’Offerente integrare la propria attività nel settore degli investimenti in partecipazioni
con l’aggiunta del segmento tipico dell’attività di M&C. L’offerta di azioni Tamburi Investment
Partners S.p.A., quale porzione del corrispettivo globale offerto, si inquadra nel progetto di
coinvolgimento degli attuali azionisti di M&C anche a livello di TIP, in modo tale da consentire loro
un’ulteriore diversificazione nonché la possibilità di partecipare sia alle prospettive di TIP sia - seppur
indirettamente - a quelle di M&C.
10. AUTORIZZAZIONI
Ai sensi e per gli effetti degli articoli 5 e 16 della Legge 10 ottobre 1990 n. 287, la presente Offerta è
soggetta alla comunicazione preventiva all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
11. AZIONI DELL’EMITTENTE DETENUTE DALL’OFFERENTE
Alla data del presente comunicato, l’Offerente non detiene alcuna azione dell’Emittente né è titolare di
alcun diritto ad acquistare azioni dell’Emittente.
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.
______________________________
Il Presidente
Giovanni Tamburi
Tamburi Investment Partners S.p.A.
rende nota la propria decisione di promuovere una
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E DI SCAMBIO
VOLONTARIA TOTALITARIA
SU N
. 474.159.596 AZIONI
(oltre alle eventuali ulteriori azioni emittende in attuazione di piani di
stock option
pendenti)
DELLA SOCIETÀ
M
ANAGEMENT & CAPITALI S.P.A.
CORRISPONDENTI AL
100% DEL RELATIVO CAPITALE SOCIALE
2
Tamburi Investment Partners S.p.A. (“
TIP” o l’“Offerente
”) riconoscerà a ciascun aderente alla
presente offerta pubblica di acquisto e di scambio volontaria totalitaria (l’ “
OPAS” o l’“Offerta
”) un
corrispettivo da versarsi in parte in denaro e in parte in azioni Tamburi Investment Partners S.p.A..
Tale corrispettivo sarà determinato sulla base di un rapporto di scambio che varierà in funzione (
i
)
dell’adesione o meno all’Offerta da parte di Management & Capitali S.p.A. (“
M&C” o l’“Emittente
”)
relativamente alle azioni proprie detenute in portafoglio (che, a quanto risulta dal Resoconto
intermedio di gestione al 31 marzo 2009, ammontano a n. 64.372.907) nonché (
ii
) dell’adesione o
meno all’Offerta da parte dei titolari di
stock option
in relazione alle azioni eventualmente emesse in
attuazione dei relativi piani e che siano state sottoscritte e liberate durante il periodo di adesione
all’Offerta (
stock option
che, a quanto risulta dal Bilancio d’esercizio e consolidato al 31 dicembre 2008,
ammontano a massime n. 57.496.000 nuove azioni Management & Capitali S.p.A.). A tal fine si
evidenzia che, per effetto della delibera del Consiglio di Amministrazione di M&C del 7 luglio 2009, il
prezzo di sottoscrizione delle azioni di compendio di tali piani di
stock option
è pari a euro 0,38 per
azione (e, pertanto, superiore al prezzo unitario per azione M&C di cui alla presente Offerta).
In particolare, a titolo esemplificativo (al solo fine di consentire di apprezzare il funzionamento e gli
effetti del rapporto di scambio proposto) si precisa che:
(a) assumendo l’adesione all’Offerta anche da parte dell’Emittente con la totalità delle n.
64.372.907 azioni proprie nonché l’adesione alla medesima da parte dei titolari di
stock option
per la totalità delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali, l’Offerente
riconoscerà a ciascun aderente,
per ogni n. 127 azioni ordinarie e/o azioni privilegiate
Management & Capitali S.p.A. portate in adesione
, un corrispettivo suddiviso come
segue:
•
euro 11,43 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in
adesione); più
•
n. 1 azione ordinaria Tamburi Investment Partners S.p.A. quotata sul Mercato
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., godimento
regolare, del valore nominale di euro 0,52;
(b) assumendo che l’Emittente non apporti all’Offerta nessuna delle azioni proprie detenute
nonché la mancata adesione all’Offerta da parte di tutti i titolari di
stock option
per la totalità
delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali S.p.A., l’Offerente riconoscerà a
ciascun aderente,
per ogni n. 98 azioni ordinarie e/o azioni privilegiate Management &
Capitali S.p.A.
portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue:
•
euro 8,82 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in
adesione); più
•
n. 1 azione ordinaria Tamburi Investment Partners S.p.A. quotata sul Mercato
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., godimento
regolare, del valore nominale di euro 0,52.
In caso di adesione all’Offerta da parte dell’Emittente con una quota parte delle azioni proprie
detenute in portafoglio e/o in caso di adesione da parte dei titolari di
stock option
per una quota parte
delle potenziali azioni Management & Capitali S.p.A. eventualmente emesse e liberate in attuazione dei
piani di
stock option
, il rapporto di scambio sarà determinato in un numero compreso tra 127 e 98,
3
calcolato dividendo: (
i
) la somma di tutte le n. 409.786.689 azioni Management & Capitali già emesse
e possedute da azionisti terzi diversi dall’Emittente, delle azioni proprie detenute dall’Emittente
portate in adesione all’Offerta e delle azioni Management & Capitali S.p.A. emesse e liberate in
attuazione dei piani di
stock option e portate in adesione all’Offerta; per (ii
) le massime n. 4.199.922
azioni Tamburi Investment Partners S.p.A. messe a disposizione dall’Offerente nell’ambito
dell’Offerta (e arrotondando, per eccesso, il risultato ottenuto da tale divisione all’unità superiore in
caso di numero con decimali).
Il corrispettivo illustrato è da intendersi riferito al valore delle azioni Management & Capitali S.p.A.
quale risulterà
post
esecuzione della delibera dell’assemblea straordinaria degli azionisti di Management
& Capitali S.p.A. tenutasi in data 9 giugno 2009 nella parte relativa alla riduzione volontaria del capitale
sociale e la conseguente distribuzione, alle n. 409.786.689 azioni detenute da soggetti terzi diversi dalla
società, dell’importo di euro 0,62 per azione.
Si segnala che:
(a) sulla base del prezzo di borsa delle azioni Tamburi Investment Partners S.p.A. offerte in
scambio alla data del 9 luglio 2009, pari a euro 1,226 per azione, la presente offerta pubblica di
acquisto e scambio:
•
applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni
127 azioni Management & Capitali S.p.A.,
incorpora un premio del 24,57% rispetto al
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A.
nell’offerta pubblica di acquisto promossa
sulle azioni Management & Capitali S.p.A. e annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;
•
applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni
98 azioni Management & Capitali S.p.A.,
incorpora un premio del 28,14% rispetto al
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A.
nell’offerta pubblica di acquisto promossa
sulle azioni Management & Capitali S.p.A. e annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;
(b) sulla base della media ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni Tamburi Investment
Partners S.p.A. offerte in scambio nell’ultimo mese, pari a euro 1,204 per azione, la presente
offerta pubblica di acquisto e scambio:
•
applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni
127 azioni Management & Capitali S.p.A.,
incorpora un premio del 24,35% rispetto al
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A.
nella menzionata offerta pubblica di
acquisto annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;
•
applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni
98 azioni Management & Capitali S.p.A.,
incorpora un premio del 27,86% rispetto al
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A.
nella menzionata offerta pubblica di
acquisto annunciata al mercato in data 7 giugno 2009.
Pertanto, ai sensi degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Consob n. 11971
del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “
Regolamento Emittenti
”), la
presente Offerta si configura quale offerta concorrente rispetto all’offerta pubblica di acquisto
volontaria promossa da MI.MO.SE. S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate di
4
Management & Capitali S.p.A., comunicata al mercato in data 7 giugno 2009 e il cui documento
d’offerta è stato depositato in Consob il 26 giugno 2009.
*****
Il Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners S.p.A. ha deliberato in data odierna
di promuovere un’Offerta Pubblica di Acquisto e di Scambio Volontaria Totalitaria, ai sensi e per gli
effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, sul 100% del capitale sociale sottoscritto e versato
della società Management & Capitali S.p.A., rappresentato da (
i
) n. 468.659.596 azioni ordinarie
quotate sul Mercato Telematico degli Investment Vehicles (MIV) organizzato e gestito da Borsa
Italiana S.p.A. (tali azioni, unitamente alle eventuali azioni emittende durante il periodo di adesione
all’Offerta in attuazione di piani di
stock option ancora pendenti, le “Azioni Ordinarie”) e da (ii
) n.
5.500.000 azioni privilegiate non negoziate in alcun mercato regolamentato (le “
Azioni Privilegiate
”
e, unitamente alle Azioni Ordinarie, le “
Azioni
”), ad un corrispettivo determinato come meglio
precisato nel successivo Paragrafo
5.
Di seguito vengono illustrati gli elementi essenziali dell’Offerta, con sintetica indicazione delle finalità
dell’operazione, delle modalità di finanziamento dell’Offerta, delle eventuali condizioni di efficacia
dell’Offerta e del corrispettivo proposto. Per una descrizione più dettagliata di detti termini e
condizioni si rimanda al documento d’offerta (il “
Documento di Offerta
”) che verrà depositato
presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“
Consob
”) entro i termini di legge e che
sarà pubblicato all’esito dell’istruttoria di Consob sul contenuto di tale documento.
1. L’O
FFERENTE
L’Offerente è una società per azioni con sede legale a Milano, Via Pontaccio n. 10, numero di
iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 10869270156. Il capitale sociale
sottoscritto e versato dell’Offerente è pari a euro 57.750.592,64 ed è suddiviso in n. 111.058.832 azioni
ordinarie del valore nominale di euro 0,52 ciascuna.
Le azioni dell’Offerente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da
Borsa Italiana S.p.A. dal 22 giugno 2009 (in precedenza, dal novembre 2005, erano quotate sul
segmento Expandi).
L’Offerente è una “
investment/merchant bank indipendente
” focalizzata sulle aziende italiane di medie
dimensioni. In tale qualità, l’Offerente svolge attività di investimento in partecipazioni societarie di
minoranza (come azionista attivo), in società (quotate e non quotate), in grado di esprimere delle
“eccellenze” sul piano industriale, imprenditoriale e finanziario, nonché attività di
advisory
in operazioni
di finanza straordinaria, attraverso la divisione Tamburi & Associati.
Ai sensi dell’articolo 113 del D. Lgs. n. 385/1993, l’Offerente è iscritto al n. 26956 dell’apposita
sezione dell’Elenco Generale degli intermediari finanziari.
2. L’E
MITTENTE
L’Emittente è una società per azioni con sede legale a Torino, Via Valeggio n. 41, numero di iscrizione
nel Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale 09187080016.
Dal giugno 2006 le azioni ordinarie dell’Emittente sono state quotate sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento MTF riservato alle
investment
5
companies
. A decorrere dal 22 giugno 2009, le azioni ordinarie dell’Emittente sono quotate sul Mercato
Telematico degli Investment Vehicles (MIV).
L’Emittente investe principalmente in Italia, nel contesto delle ristrutturazioni di imprese, operazioni
di
spin off
o dismissione di rami d’azienda e ristrutturazioni finanziarie.
Alla data del presente comunicato il capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato risulta essere
pari a euro 354.890.064,65 ed è suddiviso in (
i) n. 468.659.596 azioni ordinarie quotate e (ii
) n.
5.500.000 azioni privilegiate non negoziate in alcun mercato regolamentato, entrambe prive di valore
nominale.
Si segnala che l’assemblea straordinaria dell’Emittente tenutasi in data 9 giugno 2009 ha deliberato: (
a
)
di ripianare le perdite portate a nuovo (pari a euro 89.614.325,35) mediante,
inter alia
, la riduzione del
capitale sociale per euro 89.232.668,35; (
b
) di ridurre volontariamente il capitale sociale per ulteriori
euro 254.067.747,18 mediante distribuzione, alle n. 409.786.689 azioni detenute da soggetti terzi
diversi dalla società, dell’importo unitario di euro 0,62 per azione; e (
c
) di ulteriormente ridurre
volontariamente il capitale sociale per euro 20.822.317,47 mediante appostazione di un corrispondente
importo in una riserva da denominarsi “Riserva da riduzione del capitale sociale”. Per effetto di tutte le
delibere sopra menzionate, il capitale sociale dell’Emittente si ridurrà a complessivi euro 80.000.000,00
(senza che il numero delle azioni in circolazione subisca alcuna variazione). La menzionata delibera è
stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino in data 26 giugno 2009.
Si evidenzia infine che: (
i
) Giovanni Tamburi, Presidente e Amministratore Delegato dell’Offerente, è,
contestualmente, Vice Presidente dell’Emittente; (
ii
) Alessandra Gritti, Vice Presidente e
Amministratore Delegato dell’Offerente è, contestualmente, Consigliere di Amministrazione
dell’Emittente; e (
iii
) Claudio Berretti, Consigliere di Amministrazione e Direttore Generale
dell’Offerente è, contestualmente, membro del Comitato per gli Investimenti dell’Emittente.
Sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi del TUF e pubblicate da Consob sul proprio sito
internet, risulta che, alla data del presente comunicato, nessuno dei relativi azionisti esercita il controllo
sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
L’Emittente è iscritto al n. 37168 dell’Elenco Generale degli intermediari finanziari di cui all’articolo
106 del D. Lgs. n. 385/1993 nonché nell’Elenco Speciale di cui all’art 107 del medesimo D. Lgs. n.
385/1993.
3. N
ATURA DELL’OFFERTA E PRESUPPOSTI GIURIDICI DELLA STESSA – E
VENTUALI
CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL
’OFFERTA
L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto e di scambio promossa su base volontaria ai sensi
e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF ed è rivolta a tutti gli azionisti
dell’Emittente, indistintamente e a parità di condizioni.
Ai sensi e per gli effetti degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Emittenti,
l’Offerta si configura quale offerta concorrente all’offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da
MI.MO.SE. S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate dell’Emittente, comunicata al
mercato in data 7 giugno 2009 e il cui documento d’offerta è stato depositato in Consob il 26 giugno
2009.
6
L’Offerta è subordinata alle seguenti condizioni di efficacia:
(i) che la delibera dell’assemblea straordinaria dell’Emittente tenutasi in data 9 giugno 2009
–
nella
parte in cui ha previsto la distribuzione dell’importo di euro 0,62 per azione alle n. 409.786.689
azioni detenute da soggetti terzi diversi dalla società stessa
–
sia integralmente eseguita
mediante corresponsione di quanto dovuto ai soci;
(ii) che l’Offerente venga a detenere (per effetto dell’Offerta o di acquisti effettuati al di fuori
dell’Offerta ma nel rispetto delle applicabili disposizioni normative) una partecipazione almeno
pari al 50% più un’azione del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie dell’Emittente.
Il Documento di Offerta conterrà una disciplina più dettagliata di tali condizioni di efficacia nonché
della facoltà di rinunciarvi da parte dell’Offerente ove ammesso dalle applicabili disposizioni di legge.
4. S
TRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA
L’Offerta è rivolta a tutti gli azionisti dell’Emittente, indistintamente e a parità di condizioni.
L’Offerta ha pertanto ad oggetto la totalità delle n. 474.159.596 Azioni attualmente in circolazione
dell’Emittente, prive di valore nominale, e, quindi, la totalità delle n. 468.659.596 Azioni Ordinarie e la
totalità delle n. 5.500.000 Azioni Privilegiate già emesse.
L’Offerente estende la presente Offerta anche alla totalità delle ulteriori Azioni Ordinarie
dell’Emittente che dovessero eventualmente essere emesse e sottoscritte entro il termine del periodo di
adesione dell’Offerta (e in tempo utile per aderire alla medesima) in attuazione dei piani di
stock option
deliberati dall’Emittente e ad oggi ancora in essere.
5. C
ORRISPETTIVO DELL’OFFERTA
Il corrispettivo dell’Offerta sarà composto da una componente da versarsi in denaro ed una
componente in azioni Tamburi Investment Partners S.p.A..
Tale corrispettivo verrà determinato sulla base di un rapporto di scambio che varierà in funzione (
i
)
dell’adesione o meno all’Offerta da parte dell’Emittente relativamente alle azioni proprie detenute in
portafoglio (che, a quanto risulta dal Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2009, ammontano
a n. 64.372.907 azioni) nonché (
ii) dell’adesione o meno all’Offerta da parte dei titolari di stock option
in
relazione alle azioni eventualmente emesse in attuazione dei relativi piani e che siano state sottoscritte
e liberate durante il periodo di adesione all’Offerta (
stock option
che, a quanto risulta dal Bilancio
d’esercizio e consolidato al 31 dicembre 2008, ammontano a massime n. 57.496.000 nuove azioni
Management & Capitali S.p.A.).
In particolare, a titolo esemplificativo, si precisa che:
(a) assumendo l’adesione all’Offerta anche da parte dell’Emittente con la totalità delle n.
64.372.907 azioni proprie nonché l’adesione alla medesima da parte dei titolari di
stock option
per la totalità delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali S.p.A., l’Offerente
riconoscerà a ciascun aderente, per ogni n. 127 Azioni portate in adesione, un corrispettivo
suddiviso come segue:
7
•
euro 11,43 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in adesione);
più
•
n. 1 azione ordinaria Tamburi Investment Partners S.p.A. quotata sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., godimento regolare, del valore
nominale di euro 0,52;
(b) assumendo che l’Emittente non apporti all’Offerta nessuna delle azioni proprie detenute
nonché la mancata adesione all’Offerta da parte di tutti i titolari di
stock option
per la totalità
delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali, l’Offerente riconoscerà a ciascun
aderente, per ogni n. 98 Azioni portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue:
•
euro 8,82 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in adesione); più
•
n. 1 azione ordinaria Tamburi Investment Partners S.p.A. quotata sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., godimento regolare, del valore
nominale di euro 0,52.
In caso di adesione all’Offerta da parte dell’Emittente con una quota parte delle azioni proprie
detenute in portafoglio e/o in caso di adesione da parte dei titolari di
stock option
per una quota parte
delle potenziali n. 57.496.000 azioni Management & Capitali eventualmente emesse e liberate in
attuazione dei piani di
stock option
, il rapporto di scambio sarà determinato in un numero compreso tra
127 e 98, calcolato dividendo: (
i
) la somma di tutte le n. 409.786.689 azioni Management & Capitali
già emesse e possedute da azionisti terzi diversi dall’Emittente, delle azioni proprie detenute
dall’Emittente portate in adesione all’Offerta e delle azioni Management & Capitali emesse e liberate in
attuazione dei piani di
stock option e portate in adesione all’Offerta; per (ii
) le massime n. 4.199.922
azioni Tamburi Investment Partners S.p.A. messe a disposizione dall’Offerente nell’ambito
dell’Offerta (e arrotondando, per eccesso, il risultato di tale divisione all’unità superiore in caso di
numero con decimali).
Tale corrispettivo:
(a) sulla base del prezzo di borsa delle azioni Tamburi Investment Partners S.p.A. offerte in
scambio alla data del 9 luglio, pari a euro 1,226 per azione:
•
applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni
127 azioni Management & Capitali S.p.A., comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell’Emittente pari a
euro 0,0997 per Azione
, rappresentando un premio del 24,57%
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell’Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009;
•
applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni
98 azioni Management & Capitali S.p.A., comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell’Emittente pari a
euro 0,1025 per Azione
, rappresentando un premio del 28,14%
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell’Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009;
8
(b) sulla base della media ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni Tamburi Investment
Partners S.p.A. offerte in scambio nell’ultimo mese precedente la data del presente
comunicato, pari a euro 1,204 per azione:
•
applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni
127 azioni Management & Capitali S.p.A., comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell’Emittente pari a
euro 0,0995 per Azione
, rappresentando un premio del 24,35%
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell’Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009;
•
applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni
98 azioni Management & Capitali S.p.A., comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell’Emittente pari a
euro 0,1023 per Azion
e, rappresentando un premio del 27,86%
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell’Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009.
Il corrispettivo offerto dall’Offerente per le Azioni portate in adesione all’Offerta tiene conto della
delibera dell’assemblea straordinaria dell’Emittente del 9 giugno 2009 che ha deliberato,
inter alia
, di
ridurre il capitale sociale dell’Emittente e, a tal fine, di distribuire, alle n. 409.786.689 azioni detenute
da soggetti terzi diversi dalla società, l’importo di euro 0,62 per ciascuna azione.
Prendendo in considerazione la sola porzione in denaro del corrispettivo dell’Offerta, il corrispettivo
globale offerto è superiore a quello offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto sulle
azioni dell’Emittente annunciata al mercato in data 7 giugno 2009.
6. P
ERIODO DI ADESIONE
Il periodo di adesione all’Offerta sarà concordato con Borsa Italiana S.p.A. secondo quanto previsto
dalla normativa applicabile e verrà riportato nel Documento di Offerta.
7. M
ODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
In caso di adesione all’Offerta per la totalità delle Azioni attualmente emesse dell’Emittente (e, quindi,
per n. 474.159.596 azioni) il controvalore complessivo della componente in denaro dell’Offerta sarà
pari ad euro 42.674.363,64, mentre, nella medesima ipotesi, il numero di azioni Tamburi Investment
Partners S.p.A. assegnate in scambio agli aderenti all’Offerta è pari a 4.196.103.
L’Offerente finanzierà la componente in denaro del corrispettivo globale attraverso l’utilizzo della
liquidità attualmente disponibile presso l’Offerente stesso e, in parte marginale, utilizzando linee di
credito in essere.
Relativamente alla componente del corrispettivo da assegnarsi in azioni Tamburi Investment Partners
S.p.A., l’Offerente utilizzerà le azioni proprie già in portafoglio, con riferimento alle quali è stata
autorizzata – dall’assemblea ordinaria dell’Offerente tenutasi in data 30 aprile 2009 – la possibilità di
disporne anche nell’ambito di scambi azionari finalizzati,
inter alia
, all’acquisizione di partecipazioni.
A garanzia dell’adempimento dell’obbligazione di pagamento del corrispettivo dell’Offerta, l’Offerente
intende depositare gli importi necessari nonché le azioni Tamburi Investment Partners S.p.A. da
9
offrire in scambio in appositi conti deposito presso una banca, vincolati esclusivamente,
irrevocabilmente ed incondizionatamente a garanzia dell’integrale pagamento del corrispettivo dovuto
per l’Offerta. In alternativa a quanto sopra, l’Offerente fornirà diverse ed idonee garanzie di esatto
adempimento da concordare con Consob.
8. D
ICHIARAZIONE DELL’O
FFERENTE IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI RIPRISTINARE O NON
RIPRISTINARE IL FLOTTANTE
, ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO PREVISTO DALL’ART. 108 DEL
TUF
E AL DIRITTO DI ACQUISTO PREVISTO ALL’ART. 111 DEL TUF
L’Offerente rende noto sin d’ora che, ove per effetto dell’Offerta si verificassero i presupposti di cui
all’articolo 108, comma 2, del TUF (
i.e.
, detenzione di una partecipazione superiore al 90% del capitale
sociale dell’Emittente rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato)
o di cui agli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF (
i.e.
, detenzione di una partecipazione almeno pari al
95% del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da titoli), l’Offerente non intende ripristinare un
flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie
dell’Emittente e, pertanto, adempirà agli obblighi di acquisto
ex
articolo 108 del TUF ed eserciterà il
diritto di acquisto
ex
articolo 111 del TUF. Il Documento di Offerta conterrà una dettagliata
descrizione dei termini e delle condizioni per l’adempimento degli obblighi e l’esercizio dei diritti di cui
ai menzionati articoli 108 e 111 del TUF. Per effetto del verificarsi dei presupposti di cui agli articoli
108 e 111 del TUF e dell’esecuzione delle conseguenti procedure, le azioni ordinarie dell’Emittente o
saranno revocate dalla quotazione ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento dei Mercati emanato da
Borsa Italiana S.p.A..
9. M
OTIVAZIONI DELL’OFFERENTE E PROGRAMMI FUTURI
È intenzione dell’Offerente integrare la propria attività nel settore degli investimenti in partecipazioni
con l’aggiunta del segmento tipico dell’attività di M&C. L’offerta di azioni Tamburi Investment
Partners S.p.A., quale porzione del corrispettivo globale offerto, si inquadra nel progetto di
coinvolgimento degli attuali azionisti di M&C anche a livello di TIP, in modo tale da consentire loro
un’ulteriore diversificazione nonché la possibilità di partecipare sia alle prospettive di TIP sia – seppur
indirettamente – a quelle di M&C.
10. A
UTORIZZAZIONI
Ai sensi e per gli effetti degli articoli 5 e 16 della Legge 10 ottobre 1990 n. 287, la presente Offerta è
soggetta alla comunicazione preventiva all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
11. A
ZIONI DELL’EMITTENTE DETENUTE DALL’OFFERENTE
Alla data del presente comunicato, l’Offerente non detiene alcuna azione dell’Emittente né è titolare di
alcun diritto ad acquistare azioni dell’Emittente.
T
AMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P
.A.
Comunicato relativo alla decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto e di
scambio emesso ai sensi e per gli effetti dell’articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio
1998, n. 58
(il “TUF
”)
Con il presente comunicato, emesso ai sensi e per gli effetti dell’articolo 102, comma 1, del TUF,
Tamburi Investment Partners S.p.A.
rende nota la propria decisione di promuovere una
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E DI SCAMBIO
VOLONTARIA TOTALITARIA
SU N
. 474.159.596 AZIONI
(oltre alle eventuali ulteriori azioni emittende in attuazione di piani di
stock option
pendenti)
DELLA SOCIETÀ
M
ANAGEMENT & CAPITALI S.P.A.
CORRISPONDENTI AL
100% DEL RELATIVO CAPITALE SOCIALE
2
Tamburi Investment Partners S.p.A. (“
TIP” o l’“Offerente
”) riconoscerà a ciascun aderente alla
presente offerta pubblica di acquisto e di scambio volontaria totalitaria (l’ “
OPAS” o l’“Offerta
”) un
corrispettivo da versarsi in parte in denaro e in parte in azioni Tamburi Investment Partners S.p.A..
Tale corrispettivo sarà determinato sulla base di un rapporto di scambio che varierà in funzione (
i
)
dell’adesione o meno all’Offerta da parte di Management & Capitali S.p.A. (“
M&C” o l’“Emittente
”)
relativamente alle azioni proprie detenute in portafoglio (che, a quanto risulta dal Resoconto
intermedio di gestione al 31 marzo 2009, ammontano a n. 64.372.907) nonché (
ii
) dell’adesione o
meno all’Offerta da parte dei titolari di
stock option
in relazione alle azioni eventualmente emesse in
attuazione dei relativi piani e che siano state sottoscritte e liberate durante il periodo di adesione
all’Offerta (
stock option
che, a quanto risulta dal Bilancio d’esercizio e consolidato al 31 dicembre 2008,
ammontano a massime n. 57.496.000 nuove azioni Management & Capitali S.p.A.). A tal fine si
evidenzia che, per effetto della delibera del Consiglio di Amministrazione di M&C del 7 luglio 2009, il
prezzo di sottoscrizione delle azioni di compendio di tali piani di
stock option
è pari a euro 0,38 per
azione (e, pertanto, superiore al prezzo unitario per azione M&C di cui alla presente Offerta).
In particolare, a titolo esemplificativo (al solo fine di consentire di apprezzare il funzionamento e gli
effetti del rapporto di scambio proposto) si precisa che:
(a) assumendo l’adesione all’Offerta anche da parte dell’Emittente con la totalità delle n.
64.372.907 azioni proprie nonché l’adesione alla medesima da parte dei titolari di
stock option
per la totalità delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali, l’Offerente
riconoscerà a ciascun aderente,
per ogni n. 127 azioni ordinarie e/o azioni privilegiate
Management & Capitali S.p.A. portate in adesione
, un corrispettivo suddiviso come
segue:
•
euro 11,43 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in
adesione); più
•
n. 1 azione ordinaria Tamburi Investment Partners S.p.A. quotata sul Mercato
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., godimento
regolare, del valore nominale di euro 0,52;
(b) assumendo che l’Emittente non apporti all’Offerta nessuna delle azioni proprie detenute
nonché la mancata adesione all’Offerta da parte di tutti i titolari di
stock option
per la totalità
delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali S.p.A., l’Offerente riconoscerà a
ciascun aderente,
per ogni n. 98 azioni ordinarie e/o azioni privilegiate Management &
Capitali S.p.A.
portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue:
•
euro 8,82 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in
adesione); più
•
n. 1 azione ordinaria Tamburi Investment Partners S.p.A. quotata sul Mercato
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., godimento
regolare, del valore nominale di euro 0,52.
In caso di adesione all’Offerta da parte dell’Emittente con una quota parte delle azioni proprie
detenute in portafoglio e/o in caso di adesione da parte dei titolari di
stock option
per una quota parte
delle potenziali azioni Management & Capitali S.p.A. eventualmente emesse e liberate in attuazione dei
piani di
stock option
, il rapporto di scambio sarà determinato in un numero compreso tra 127 e 98,
3
calcolato dividendo: (
i
) la somma di tutte le n. 409.786.689 azioni Management & Capitali già emesse
e possedute da azionisti terzi diversi dall’Emittente, delle azioni proprie detenute dall’Emittente
portate in adesione all’Offerta e delle azioni Management & Capitali S.p.A. emesse e liberate in
attuazione dei piani di
stock option e portate in adesione all’Offerta; per (ii
) le massime n. 4.199.922
azioni Tamburi Investment Partners S.p.A. messe a disposizione dall’Offerente nell’ambito
dell’Offerta (e arrotondando, per eccesso, il risultato ottenuto da tale divisione all’unità superiore in
caso di numero con decimali).
Il corrispettivo illustrato è da intendersi riferito al valore delle azioni Management & Capitali S.p.A.
quale risulterà
post
esecuzione della delibera dell’assemblea straordinaria degli azionisti di Management
& Capitali S.p.A. tenutasi in data 9 giugno 2009 nella parte relativa alla riduzione volontaria del capitale
sociale e la conseguente distribuzione, alle n. 409.786.689 azioni detenute da soggetti terzi diversi dalla
società, dell’importo di euro 0,62 per azione.
Si segnala che:
(a) sulla base del prezzo di borsa delle azioni Tamburi Investment Partners S.p.A. offerte in
scambio alla data del 9 luglio 2009, pari a euro 1,226 per azione, la presente offerta pubblica di
acquisto e scambio:
•
applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni
127 azioni Management & Capitali S.p.A.,
incorpora un premio del 24,57% rispetto al
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A.
nell’offerta pubblica di acquisto promossa
sulle azioni Management & Capitali S.p.A. e annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;
•
applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni
98 azioni Management & Capitali S.p.A.,
incorpora un premio del 28,14% rispetto al
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A.
nell’offerta pubblica di acquisto promossa
sulle azioni Management & Capitali S.p.A. e annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;
(b) sulla base della media ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni Tamburi Investment
Partners S.p.A. offerte in scambio nell’ultimo mese, pari a euro 1,204 per azione, la presente
offerta pubblica di acquisto e scambio:
•
applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni
127 azioni Management & Capitali S.p.A.,
incorpora un premio del 24,35% rispetto al
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A.
nella menzionata offerta pubblica di
acquisto annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;
•
applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni
98 azioni Management & Capitali S.p.A.,
incorpora un premio del 27,86% rispetto al
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A.
nella menzionata offerta pubblica di
acquisto annunciata al mercato in data 7 giugno 2009.
Pertanto, ai sensi degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Consob n. 11971
del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “
Regolamento Emittenti
”), la
presente Offerta si configura quale offerta concorrente rispetto all’offerta pubblica di acquisto
volontaria promossa da MI.MO.SE. S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate di
4
Management & Capitali S.p.A., comunicata al mercato in data 7 giugno 2009 e il cui documento
d’offerta è stato depositato in Consob il 26 giugno 2009.
*****
Il Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners S.p.A. ha deliberato in data odierna
di promuovere un’Offerta Pubblica di Acquisto e di Scambio Volontaria Totalitaria, ai sensi e per gli
effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, sul 100% del capitale sociale sottoscritto e versato
della società Management & Capitali S.p.A., rappresentato da (
i
) n. 468.659.596 azioni ordinarie
quotate sul Mercato Telematico degli Investment Vehicles (MIV) organizzato e gestito da Borsa
Italiana S.p.A. (tali azioni, unitamente alle eventuali azioni emittende durante il periodo di adesione
all’Offerta in attuazione di piani di
stock option ancora pendenti, le “Azioni Ordinarie”) e da (ii
) n.
5.500.000 azioni privilegiate non negoziate in alcun mercato regolamentato (le “
Azioni Privilegiate
”
e, unitamente alle Azioni Ordinarie, le “
Azioni
”), ad un corrispettivo determinato come meglio
precisato nel successivo Paragrafo
5.
Di seguito vengono illustrati gli elementi essenziali dell’Offerta, con sintetica indicazione delle finalità
dell’operazione, delle modalità di finanziamento dell’Offerta, delle eventuali condizioni di efficacia
dell’Offerta e del corrispettivo proposto. Per una descrizione più dettagliata di detti termini e
condizioni si rimanda al documento d’offerta (il “
Documento di Offerta
”) che verrà depositato
presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“
Consob
”) entro i termini di legge e che
sarà pubblicato all’esito dell’istruttoria di Consob sul contenuto di tale documento.
1. L’O
FFERENTE
L’Offerente è una società per azioni con sede legale a Milano, Via Pontaccio n. 10, numero di
iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 10869270156. Il capitale sociale
sottoscritto e versato dell’Offerente è pari a euro 57.750.592,64 ed è suddiviso in n. 111.058.832 azioni
ordinarie del valore nominale di euro 0,52 ciascuna.
Le azioni dell’Offerente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da
Borsa Italiana S.p.A. dal 22 giugno 2009 (in precedenza, dal novembre 2005, erano quotate sul
segmento Expandi).
L’Offerente è una “
investment/merchant bank indipendente
” focalizzata sulle aziende italiane di medie
dimensioni. In tale qualità, l’Offerente svolge attività di investimento in partecipazioni societarie di
minoranza (come azionista attivo), in società (quotate e non quotate), in grado di esprimere delle
“eccellenze” sul piano industriale, imprenditoriale e finanziario, nonché attività di
advisory
in operazioni
di finanza straordinaria, attraverso la divisione Tamburi & Associati.
Ai sensi dell’articolo 113 del D. Lgs. n. 385/1993, l’Offerente è iscritto al n. 26956 dell’apposita
sezione dell’Elenco Generale degli intermediari finanziari.
2. L’E
MITTENTE
L’Emittente è una società per azioni con sede legale a Torino, Via Valeggio n. 41, numero di iscrizione
nel Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale 09187080016.
Dal giugno 2006 le azioni ordinarie dell’Emittente sono state quotate sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento MTF riservato alle
investment
5
companies
. A decorrere dal 22 giugno 2009, le azioni ordinarie dell’Emittente sono quotate sul Mercato
Telematico degli Investment Vehicles (MIV).
L’Emittente investe principalmente in Italia, nel contesto delle ristrutturazioni di imprese, operazioni
di
spin off
o dismissione di rami d’azienda e ristrutturazioni finanziarie.
Alla data del presente comunicato il capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato risulta essere
pari a euro 354.890.064,65 ed è suddiviso in (
i) n. 468.659.596 azioni ordinarie quotate e (ii
) n.
5.500.000 azioni privilegiate non negoziate in alcun mercato regolamentato, entrambe prive di valore
nominale.
Si segnala che l’assemblea straordinaria dell’Emittente tenutasi in data 9 giugno 2009 ha deliberato: (
a
)
di ripianare le perdite portate a nuovo (pari a euro 89.614.325,35) mediante,
inter alia
, la riduzione del
capitale sociale per euro 89.232.668,35; (
b
) di ridurre volontariamente il capitale sociale per ulteriori
euro 254.067.747,18 mediante distribuzione, alle n. 409.786.689 azioni detenute da soggetti terzi
diversi dalla società, dell’importo unitario di euro 0,62 per azione; e (
c
) di ulteriormente ridurre
volontariamente il capitale sociale per euro 20.822.317,47 mediante appostazione di un corrispondente
importo in una riserva da denominarsi “Riserva da riduzione del capitale sociale”. Per effetto di tutte le
delibere sopra menzionate, il capitale sociale dell’Emittente si ridurrà a complessivi euro 80.000.000,00
(senza che il numero delle azioni in circolazione subisca alcuna variazione). La menzionata delibera è
stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino in data 26 giugno 2009.
Si evidenzia infine che: (
i
) Giovanni Tamburi, Presidente e Amministratore Delegato dell’Offerente, è,
contestualmente, Vice Presidente dell’Emittente; (
ii
) Alessandra Gritti, Vice Presidente e
Amministratore Delegato dell’Offerente è, contestualmente, Consigliere di Amministrazione
dell’Emittente; e (
iii
) Claudio Berretti, Consigliere di Amministrazione e Direttore Generale
dell’Offerente è, contestualmente, membro del Comitato per gli Investimenti dell’Emittente.
Sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi del TUF e pubblicate da Consob sul proprio sito
internet, risulta che, alla data del presente comunicato, nessuno dei relativi azionisti esercita il controllo
sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
L’Emittente è iscritto al n. 37168 dell’Elenco Generale degli intermediari finanziari di cui all’articolo
106 del D. Lgs. n. 385/1993 nonché nell’Elenco Speciale di cui all’art 107 del medesimo D. Lgs. n.
385/1993.
3. N
ATURA DELL’OFFERTA E PRESUPPOSTI GIURIDICI DELLA STESSA – E
VENTUALI
CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL
’OFFERTA
L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto e di scambio promossa su base volontaria ai sensi
e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF ed è rivolta a tutti gli azionisti
dell’Emittente, indistintamente e a parità di condizioni.
Ai sensi e per gli effetti degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Emittenti,
l’Offerta si configura quale offerta concorrente all’offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da
MI.MO.SE. S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate dell’Emittente, comunicata al
mercato in data 7 giugno 2009 e il cui documento d’offerta è stato depositato in Consob il 26 giugno
2009.
6
L’Offerta è subordinata alle seguenti condizioni di efficacia:
(i) che la delibera dell’assemblea straordinaria dell’Emittente tenutasi in data 9 giugno 2009
–
nella
parte in cui ha previsto la distribuzione dell’importo di euro 0,62 per azione alle n. 409.786.689
azioni detenute da soggetti terzi diversi dalla società stessa
–
sia integralmente eseguita
mediante corresponsione di quanto dovuto ai soci;
(ii) che l’Offerente venga a detenere (per effetto dell’Offerta o di acquisti effettuati al di fuori
dell’Offerta ma nel rispetto delle applicabili disposizioni normative) una partecipazione almeno
pari al 50% più un’azione del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie dell’Emittente.
Il Documento di Offerta conterrà una disciplina più dettagliata di tali condizioni di efficacia nonché
della facoltà di rinunciarvi da parte dell’Offerente ove ammesso dalle applicabili disposizioni di legge.
4. S
TRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA
L’Offerta è rivolta a tutti gli azionisti dell’Emittente, indistintamente e a parità di condizioni.
L’Offerta ha pertanto ad oggetto la totalità delle n. 474.159.596 Azioni attualmente in circolazione
dell’Emittente, prive di valore nominale, e, quindi, la totalità delle n. 468.659.596 Azioni Ordinarie e la
totalità delle n. 5.500.000 Azioni Privilegiate già emesse.
L’Offerente estende la presente Offerta anche alla totalità delle ulteriori Azioni Ordinarie
dell’Emittente che dovessero eventualmente essere emesse e sottoscritte entro il termine del periodo di
adesione dell’Offerta (e in tempo utile per aderire alla medesima) in attuazione dei piani di
stock option
deliberati dall’Emittente e ad oggi ancora in essere.
5. C
ORRISPETTIVO DELL’OFFERTA
Il corrispettivo dell’Offerta sarà composto da una componente da versarsi in denaro ed una
componente in azioni Tamburi Investment Partners S.p.A..
Tale corrispettivo verrà determinato sulla base di un rapporto di scambio che varierà in funzione (
i
)
dell’adesione o meno all’Offerta da parte dell’Emittente relativamente alle azioni proprie detenute in
portafoglio (che, a quanto risulta dal Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2009, ammontano
a n. 64.372.907 azioni) nonché (
ii) dell’adesione o meno all’Offerta da parte dei titolari di stock option
in
relazione alle azioni eventualmente emesse in attuazione dei relativi piani e che siano state sottoscritte
e liberate durante il periodo di adesione all’Offerta (
stock option
che, a quanto risulta dal Bilancio
d’esercizio e consolidato al 31 dicembre 2008, ammontano a massime n. 57.496.000 nuove azioni
Management & Capitali S.p.A.).
In particolare, a titolo esemplificativo, si precisa che:
(a) assumendo l’adesione all’Offerta anche da parte dell’Emittente con la totalità delle n.
64.372.907 azioni proprie nonché l’adesione alla medesima da parte dei titolari di
stock option
per la totalità delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali S.p.A., l’Offerente
riconoscerà a ciascun aderente, per ogni n. 127 Azioni portate in adesione, un corrispettivo
suddiviso come segue:
7
•
euro 11,43 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in adesione);
più
•
n. 1 azione ordinaria Tamburi Investment Partners S.p.A. quotata sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., godimento regolare, del valore
nominale di euro 0,52;
(b) assumendo che l’Emittente non apporti all’Offerta nessuna delle azioni proprie detenute
nonché la mancata adesione all’Offerta da parte di tutti i titolari di
stock option
per la totalità
delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali, l’Offerente riconoscerà a ciascun
aderente, per ogni n. 98 Azioni portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue:
•
euro 8,82 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in adesione); più
•
n. 1 azione ordinaria Tamburi Investment Partners S.p.A. quotata sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., godimento regolare, del valore
nominale di euro 0,52.
In caso di adesione all’Offerta da parte dell’Emittente con una quota parte delle azioni proprie
detenute in portafoglio e/o in caso di adesione da parte dei titolari di
stock option
per una quota parte
delle potenziali n. 57.496.000 azioni Management & Capitali eventualmente emesse e liberate in
attuazione dei piani di
stock option
, il rapporto di scambio sarà determinato in un numero compreso tra
127 e 98, calcolato dividendo: (
i
) la somma di tutte le n. 409.786.689 azioni Management & Capitali
già emesse e possedute da azionisti terzi diversi dall’Emittente, delle azioni proprie detenute
dall’Emittente portate in adesione all’Offerta e delle azioni Management & Capitali emesse e liberate in
attuazione dei piani di
stock option e portate in adesione all’Offerta; per (ii
) le massime n. 4.199.922
azioni Tamburi Investment Partners S.p.A. messe a disposizione dall’Offerente nell’ambito
dell’Offerta (e arrotondando, per eccesso, il risultato di tale divisione all’unità superiore in caso di
numero con decimali).
Tale corrispettivo:
(a) sulla base del prezzo di borsa delle azioni Tamburi Investment Partners S.p.A. offerte in
scambio alla data del 9 luglio, pari a euro 1,226 per azione:
•
applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni
127 azioni Management & Capitali S.p.A., comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell’Emittente pari a
euro 0,0997 per Azione
, rappresentando un premio del 24,57%
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell’Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009;
•
applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni
98 azioni Management & Capitali S.p.A., comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell’Emittente pari a
euro 0,1025 per Azione
, rappresentando un premio del 28,14%
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell’Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009;
8
(b) sulla base della media ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni Tamburi Investment
Partners S.p.A. offerte in scambio nell’ultimo mese precedente la data del presente
comunicato, pari a euro 1,204 per azione:
•
applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni
127 azioni Management & Capitali S.p.A., comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell’Emittente pari a
euro 0,0995 per Azione
, rappresentando un premio del 24,35%
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell’Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009;
•
applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni
98 azioni Management & Capitali S.p.A., comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell’Emittente pari a
euro 0,1023 per Azion
e, rappresentando un premio del 27,86%
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell’Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009.
Il corrispettivo offerto dall’Offerente per le Azioni portate in adesione all’Offerta tiene conto della
delibera dell’assemblea straordinaria dell’Emittente del 9 giugno 2009 che ha deliberato,
inter alia
, di
ridurre il capitale sociale dell’Emittente e, a tal fine, di distribuire, alle n. 409.786.689 azioni detenute
da soggetti terzi diversi dalla società, l’importo di euro 0,62 per ciascuna azione.
Prendendo in considerazione la sola porzione in denaro del corrispettivo dell’Offerta, il corrispettivo
globale offerto è superiore a quello offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto sulle
azioni dell’Emittente annunciata al mercato in data 7 giugno 2009.
6. P
ERIODO DI ADESIONE
Il periodo di adesione all’Offerta sarà concordato con Borsa Italiana S.p.A. secondo quanto previsto
dalla normativa applicabile e verrà riportato nel Documento di Offerta.
7. M
ODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
In caso di adesione all’Offerta per la totalità delle Azioni attualmente emesse dell’Emittente (e, quindi,
per n. 474.159.596 azioni) il controvalore complessivo della componente in denaro dell’Offerta sarà
pari ad euro 42.674.363,64, mentre, nella medesima ipotesi, il numero di azioni Tamburi Investment
Partners S.p.A. assegnate in scambio agli aderenti all’Offerta è pari a 4.196.103.
L’Offerente finanzierà la componente in denaro del corrispettivo globale attraverso l’utilizzo della
liquidità attualmente disponibile presso l’Offerente stesso e, in parte marginale, utilizzando linee di
credito in essere.
Relativamente alla componente del corrispettivo da assegnarsi in azioni Tamburi Investment Partners
S.p.A., l’Offerente utilizzerà le azioni proprie già in portafoglio, con riferimento alle quali è stata
autorizzata – dall’assemblea ordinaria dell’Offerente tenutasi in data 30 aprile 2009 – la possibilità di
disporne anche nell’ambito di scambi azionari finalizzati,
inter alia
, all’acquisizione di partecipazioni.
A garanzia dell’adempimento dell’obbligazione di pagamento del corrispettivo dell’Offerta, l’Offerente
intende depositare gli importi necessari nonché le azioni Tamburi Investment Partners S.p.A. da
9
offrire in scambio in appositi conti deposito presso una banca, vincolati esclusivamente,
irrevocabilmente ed incondizionatamente a garanzia dell’integrale pagamento del corrispettivo dovuto
per l’Offerta. In alternativa a quanto sopra, l’Offerente fornirà diverse ed idonee garanzie di esatto
adempimento da concordare con Consob.
8. D
ICHIARAZIONE DELL’O
FFERENTE IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI RIPRISTINARE O NON
RIPRISTINARE IL FLOTTANTE
, ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO PREVISTO DALL’ART. 108 DEL
TUF
E AL DIRITTO DI ACQUISTO PREVISTO ALL’ART. 111 DEL TUF
L’Offerente rende noto sin d’ora che, ove per effetto dell’Offerta si verificassero i presupposti di cui
all’articolo 108, comma 2, del TUF (
i.e.
, detenzione di una partecipazione superiore al 90% del capitale
sociale dell’Emittente rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato)
o di cui agli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF (
i.e.
, detenzione di una partecipazione almeno pari al
95% del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da titoli), l’Offerente non intende ripristinare un
flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie
dell’Emittente e, pertanto, adempirà agli obblighi di acquisto
ex
articolo 108 del TUF ed eserciterà il
diritto di acquisto
ex
articolo 111 del TUF. Il Documento di Offerta conterrà una dettagliata
descrizione dei termini e delle condizioni per l’adempimento degli obblighi e l’esercizio dei diritti di cui
ai menzionati articoli 108 e 111 del TUF. Per effetto del verificarsi dei presupposti di cui agli articoli
108 e 111 del TUF e dell’esecuzione delle conseguenti procedure, le azioni ordinarie dell’Emittente o
saranno revocate dalla quotazione ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento dei Mercati emanato da
Borsa Italiana S.p.A..
9. M
OTIVAZIONI DELL’OFFERENTE E PROGRAMMI FUTURI
È intenzione dell’Offerente integrare la propria attività nel settore degli investimenti in partecipazioni
con l’aggiunta del segmento tipico dell’attività di M&C. L’offerta di azioni Tamburi Investment
Partners S.p.A., quale porzione del corrispettivo globale offerto, si inquadra nel progetto di
coinvolgimento degli attuali azionisti di M&C anche a livello di TIP, in modo tale da consentire loro
un’ulteriore diversificazione nonché la possibilità di partecipare sia alle prospettive di TIP sia – seppur
indirettamente – a quelle di M&C.
10. A
UTORIZZAZIONI
Ai sensi e per gli effetti degli articoli 5 e 16 della Legge 10 ottobre 1990 n. 287, la presente Offerta è
soggetta alla comunicazione preventiva all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
11. A
ZIONI DELL’EMITTENTE DETENUTE DALL’OFFERENTE
Alla data del presente comunicato, l’Offerente non detiene alcuna azione dell’Emittente né è titolare di
alcun diritto ad acquistare azioni dell’Emittente.
T
AMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P
.A.
Buongiorno.
Buon venerdì.
.P.A./Aurum spa
