In questo momento il sito ha problemi tecnici: le categorie le società, i raggruppamenti mensili ed altro si sono spostati in fondo agli articoli a destra.Mi scuso e provvederò a ripristinare la giusta collocazione appena possibile.
Buona giornata!
Ecco i comunicati odierni:
Fondiaria Sai
Premafin/Ernesto Vitiello
01/02/2012 A IT0001463071 FONDIARIA – SAI AZO 10,000 0.731 7,310 MERC-IT MTA
TOTALE CONTROVALORE / TOTAL AMMOUNT 7,310
Banca Ifis
Sebastien Furstenberg/La Scogliera spa
08/02/2012 A IT0003188064 BANCA IFIS AZO 5,750 4.608 26,496 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE / TOTAL AMMOUNT 26,496
Engineering
Bestinver gestion sa.
05/01/2012 A IT0003029441 ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA
SPA – 2,544 22.4 56,985.6 MERC-IT
05/01/2012 A IT0003029441 ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA
SPA – 12,870 22.4 288,288 FMERC
05/01/2012 A IT0003029441 ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA
SPA – 2,365 22.4 52,976 FMERC
05/01/2012 V IT0003029441 ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA
SPA – 12,691 22.4 284,278.4 FMERC
13/01/2012 V IT0003029441 ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA
SPA – 246 23 5,658 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE / TOTAL AMMOUNT 688,186
Eni
Paolo Fumagalli/Claudia Macchi
07/02/2012 A IT0003132476 ENI AZO 541 15.814 8,555.374 MERC-IT RISPARMIO GESTITO OP. 4 TRIM. 2011 COM. 07/02/2012
07/02/2012 V IT0003132476 ENI AZO 859 15.4 13,228.6 MERC-IT RISPARMIO GESTITO OP. 4 TRIM. 2011 COM. 07/02/2012
TOTALE CONTROVALORE / TOTAL AMMOUNT 21,783.974
studio del pittore Giovanni Orsolino
Buongiorno.
Sias
Aurelia spa/Argo Finanziaria spa
06/11/2009 V IT0003201198 SIAS AZO 100.000 6,10000 610.000,00 FMERC
13/11/2009 A IT0003201198 SIAS AZO 12.000 6,08904 73.068,48 MERC-IT
Totale controvalore sezione A (in €)683.068
Credito Bergamasco
Giacomo Gnutti/Franco Gnutti Holding spa
09/12/2009 A IT0000064359 CREDITO BERGAMASCO AZO 200 23.35 4,670 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 4,670
Kinexia
Pietro Colucci/Allea spa
02/12/2009 A IT0004441603 KINEXIA AZO 9,000 2.1063 18,956.7 MERC-IT
04/12/2009 A IT0004441603 KINEXIA AZO 8,000 2.1156 16,924.8 MERC-IT
07/12/2009 A IT0004441603 KINEXIA AZO 7,226 2.1169 15,296.7194 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 51,178.2194
Ternienergia
Stefano Neri
04/12/2009 A IT0004359037 TERNIENERGIA AZO 700 1.638 1,146.6 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 0
Credito Valtellinese
Maurizio Quadrio
09/12/2009 V DIR IT0004547920 DIR.CRED.VALT.
AZXOCV+W IT0000064516 CREDITO
VALTELLINESE 8,591 0.1634 1,403.7694 344 75 25,800 29/12/2009
DIRITTI PER LA
SOTTOSCRIZIONE
OBB. CONVERTIBILI
TOTALE CONTROVALORE POTENZIALE SEZIONE B (in €) / TOTAL POTENTIAL AMMOUNT SECTION B (in €) 25,800
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A + SEZIONE B (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A + SECTION B (in €) 25,800
Luciano Camagni/Donata Maspes
07/12/2009 A DIR IT0004547920 DIR.CRED.VALT.
AZXOCV+W IT0000064516 CREDITO
VALTELLINESE 28 0.205 5.74 1 75 75 29/12/2009
DIRITTI PER LA
SOTTOSCRIZIONE
OBB. CONVERTIBILI
TOTALE CONTROVALORE POTENZIALE SEZIONE B (in €) / TOTAL POTENTIAL AMMOUNT SECTION B (in €) 75
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A + SEZIONE B (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A + SECTION B (in €)
Filippo Greco
08/12/2009 A DIR IT0004547920 DIR.CRED.VALT.
AZXOCV+W IT0000064516 CREDITO
VALTELLINESE 5 0.1939 0.9695 0 75 0 29/12/2009
DIRITTI PER LA
SOTTOSCRIZIONE
OBB. CONVERTIBILI
TOTALE CONTROVALORE POTENZIALE SEZIONE B (in €) / TOTAL POTENTIAL AMMOUNT SECTION B (in €) 0
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A + SEZIONE B (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A + SECTION B (in €) 0
Luciano Camagni
07/12/2009 A DIR IT0004547920 DIR.CRED.VALT.
AZXOCV+W IT0000064516 CREDITO
VALTELLINESE 8 0.2095 1.676 0 75 0 29/12/2009
DIRITTI PER LA
SOTTOSCRIZIONE
OBB. CONVERTIBILI
TOTALE CONTROVALORE POTENZIALE SEZIONE B (in €) / TOTAL POTENTIAL AMMOUNT SECTION B (in €) 0
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A + SEZIONE B (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A + SECTION B (in €) 0
Franco Moro/Giuseppina Corti
07/12/2009 V DIR IT0004547920 DIR.CRED.VALT.
AZXOCV+W IT0000064516 CREDITO
VALTELLINESE 8 0.2095 1.676 0 75 0 29/12/2009
DIRITTI PER LA
SOTTOSCRIZIONE
OBB. CONVERTIBILI
TOTALE CONTROVALORE POTENZIALE SEZIONE B (in €) / TOTAL POTENTIAL AMMOUNT SECTION B (in €) 0
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A + SEZIONE B (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A + SECTION B (in €) 0
Franco Moro/Carolina Moro
07/12/2009 V DIR IT0004547920 DIR.CRED.VALT.
AZXOCV+W IT0000064516 CREDITO
VALTELLINESE 1 0.2095 0.2095 0 75 0 29/12/2009
DIRITTI PER LA
SOTTOSCRIZIONE
OBB. CONVERTIBILI
TOTALE CONTROVALORE POTENZIALE SEZIONE B (in €) / TOTAL POTENTIAL AMMOUNT SECTION B (in €) 0
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A + SEZIONE B (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A + SECTION B (in €) 0
Franco Moro
07/12/2009 V DIR IT0004547920 DIR.CRED.VALT.
AZXOCV+W IT0000064516 CREDITO
VALTELLINESE 6 0.2095 1.257 0 75 0 29/12/2009
DIRITTI PER LA
SOTTOSCRIZIONE
OBB.CONVERTIBILI
TOTALE CONTROVALORE POTENZIALE SEZIONE B (in €) / TOTAL POTENTIAL AMMOUNT SECTION B (in €) 0
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A + SEZIONE B (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A + SECTION B (in €) 0
Franco Moro/Mario Moro
07/12/2009 V DIR IT0004547920 DIR.CRED.VALT.
AZXOCV+W IT0000064516 CREDITO
VALTELLINESE 10 0.2095 2.095 0 75 0 29/12/2009
DIRITTI PER LA
SOTTOSCRIZIONE
OBB. CONVERTIBILI
TOTALE CONTROVALORE POTENZIALE SEZIONE B (in €) / TOTAL POTENTIAL AMMOUNT SECTION B (in €) 0
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A + SEZIONE B (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A + SECTION B (in €) 0
Recordati
Giovanni Recordati
02/12/2009 V IT0003828271 RECORDATI AZO 80,428 5.5355 445,209.194 MERC-IT p. medio ponderato
04/12/2009 V IT0003828271 RECORDATI AZO 34,523 5.5163 190,439.2249 MERC-IT p. medio ponderato
07/12/2009 V IT0003828271 RECORDATI AZO 86,437 5.5193 477,071.7341 MERC-IT p. medio ponderato
08/12/2009 V IT0003828271 RECORDATI AZO 1,139 5.52 6,287.28 MERC-IT p. medio ponderato
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 1,119,007.433
Diasorin
Andrea Senaldi
04/12/2009 V IT0003492391 DIASORIN AZO 100,000 24.1 2,410,000 FMERC ESE-SO
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 2,410,000
Gustavo Denegri
04/12/2009 A IT0003492391 DIASORIN AZO 25,000 24.1 602,500 FMERC
07/12/2009 A IT0003492391 DIASORIN AZO 10,000 23.68 236,800 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 839,300
Buongiorno!
Retelit
Sirti spa
09/11/2009 V IT0004370463 RETELIT AZO 17,411 0.5 8,705.5 MERC-IT
11/11/2009 V IT0004370463 RETELIT AZO 27,708 0.4989 13,823.5212 MERC-IT
13/11/2009 V IT0004370463 RETELIT AZO 50,000 0.5012 25,060 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 47,589.0212
Panariagroup
Emilio Mussini/Bestinver Gestion sa
12/11/2009 V IT0001467577 PANARIAGROUP INDUSTRIE CERAMICHE AZO 11,577 2.035 23,559.195 MERC-IT
26/11/2009 A IT0001467577 PANARIAGROUP INDUSTRIE CERAMICHE AZO 1,789 1.98 3,542.22 MERC-IT
26/11/2009 A IT0001467577 PANARIAGROUP INDUSTRIE CERAMICHE AZO 2,782 1.98 5,508.36 MERC-IT
26/11/2009 V IT0001467577 PANARIAGROUP INDUSTRIE CERAMICHE AZO 9,507 1.98 18,823.86 MERC-IT
26/11/2009 A IT0001467577 PANARIAGROUP INDUSTRIE CERAMICHE AZO 1,019 1.98 2,017.62 MERC-IT
26/11/2009 A IT0001467577 PANARIAGROUP INDUSTRIE CERAMICHE AZO 1,555 1.98 3,078.9 MERC-IT
13/11/2009 V IT0001467577 PANARIAGROUP INDUSTRIE CERAMICHE AZO 4,996 2.03 10,141.88 MERC-IT
23/11/2009 V IT0001467577 PANARIAGROUP INDUSTRIE CERAMICHE AZO 4,423 2 8,846 MERC-IT
13/11/2009 V IT0001467577 PANARIAGROUP INDUSTRIE CERAMICHE AZO 1,897 2.03 3,850.91 MERC-IT
05/11/2009 V IT0001467577 PANARIAGROUP INDUSTRIE CERAMICHE AZO 8,134 1.995 16,227.33 MERC-IT
13/11/2009 V IT0001467577 PANARIAGROUP INDUSTRIE CERAMICHE AZO 5,112 2.03 10,377.36 MERC-IT
13/11/2009 V IT0001467577 PANARIAGROUP INDUSTRIE CERAMICHE AZO 1,871 2.03 3,798.13 MERC-IT
13/11/2009 V IT0001467577 PANARIAGROUP INDUSTRIE CERAMICHE AZO 3,287 2.03 6,672.61 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 116,444.375
Yooks
Andrea Cappi
03/12/2009 S IT0003540470 YOOX AZO 14,000 4.3 60,200 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 60,200
Marco Di Pietro
03/12/2009 S IT0003540470 YOOX AZO 6,000 4.3 25,800 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 25,800
Credito Bergamasco
Giacomo Gnutti/Franco Gnutti Holding spa
03/12/2009 A IT0000064359 CREDITO BERGAMASCO AZO 137 23.61 3,234.57 MERC-IT
03/12/2009 A IT0000064359 CREDITO BERGAMASCO AZO 372 23.6306 8,790.5832 MERC-IT
03/12/2009 A IT0000064359 CREDITO BERGAMASCO AZO 250 23.46 5,865 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 17,890.1532
Meridie
Maria Toscano/MCM Holding spa
24/11/2009 A IT0004283807 MERIDIE AZO 500,000 0.65 325,000 FMERC
01/12/2009 A IT0004283807 MERIDIE AZO 280,250 0.8 224,200 FMERC
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 549,200
Buongiorno.
Mi scuso ancora della lunga interruzione, ma…i guai non erano finiti.
Sperando di potere da oggi ricominciare con calma coi comunicati d’internal dealing , comunico che da domani saranno sul sito quelli relativi al 2 dicembre.
Grazie per la pazienza.
Buongiorno.
Vi chiedo ancora un pò di pazienza.
La settimana prossima dovrei essere in grado di ricominciare con le pubblicazioni dei comunicati d’internal dealing.
Buonasera.
Chiedo scusa, ma, per cause di forza maggiore, non mi sarà possibile pubblicare i comunicati fino ai primi di ottobre circa.
Questi sono comunque consultabili su www.borsaitaliana.it.
A presto.
Il blog va in vacanza per un mese,a meno che trovi un buon collegamento tra le montagne.
In ogni caso ci si ritrova a fine agosto.
I comunicati sono comunque consultabili su www.borsaitaliana.it
Buone vacanze!
Buongiorno.
Arkimedica
Simone Cimino/Cape Natixis sgr spa
13/07/2009 A IT0004056468 ARKIMEDICA AZO 200 0.9538 190.76 MERC-IT
14/07/2009 A IT0004056468 ARKIMEDICA AZO 1,560 0.9302 1,451.112 MERC-IT
16/07/2009 A IT0004056468 ARKIMEDICA AZO 2,200 0.9325 2,051.5 MERC-IT
16/07/2009 A IT0004056468 ARKIMEDICA AZO 50 0.945 47.25 MERC-IT
17/07/2009 A IT0004056468 ARKIMEDICA AZO 200 0.9494 189.88 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 3,930.502
Rcf
Alfredo Macchiaverna/Brokers
21/07/2009 A IT0004223571 RCF GROUP AZO 2,000 0.979 1,958 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 1,958
Ternienergia
Stefano Neri
17/07/2009 A IT0004359037 TERNIENERGIA AZO 500 1.049 524.5 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 524.5
Banca IFIS S.p.A. ha presentato la comunicazione presso Consob per promuove un’OPA volontariatotalitaria sulle azioni ordinarie di Toscana Finanza S.p.A..
•
Il corrispettivo d’Offerta proposto è pari a Euro 1,25 per ciascuna azione portata in adesione
all’Offerta
•
Il controvalore massimo dell’Offerta, in caso di adesione totalitaria, sarà pari ad Euro
38.243.095,00
•
L’operazione è finalizzata al delisting
delle azioni di Toscana Finanza dal MTA e non prevede
ricorso al mercato azionario per nuove risorse finanziarie
•
L’operazione si inserisce nell’ambito della strategia di ampliamento della gamma di prodotti , in
linea con il Piano Industriale 2009‐2011 di Banca IFIS
Mestre, 9 luglio 2009
– Banca IFIS S.p.A. (l'”Offerente
“) ‐ società attiva nel finanziamento alle imprese
quotata al segmento STAR di Borsa Italiana
(IT0003188064)
‐ ha depositato oggi presso la CONSOB la
comunicazione ex art. 102 del “TUF”, con la quale ha dichiarato la propria intenzione di promuovere
un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'”Offerta”) sulle azioni ordinarie di Toscana
Finanza S.p.A. (l'”
Emittente
“), società specializzata nell’acquisto e gestione di crediti fiscali, finanziari
e commerciali di difficile esigibilità, quotata al MTA di Borsa Italiana.
L’Offerta è finalizzata all’acquisto, da parte di Banca IFIS, dell’intero capitale sociale di Toscana
Finanza S.p.A..
Gli Azionisti di riferimento di Toscana Finanza rappresentativi di circa il 66,10% del capitale sociale
della stessa si sono impegnati irrevocabilmente ad aderire all’OPA.
L’Offerta è condizionata al raggiungimento, da parte di Banca IFIS S.p.A., di una partecipazione almeno
pari al 66,67% del capitale sociale di Toscana Finanza S.p.A.. Tale condizione potrà essere in qualsiasi
momento, in tutto o in parte, rinunciata o modificata dall’offerente nei limiti e secondo le modalità
previste dall’articolo 43 del Regolamento Emittenti.
L’approvazione del documento di Offerta e, conseguentemente, lo svolgimento dell’Offerta stessa, sono
subordinati al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte di Banca d’Italia ai sensi degli articoli 53
e 67 del D. Lgs. n. 385/93.
L’Offerta è finalizzata all’acquisto, da parte di Banca Ifis S.p.A., dell’intero capitale sociale di Toscana
Finanza S.p.A. e al successivo delisting delle azioni dell’emittente dal MTA.
Banca IFIS intende ottenere la revoca dalla quotazione delle azioni dell’emittente dal MTA attraverso
l’esercizio degli obblighi e/o del diritto di acquisto ai sensi degli articoli 108 e 111 del TUF e, a seguire
‐ anche nel caso in cui a seguito dell’Offerta non dovessero essere raggiunte le soglie rilevanti ai fini
delle citate disposizioni legislative – Banca IFIS intende perfezionare la fusione per incorporazione di
Toscana Finanza in Banca IFIS, con contestuale scorporo di tutte le attività e passività trasferibili di
Toscana Finanza S.p.A. a favore di Fast Finance S.p.A., controllata al 100% dall’emittente.
Per l’esecuzione dell’Offerta e, ove possibile, per la successiva fusione per incorporazione di Toscana
Finanza S.p.A. in Banca IFIS S.p.A. non sono previste nuove risorse finanziarie con ricorso al mercato
azionario.
Per ogni azione di Toscana Finanza S.p.A. che sarà portata in adesione all’Offerta sarà versato un
corrispettivo pari ad Euro 1,25. Tale prezzo esprime uno sconto pari a circa lo 0,6% rispetto al prezzo
ufficiale di Borsa alla data del 9 luglio 2009, pari a Euro 1,2571.
In particolare, il corrispettivo dell’Offerta rappresenta i seguenti premi/sconti rispetto alla media
ponderata dei prezzi ufficiali dei periodi di riferimento sotto considerati:
Periodo Media Ponderata
Prezzi Ufficiali Premio (+) / Sconto (-)
1 mese antecedente il 9 luglio
2009
1,2982 – 3,7%
3 mesi antecedenti il 9 luglio
2009
1,1609 +7,7%
6 mesi antecedenti il 9 luglio
2009
1,0968 +14,0%
12 mesi antecedenti il 9 luglio
2009
1,0390 +20,3%
Fonte: Bloomberg
Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato in caso di adesione totale all’Offerta sulla
base del numero totale di azioni oggetto della stessa, sarà pari ad Euro 38.243.095,00.
L’offerente è assistito, ai fini dell’Offerta, da Banca Akros S.p.A., in qualità di consulente finanziario e di
coordinatore della raccolta delle adesioni, e dallo studio legale Clifford Chance, in qualità di consulente
legale.
L’operazione
ha
dichiarato
Giovanni Bossi Amministratore delegato di Banca Ifis ‐
riflette le linee
strategiche del piano industriale 20092011
di Banca IFIS che prevede l’ampliamento delle linee di
business e dei servizi offerti. Toscana Finanza opera in un mercato aciclico, quello dell’acquisto, della
gestione e della riscossione di crediti a difficile esigibilità, soprattutto di natura fiscale e finanziaria, che
rappresenta per Banca IFIS una naturale estensione dell’attuale ambito di operatività. L’acquisizione del
Gruppo Toscana Finanza ha una forte valenza industriale e presenta numerosi elementi di sinergia con
l’attività di Banca IFIS, concentrata sui servizi di finanziamento e gestione del capitale circolante delle
imprese. D’altro lato, con l’ingresso nel nostro Gruppo, Toscana Finanza nella sua attività potrà contare
su una maggiore facilià di accesso alle risorse finanziarie necessarie con un postivo impatto sulla
crescita dimensionale e di reddititvità per tutto il Gruppo.
Stiamo valutando di mettere a disposizione della successiva fusione per incorporazione di Toscana
Finanza in Banca IFIS, le azioni proprie detenute da Banca IFIS in modo che l’intera operazione non
abbia alcun effetto diluitivo per gli attuali azionisti della Banca e allo stesso tempo incrementi il nostro
flottante. Le previsioni, inoltre, sono che l’operazione non abbia impatti negativi sul solvency ratio, pari
peraltro al 10,60% al 31 marzo 2009».
Sebastien Egon Fürstenberg, fondatore e Presidente di Banca IFIS
ha così commentato: «
Siamo
molto soddisfatti di questa prima operazione di crescita esterna per la Banca, un buon accordo per
Banca IFIS e Toscana Finanza che insieme concorreranno alla crescita di un Gruppo maggiormente
dimensionato che potrà cogliere ulteriori opportunità sul mercato.
Confermo in questa occasione, la determinazione di Banca IFIS verso un percorso di crescita, sempre
all’interno di parametri di qualità e di compatibilità con il nostro business model, insieme alla
disponibilità a ridurre la mia partecipazione azionaria in occasione di altre future operazioni di interesse
per la crescita industriale del Gruppo
In allegato, la comunicazione integrale ai sensi dell’articolo 102 del TUF.
Banca IFIS
(ISIN IT0003188064
, Codice Bloomberg IF IM, Codice Reuters IF MI), attiva dal 1983 nel supporto
finanziario alle imprese, è oggi l’unica banca italiana indipendente specializzata nell’attività di finanziarizzazione dei
crediti delle imprese. Quotata al segmento STAR di Borsa Italiana dal 2004, Banca IFIS opera in un segmento di
mercato ad alta crescita in particolare in contesti economici come quello attuale, con un modello business unico
focalizzato su finanziamenti “asset based” che permettono maggiore facilità di accesso al credito. Banca IFIS,
costantemente impegnata nello sviluppo di nuovi servizi per il supporto finanziario e per la gestione del capitale
circolante consente, a migliaia di imprese ogni anno, di trovare risposta alle proprie esigenze finanziarie. In continua
espansione sia in Italia che all’estero, il Gruppo Banca IFIS conta oggi 14 filiali in Italia, una filiale a Parigi, una società
controllata in Polonia (Varsavia), uffici di rappresentanza in Romania (Bucarest) e Ungheria (Budapest) e accordi con
oltre 200 banche nel mondo. Dispone della più completa rete commerciale specializzata esistente sul territorio nazionale,
con più di 80 risorse dedicate e formate internamente, che garantisce un presidio locale a vantaggio di una relazione
diretta e personalizzata con le oltre 2.500 imprese clienti. Al 31/12/2008 il Turnover (valore dei crediti gestiti) è stato pari
3,2 miliardi di euro, con una crescita media ponderata dal 1998 del 23,8% annuo. Il margine di intermediazione 67,7
milioni di euro, l’utile netto a 22,8 milioni di euro, il rapporto sofferenze/impieghi all’1,0%.
Contatti con la stampa:
Weber Shandwick | Advisory
Giorgio Catalano +39 334 6969275
gcatalano@advisorywebershandwick.it
Spettabile
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa
Piazza G.B. Martini, 3
00198 Roma
Milano, 9 luglio 2009
COMUNICAZIONE AI SENSI DELL’ARTICOLO 102 DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58
DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO
BANCA IFIS S.p.A. (”
Banca Ifis” o l'”Offerente
“) comunica, ai sensi e per gli effetti di cui
all’articolo 102 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato
ed integrato (il ”
Testo Unico della Finanza” o “TUF
“), la promozione di un’offerta pubblica di
acquisto volontaria totalitaria (l'”
Offerta
“) su tutte le azioni ordinarie di Toscana Finanza
S.p.A.(”
Toscana Finanza” o l'”Emittente
“), società finanziaria ai sensi dell’articolo 106 del Decreto
Legislativo n. 385 dell’1 set
TUB”), al p
Si riassumono di seguito i termini e gli elementi essenziali dell’Offerta, nonché le finalità e le modalità
Regolamento
Emittenti
“), e che sarà messo a disposizione nei tempi e nei modi di legge (il ”
Documento di
Offerta
PRESUPPOSTI GIURIDICI
L’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie
dell’Emittente, promossa ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del Testo Unico della Finanza,
nonché – fino all’entrata in vigore dei regolamenti e delle disposizioni di attuazione da emanarsi sulla
base di quanto previsto dal D. Lgs. 19 novembre 2007, n. 229 – delle applicabili disposizioni di
attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.
Alla data della presente comunicazione (l
“), l’Offerente non detiene azioni
dell’Emittente.
– 2 –
Si segnala che in data 9 luglio 2009, l’Offerente, Next S.r.l. (”
Next”), Finross S.p.A. (“Finross
“), laSignora Serenella Bettini (”
“), il Signor Mario Sordi – marito della Signora Serenella Bettini, in
regime di comunione dei beni con la stessa – il Signor Andrea Manganelli, socio unico di Next
Manganelli”), ed il Signor Enrico Rossetti, hanno sottoscritto un accordo quadro (l'”
Accordo
Quadro
“) avente – tra l’altro – ad oggetto l’obbligo, da parte di Next, Finross e Bettini, di aderire
all’Offerta con tutte le n. 20.223.349 azioni dell’Emittente dagli stessi complessivamente detenute,
rappresentative del 66,10% del capitale sociale dell’Emittente (la ”
Partecipazione
L’Accordo Quadro disciplina, inoltre, la
corporate governance
: (i) della società in favore della quale, a
seguito della prospettata fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente meglio descritta di
seguito (la ”
Fusione
“), sarà perfezionato lo scorporo delle attività e delle passività dell’Emittente; e
(ii) nelle more delle Fusione, dell’Emittente.
Si segnala che nel corso degli ultimi 12 mesi Next e Finross hanno effettuato acquisti di azioni
dell’Emittente a prezzi inferiori al Prezzo di Offerta e per quantitativi pari, rispettivamente, allo
0,2255% e allo 0,3994% del capitale sociale dell’Emittente. Nel medesimo periodo, invece, il socio
Bettini non ha effettuato acquisti di azioni dell’Emittente.
.
ELEMENTI ESSENZIALI DELL’OFFERTA
2.1
Soggetti partecipanti all’operazione
(A)
Offerente
Banca Ifis è una società per azioni con sede legale in Mestre (Venezia), via Terraglio n. 63,
codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia 02505630109,
iscritta all’Albo delle Banche al numero 5508.
Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale di Banca Ifis è pari ad Euro
34.299.932,00, suddiviso in n. 34.299.932 azioni ordinarie, ciascuna del valore nominale di
Euro 1,00.
Dal 29 novembre 2004, le azioni ordinarie dell’Offerente sono quotate sul Mercato Telematico
Azionario (”
MTA”), segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (”
Borsa Italiana
“). Il passaggio al segmento STAR è avvenuto dopo un anno di quotazione sull’MTA;
in precedenza, le azioni dell’Offerente erano quotate sul Mercato Ristretto di Borsa Italiana.
Dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell’articolo 120 del TUF, così come pubblicate sul sito
internet www.consob.it, i soggetti che possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con
diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale dell’Offerente sono i seguenti:
– 3 –
Dichiarante % del capitale sociale Azionista diretto Titolo di possesso
FURSTENBERG
SEBASTIEN EGON
La Scogliera
S.p.A.: 62,180
Proprietà
62.221 Furstenberg
Sebastien Egon:
0,041
Proprietà
INTESA SANPAOLO
S.P.A.
Cassa di risparmio
del Veneto S.p.A.:
4,179
Pegno
Banca Fiedeuram
S.p.A.: 0,005
Pegno
Intesa Sanpaolo
S.p.A.: 0,065
Pegno
4.284
Intesa Sanpaolo
S.p.A.: 0,035
Proprietà
ALCHIMIA S.P.A. 4.256
(1)
Alchimia S.p.A. Proprietà
PREVE RICCARDO 2.012
Preve Costruzioni
S.p.A.
Proprietà
BOSSI GIOVANNI 2.530 Bossi Giovanni Proprietà
(1)
Il diritto di voto su tali azioni è attribuito a Cassa di Risparmio del Veneto S.p.A..
Si segnala che Banca Ifis detiene n. 1.715.656 azioni proprie, pari al 5,002% del capitale
sociale della stessa.
Si segnala, inoltre, che il Signor Sebastien Egon Furstenberg, in virtù della partecipazione dallo
stesso direttamente ed indirettamente complessivamente detenuta nel capitale sociale di Banca
Ifis, esercita il controllo di diritto sull’Offerente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
(B)
Emittente
Toscana Finanza è una società per azioni avente sede legale in Firenze, via Giambologna n.
2/R, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Firenze 03906680487.
Secondo le informazioni a disposizione del pubblico, il capitale sociale sottoscritto e versato di
Toscana Finanza alla data della presente Comunicazione ammonta ad Euro 3.059.447,60,
suddiviso in n. 30.594.476 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna.
Le azioni ordinarie di Toscana Finanza sono quotate sul MTA.
Dallo statuto sociale di Toscana Finanza risulta che l’assemblea straordinaria della società,
riunitasi in data 6 novembre 2006, ha attribuito al consiglio di amministrazione dell’Emittente
la facoltà, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, di aumentare a pagamento il capitale
sociale della società con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto ed
ottavo comma, del codice civile, in forma scindibile e in una o più volte, per il periodo di
cinque anni dalla data della deliberazione, fino a un massimo di Euro 150.000 di valore
nominale, mediante emissione di massime n. 1.500.000 nuove azioni ordinarie da offrirsi in
– 4 –
sottoscrizione a dipendenti, dirigenti e amministratori dell’Emittente e di una sua controllata, da
individuarsi a cura del consiglio di amministrazione sulla base di uno o più regolamenti
attuativi del piano di
stock option
. Per quanto a conoscenza dell’Offerente, non è intenzione del
consiglio di amministrazione dell’Emittente dare esecuzione alla sopra menzionata facoltà di
delega per tutto il periodo intercorrente tra la data della presente Comunicazione e la data di
chiusura del Periodo di Adesione all’Offerta, come infra definito.
Dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell’articolo 120 del TUF, così come pubblicate sul sito
internet www.consob.it, i soggetti che possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con
diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale dell’Emittente sono i seguenti:
Dichiarante % del capitale sociale Azionista diretto Titolo di possesso
SEVIAN S.R.L. 2.027 Sevian S.r.l. Intestazione
per conto terzi
OYSTER SICAV 2.024 Oyster Sicav Proprietà
ROSSETTI EDOARDO 7.058 Finross S.p.A. Proprietà
MANGANELLI
ANDREA
47.963
Next S.r.l. Proprietà
SOFIR SOCIETA’
FIDUCIARIA E DI
REVISIONE S.R.L.
2.124
Sofir Società
Fiduciaria e di
Revisione S.r.l.
Proprietà
TACOLI LAMBERTO 2.220
Tavoli
Lamberto
Proprietà
BETTINI SERENELLA 11.080
Bettini
Serenella
Proprietà
ASSICURAZIONI
GENERALI S.P.A.
2.099
Toro
Assicurazioni
S.p.A.
Proprietà
Alla data della presente Comunicazione, l’Emittente detiene n. 499.715 azioni proprie, pari a
circa l’1,63% del capitale sociale della stessa. Per quanto a conoscenza dell’Offerente, tali
azioni sono interamente sottoscritte e liberate, sono liberamente trasferibili – anche a mezzo
dell’eventuale adesione all’Offerta – non sono gravate da vincoli od oneri di alcun genere e sono
libere da pegni, usufrutti o diritti a favore di terzi.
Nessun soggetto esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF. Si precisa,
tuttavia, che nel prospetto informativo relativo all’ammissione alla negoziazione sul MTA delle
n. 3.444.476 azioni ordinarie dell’Emittente, depositato presso Consob in data 6 agosto 2008, il
Signor Manganelli dichiarava di esercitare indirettamente un’influenza dominante
sull’Emittente, configurabile come un controllo di fatto sulla stessa.
(C)
Intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta
Banca Akros S.p.A. è incaricata del coordinamento della raccolta delle adesioni.
– 5 –
2.2
Strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
L’Offerta ha ad oggetto n. 30.594.476 azioni ordinarie di Toscana Finanza – ivi incluse le n.
499.715 azioni proprie pari a circa l’1,63% del capitale sociale dell’Emittente – del valore
nominale di Euro 0,10 cadauna (ciascuna azione, singolarmente, una ”
Azione
” e,
collettivamente, le ”
Azioni
“), rappresentative del 100% del capitale sociale dell’Emittente.
Le predette Azioni rappresentano la totalità del capitale sociale sottoscritto e versato
dell’Emittente alla data della presente Comunicazione.
Il numero delle Azioni potrebbe variare in diminuzione nel caso in cui l’Offerente acquistasse
ulteriori azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, fermo quanto previsto dall’articolo 41,
secondo comma, lett. b), e dall’articolo 42, secondo comma, del Regolamento Emittenti.
2.3
Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell’Offerta
Per ogni Azione dell’Emittente che sarà portata in adesione all’Offerta sarà versato un
corrispettivo pari ad Euro 1,25 (il ”
Prezzo di Offerta
“). Il pagamento del Prezzo di Offerta sarà
effettuato in contanti e si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che
rimarranno a carico dell’Offerente.
Il Corrispettivo, in particolare, esprime uno sconto pari a circa lo 0,6% rispetto al prezzo di
chiusura di Borsa alla data del 9 luglio 2009, pari ad Euro 1,2571, nonché i seguenti
premi/sconti rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali dei periodi di riferimento sotto
considerati:
Periodo Media Ponderata
Prezzi Ufficiali Premio (+) / Sconto (-)
1 mese antecedente il 9 luglio
2009
1,2982 – 3,7%
3 mesi antecedenti il 9 luglio
2009
1,1609 +7,7%
6 mesi antecedenti il 9 luglio
2009
1,0968 +14,0%
12 mesi antecedenti il 9 luglio
2009
1,0390 +20,3%
Fonte: Bloomberg
Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato in caso di adesione totale
all’Offerta sulla base del numero di Azioni oggetto della stessa, è pari ad Euro 38.243.095,00.
2.4
Condizioni
2.4.1
Condizioni per lo svolgimento dell’Offerta
L’approvazione del Documento di Offerta e, conseguentemente, lo svolgimento
dell’Offerta stessa sono subordinati al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte
– 6 –
di Banca d’Italia per l’acquisizione del controllo dell’Emittente, ai sensi degli articoli
53 e 67 del TUB.
Ai sensi dell’articolo 102, comma 4, del TUF, è previsto che la Commissione
Nazionale per le Società e la Borsa (”
Consob
“) approvi il Documento di Offerta entro
cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni di cui sopra.
2.4.2
Condizioni di efficacia dell’Offerta
Fermo restando quanto sopra, l’efficacia dell’Offerta è subordinata al verificarsi di
ciascuno dei seguenti eventi (le ”
Condizioni di efficacia dell’Offerta
“):
(i)
al raggiungimento da parte dell’Offerente di una partecipazione almeno pari al
66,67% del capitale sociale dell’Emittente;
(ii)
al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte di Banca d’Italia per
l’acquisizione del controllo dell’Emittente, ai sensi degli articoli 53 e 67 del TUB
(cfr. paragrafo 2.4.1 che precede).
L’Offerente potrà rinunciare, o modificare nei termini, in qualsiasi momento e a suo
insindacabile giudizio, in tutto o in parte, ove possibile ai sensi di legge e nei limiti e
secondo le modalità previste dall’articolo 43 del Regolamento Emittenti, la Condizione
di efficacia dell’Offerta di cui al punto (i) che precede.
2.5
Durata dell’Offerta
Ai sensi dell’articolo 40 del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione sarà concordato con
Borsa Italiana tra un minimo di venticinque e un massimo di quaranta giorni di borsa aperta (il
”
“).
L’Offerente presenterà istanza alla Banca d’Italia al fine di ottenere l’autorizzazione ad acquisire
una partecipazione di controllo nell’Emittente, tenuto conto delle Azioni che saranno portate in
adesione all’Offerta e delle azioni dell’Emittente che saranno eventualmente acquistate
dall’Offerente al di fuori dell’Offerta prima della data di pagamento del Corrispettivo, in
conformità alla normativa applicabile.
4.
FINALITA’ DELL’OPERAZIONE
L’Offerta è finalizzata all’acquisto, da parte di Banca Ifis, dell’intero capitale sociale di Toscana
Finanza e al successivo
delle azioni dell’Emittente dal MTA.
– 7 –
L’Offerente intende consolidare e rafforzare l’azionariato di Toscana Finanza e ottenere la
successiva revoca dalla quotazione delle azioni dell’Emittente dal MTA attraverso l’esercizio
degli obblighi e/o del diritto di acquisto ai sensi degli articoli 108 e 111 del TUF e, a seguire –
anche nel caso in cui a seguito dell’Offerta non dovessero essere raggiunte le soglie rilevanti ai
fini delle citate disposizioni legislative – l’Offerente intende perfezionare la Fusione, con
contestuale Scorporo di tutte le attività e passività trasferibili di Toscana Finanza a favore di
Fast Finance S.p.A., (la ”
Nuova TF”) controllata al 100% dall’Emittente (lo”Scorporo
“).
Si rinvia a quanto meglio di seguito precisato al paragrafo 6.1 in relazione alle operazioni che è
intenzione dell’Offerente porre in essere successivamente all’Offerta.
5.
OBBLIGO DI ACQUISTO – DIRITTO DI ACQUISTO
5.1
Obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza
Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione
compresa tra il 90% ed il 95% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato al
termine del Periodo di Adesione, tenuto conto delle azioni possedute dall’Offerente per effetto
delle adesioni all’Offerta e delle azioni eventualmente acquistate al di fuori della Offerta
medesima nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 41, secondo comma, lett. b), e
dell’articolo 42, secondo comma, del Regolamento Emittenti, l’Offerente dichiara fin d’ora la
propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare
andamento delle negoziazioni, a norma dell’articolo 108, comma 2, del TUF.
L’Offerente avrà, pertanto, l’obbligo di acquistare le restanti Azioni da chi ne faccia richiesta, ai
sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. Il Corrispettivo, nel caso l’Offerente acquistasse a
seguito dell’Offerta Azioni che rappresentino non meno del 90% del capitale con diritto di voto
compreso nell’Offerta, sarà pari a quello dell’Offerta. Diversamente il corrispettivo sarà
determinato da Consob, ai sensi dell’articolo 108, comma 4, del Testo Unico della Finanza.
Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell’obbligo di acquisto, ai sensi
dell’articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza, Borsa Italiana – ai sensi dell’articolo
2.5.1, comma 9, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, adottato
dall’assemblea di Borsa Italiana del 6 giugno 2008 e approvato da Consob con delibera n.
16615 del 9 settembre 2008, come successivamente modificato ed integrato (il ”
Regolamento
di Borsa
“) – disporrà la revoca dalla quotazione sul MTA di tutte le azioni dell’Emittente in
circolazione a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento
del Corrispettivo, salvo quanto previsto dal paragrafo 5.2 che segue.
Pertanto, a seguito dell’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma
2, del Testo Unico della Finanza, e fatto salvo quanto previsto nel paragrafo 5.2 che segue, i
titolari delle Azioni, che dovessero decidere di non aderire all’Offerta e che non dovessero
richiedere all’Offerente di acquistare tali Azioni in virtù dell’articolo 108, comma 2, del Testo
Unico della Finanza, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato
regolamentato, con eventuali conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio
investimento.
– 8 –
5.2
Obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 1, del Testo Unico della Finanza e diritto di
acquisto ex articolo 111 del Testo Unico della Finanza
Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta o dell’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi
dell’articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza, di cui al paragrafo 5.1 che precede,
l’Offerente venisse a detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale
dell’Emittente sottoscritto e versato al termine del Periodo di Adesione, tenuto conto delle
azioni possedute dall’Offerente per effetto delle adesioni all’Offerta e delle azioni
eventualmente acquistate al di fuori della Offerta medesima nel rispetto di quanto previsto
dall’articolo 41, secondo comma, lett. b), e dell’articolo 42, secondo comma, del Regolamento
Emittenti, troveranno applicazione le disposizioni di cui agli articoli 108, comma 1, e 111 del
Testo Unico della Finanza e, pertanto, l’Offerente dichiara sin d’ora che eserciterà il diritto di
acquisto, previsto dall’articolo 111 del TUF, adempiendo contestualmente con un’unica
procedura – secondo modalità che saranno concordate con Consob e Borsa Italiana – all’obbligo
di acquistare le restanti Azioni dell’Emittente dagli azionisti che ne faranno richiesta, ai sensi
dell’articolo 108, comma 1, del Testo Unico della Finanza.
Il diritto di acquisto sarà esercitato non appena possibile e, comunque, entro tre mesi dalla
conclusione dell’Offerta depositando il prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni presso una
banca che verrà all’uopo incaricata; il corrispettivo sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui
all’articolo 108, commi 3 e 4, del TUF.
Si precisa, infine, che qualora ricorressero i presupposti di cui all’articolo 111 del Testo Unico
della Finanza, le azioni dell’Emittente saranno sospese e/o revocate dalla quotazione, ai sensi
dell’articolo 2.5.1, comma 9, del Regolamento di Borsa, tenuto conto dei tempi previsti per
l’esercizio del diritto di acquisto.
6.
OPERAZIONI SUCCESSIVE ALL’OFFERTA
6.1
Fusione e successive operazioni
Successivamente all’Offerta o all’eventuale adempimento degli obblighi di cui all’articolo 108,
commi 1 e 2, del TUF e/o esercizio del diritto di acquisto, ai sensi dell’articolo 111 del TUF da
parte dell’Offerente, è intenzione dell’Offerente procedere, nei limiti ed in conformità alle
disposizioni normative applicabili, alla Fusione con contestuale Scorporo.
Inoltre, a seguito dello Scorporo, è previsto che sia deliberato dall’assemblea dei soci di Nuova
TF un aumento di capitale per un importo pari ad Euro 4.000.000,00 (l'”
Aumento di Capitale
Nuova TF
“) riservato a Next, Finross e Bettini e/o ad Andrea Manganelli e Enrico Rossetti (gli
”
Azionisti”), al fine di consentire agli Azionisti di reinvestire in Nuova TF (l'”Investimento
“).
– 9 –
Si precisa, da ultimo, che ai sensi dell’Accordo Quadro, a seguito dell’Investimento è previsto
che:
–
per tutta la durata dell’Accordo Qaudro, gli Azionisti nominino 3 membri del Consiglio di
Amministrazione di Nuova TF su un totale di 7 membri, restando inteso che la carica di
Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà rivestita dal Signor Andrea Manganelli e
che la Signora Serenella Bettini ed il Signor Enrico Rossetti rivestiranno la carica di
Amministratore Delegato;
–
agli Azionisti sia riservato un piano di incentivazione in base al quale gli stessi avranno
diritto di ricevere – al termine del periodo di durata dell’Accordo Quadro ovvero al
verificarsi di determinati eventi – una somma pari all’Investimento, maggiorato degli
interessi, oltre ad una ulteriore somma il cui ammontare dipenderà dal raggiungimento di
determinati obiettivi aziendali (e non individuali).
6.2
Diritto di recesso in caso di Fusione
Ricorrendo i presupposti di cui all’articolo 2437 del codice civile, in capo agli azionisti
dell’Emittente assenti, astenuti ovvero dissenzienti rispetto alla delibera assembleare di
approvazione della Fusione potrà sorgere il diritto di recedere per tutte o parte delle loro azioni.
In tali ipotesi: (a) l’efficacia del diritto di recesso sarà sospensivamente condizionata
all’efficacia della Fusione; (b) il valore di liquidazione delle azioni dell’Emittente oggetto di
recesso, in conformità al disposto dell’articolo 2437-
ter
, terzo comma, del codice civile, sarà –
ove l’Emittente dovesse essere ancora quotato – il risultato della media aritmetica dei prezzi di
chiusura delle azioni dell’Emittente nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell’avviso
di convocazione dell’assemblea straordinaria convocata per deliberare sulla Fusione; e (c) gli
azionisti dell’Emittente che avranno esercitato il diritto di recesso riceveranno il pagamento del
valore di liquidazione delle azioni oggetto del recesso successivamente alla data di efficacia
della Fusione.
7.
MODALITA’ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
7.1
Modalità di finanziamento dell’Offerta
L’impegno finanziario massimo complessivo dell’Offerente in relazione al pagamento del
Corrispettivo delle Azioni che potranno essere portate in adesione all’Offerta sarà pari a
complessivi Euro 38.243.095,00
disponibilità.
– 10 –
L’Offeren propri che sono già nella sua
7.2
Garanzie di esatto adempimento
A garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo,
l’Offerente depositerà in un apposito conto vincolato l’importo necessario al pagamento a favore
degli aderenti all’Offerta del Corrispettivo, fino a concorrenza dell’Esborso Massimo.
8.
MERCATI SUI QUALI E’ PROMOSSA L’OFFERTA
L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate solo sul MTA
ed è rivolta a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di azioni ordinarie dell’Emittente.
L’Offerta non sarà promossa direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America,
Australia, Canada, Giappone o in altro Stato in cui tale offerta non è consentita in assenza
dell’autorizzazione delle competenti autorità.
L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia può essere
soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È
esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta verificare l’esistenza e l’applicabilità di tali
disposizioni rivolgendosi a propri consulenti e conformarsi alle disposizioni stesse prima
dell’adesione all’Offerta.
9.
CONSULENTI DELL’OPERAZIONE
L’Offerente è assistito, ai fini dell’Offerta, da Banca Akros S.p.A., in qualità di consulente
finanziario, e dallo studio legale Clifford Chance, in qualità di consulente legale
delisting
AUTORIZZAZIONIPeriodo di Adesione
Comunicazione
di finanziamento previste nell’ambito dell’Offerta medesima.
Per una compiuta descrizione e valutazione dell’Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà
predisposto sulla base dello schema n. 2 dell’Allegato 2 al regolamento di attuazione del Testo Unico
della Finanza concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del
14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato e ad oggi vigente.
Comunicato relativo alla decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto e di
scambio emesso ai sensi e per gli effetti dell’articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio
1998, n. 58 (il “TUF”)
Con il presente comunicato, emesso ai sensi e per gli effetti dell’articolo 102, comma 1, del TUF,
Tamburi Investment Partners S.p.A. rende nota la propria decisione di promuovere una
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E DI SCAMBIO
VOLONTARIA TOTALITARIA
SU N. 474.159.596 AZIONI
(oltre alle eventuali ulteriori azioni emittende in attuazione di piani di stock option pendenti)
DELLA SOCIETÀ
MANAGEMENT & CAPITALI S.P.A.
CORRISPONDENTI AL 100% DEL RELATIVO CAPITALE SOCIALE
2
Tamburi Investment Partners S.p.A. (“TIP” o l'”Offerente”) riconoscerà a ciascun aderente alla
presente offerta pubblica di acquisto e di scambio volontaria totalitaria (l’ “OPAS” o l'”Offerta”) un
corrispettivo da versarsi in parte in denaro e in parte in azioni Tamburi Investment Partners S.p.A..
Tale corrispettivo sarà determinato sulla base di un rapporto di scambio che varierà in funzione (i)
dell’adesione o meno all’Offerta da parte di Management & Capitali S.p.A. (“M&C” o l'”Emittente”)
relativamente alle azioni proprie detenute in portafoglio (che, a quanto risulta dal Resoconto
intermedio di gestione al 31 marzo 2009, ammontano a n. 64.372.907) nonché (ii) dell’adesione o
meno all’Offerta da parte dei titolari di stock option in relazione alle azioni eventualmente emesse in
attuazione dei relativi piani e che siano state sottoscritte e liberate durante il periodo di adesione
all’Offerta (stock option che, a quanto risulta dal Bilancio d’esercizio e consolidato al 31 dicembre 2008,
ammontano a massime n. 57.496.000 nuove azioni Management & Capitali S.p.A.). A tal fine si
evidenzia che, per effetto della delibera del Consiglio di Amministrazione di M&C del 7 luglio 2009, il
prezzo di sottoscrizione delle azioni di compendio di tali piani di stock option è pari a euro 0,38 per
azione (e, pertanto, superiore al prezzo unitario per azione M&C di cui alla presente Offerta).
In particolare, a titolo esemplificativo (al solo fine di consentire di apprezzare il funzionamento e gli
effetti del rapporto di scambio proposto) si precisa che:
(a) assumendo l’adesione all’Offerta anche da parte dell’Emittente con la totalità delle n.
64.372.907 azioni proprie nonché l’adesione alla medesima da parte dei titolari di stock option
per la totalità delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali, l’Offerente
riconoscerà a ciascun aderente, per ogni n. 127 azioni ordinarie e/o azioni privilegiate
Management & Capitali S.p.A. portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come
segue:
• euro 11,43 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in
adesione); più
• n. 1 azione ordinaria Tamburi Investment Partners S.p.A. quotata sul Mercato
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., godimento
regolare, del valore nominale di euro 0,52;
(b) assumendo che l’Emittente non apporti all’Offerta nessuna delle azioni proprie detenute
nonché la mancata adesione all’Offerta da parte di tutti i titolari di stock option per la totalità
delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali S.p.A., l’Offerente riconoscerà a
ciascun aderente, per ogni n. 98 azioni ordinarie e/o azioni privilegiate Management &
Capitali S.p.A. portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue:
• euro 8,82 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in
adesione); più
• n. 1 azione ordinaria Tamburi Investment Partners S.p.A. quotata sul Mercato
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., godimento
regolare, del valore nominale di euro 0,52.
In caso di adesione all’Offerta da parte dell’Emittente con una quota parte delle azioni proprie
detenute in portafoglio e/o in caso di adesione da parte dei titolari di stock option per una quota parte
delle potenziali azioni Management & Capitali S.p.A. eventualmente emesse e liberate in attuazione dei
piani di stock option, il rapporto di scambio sarà determinato in un numero compreso tra 127 e 98,
3
calcolato dividendo: (i) la somma di tutte le n. 409.786.689 azioni Management & Capitali già emesse
e possedute da azionisti terzi diversi dall’Emittente, delle azioni proprie detenute dall’Emittente
portate in adesione all’Offerta e delle azioni Management & Capitali S.p.A. emesse e liberate in
attuazione dei piani di stock option e portate in adesione all’Offerta; per (ii) le massime n. 4.199.922
azioni Tamburi Investment Partners S.p.A. messe a disposizione dall’Offerente nell’ambito
dell’Offerta (e arrotondando, per eccesso, il risultato ottenuto da tale divisione all’unità superiore in
caso di numero con decimali).
Il corrispettivo illustrato è da intendersi riferito al valore delle azioni Management & Capitali S.p.A.
quale risulterà post esecuzione della delibera dell’assemblea straordinaria degli azionisti di Management
& Capitali S.p.A. tenutasi in data 9 giugno 2009 nella parte relativa alla riduzione volontaria del capitale
sociale e la conseguente distribuzione, alle n. 409.786.689 azioni detenute da soggetti terzi diversi dalla
società, dell’importo di euro 0,62 per azione.
Si segnala che:
(a) sulla base del prezzo di borsa delle azioni Tamburi Investment Partners S.p.A. offerte in
scambio alla data del 9 luglio 2009, pari a euro 1,226 per azione, la presente offerta pubblica di
acquisto e scambio:
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni
127 azioni Management & Capitali S.p.A., incorpora un premio del 24,57% rispetto al
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto promossa
sulle azioni Management & Capitali S.p.A. e annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni
98 azioni Management & Capitali S.p.A., incorpora un premio del 28,14% rispetto al
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto promossa
sulle azioni Management & Capitali S.p.A. e annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;
(b) sulla base della media ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni Tamburi Investment
Partners S.p.A. offerte in scambio nell’ultimo mese, pari a euro 1,204 per azione, la presente
offerta pubblica di acquisto e scambio:
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni
127 azioni Management & Capitali S.p.A., incorpora un premio del 24,35% rispetto al
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nella menzionata offerta pubblica di
acquisto annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni
98 azioni Management & Capitali S.p.A., incorpora un premio del 27,86% rispetto al
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nella menzionata offerta pubblica di
acquisto annunciata al mercato in data 7 giugno 2009.
Pertanto, ai sensi degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Consob n. 11971
del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), la
presente Offerta si configura quale offerta concorrente rispetto all’offerta pubblica di acquisto
volontaria promossa da MI.MO.SE. S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate di
4
Management & Capitali S.p.A., comunicata al mercato in data 7 giugno 2009 e il cui documento
d’offerta è stato depositato in Consob il 26 giugno 2009.
*****
Il Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners S.p.A. ha deliberato in data odierna
di promuovere un’Offerta Pubblica di Acquisto e di Scambio Volontaria Totalitaria, ai sensi e per gli
effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, sul 100% del capitale sociale sottoscritto e versato
della società Management & Capitali S.p.A., rappresentato da (i) n. 468.659.596 azioni ordinarie
quotate sul Mercato Telematico degli Investment Vehicles (MIV) organizzato e gestito da Borsa
Italiana S.p.A. (tali azioni, unitamente alle eventuali azioni emittende durante il periodo di adesione
all’Offerta in attuazione di piani di stock option ancora pendenti, le “Azioni Ordinarie”) e da (ii) n.
5.500.000 azioni privilegiate non negoziate in alcun mercato regolamentato (le “Azioni Privilegiate”
e, unitamente alle Azioni Ordinarie, le “Azioni”), ad un corrispettivo determinato come meglio
precisato nel successivo Paragrafo 5.
Di seguito vengono illustrati gli elementi essenziali dell’Offerta, con sintetica indicazione delle finalità
dell’operazione, delle modalità di finanziamento dell’Offerta, delle eventuali condizioni di efficacia
dell’Offerta e del corrispettivo proposto. Per una descrizione più dettagliata di detti termini e
condizioni si rimanda al documento d’offerta (il “Documento di Offerta”) che verrà depositato
presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“Consob”) entro i termini di legge e che
sarà pubblicato all’esito dell’istruttoria di Consob sul contenuto di tale documento.
1. L’OFFERENTE
L’Offerente è una società per azioni con sede legale a Milano, Via Pontaccio n. 10, numero di
iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 10869270156. Il capitale sociale
sottoscritto e versato dell’Offerente è pari a euro 57.750.592,64 ed è suddiviso in n. 111.058.832 azioni
ordinarie del valore nominale di euro 0,52 ciascuna.
Le azioni dell’Offerente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da
Borsa Italiana S.p.A. dal 22 giugno 2009 (in precedenza, dal novembre 2005, erano quotate sul
segmento Expandi).
L’Offerente è una “investment/merchant bank indipendente” focalizzata sulle aziende italiane di medie
dimensioni. In tale qualità, l’Offerente svolge attività di investimento in partecipazioni societarie di
minoranza (come azionista attivo), in società (quotate e non quotate), in grado di esprimere delle
“eccellenze” sul piano industriale, imprenditoriale e finanziario, nonché attività di advisory in operazioni
di finanza straordinaria, attraverso la divisione Tamburi & Associati.
Ai sensi dell’articolo 113 del D. Lgs. n. 385/1993, l’Offerente è iscritto al n. 26956 dell’apposita
sezione dell’Elenco Generale degli intermediari finanziari.
2. L’EMITTENTE
L’Emittente è una società per azioni con sede legale a Torino, Via Valeggio n. 41, numero di iscrizione
nel Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale 09187080016.
Dal giugno 2006 le azioni ordinarie dell’Emittente sono state quotate sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento MTF riservato alle investment
5
companies. A decorrere dal 22 giugno 2009, le azioni ordinarie dell’Emittente sono quotate sul Mercato
Telematico degli Investment Vehicles (MIV).
L’Emittente investe principalmente in Italia, nel contesto delle ristrutturazioni di imprese, operazioni
di spin off o dismissione di rami d’azienda e ristrutturazioni finanziarie.
Alla data del presente comunicato il capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato risulta essere
pari a euro 354.890.064,65 ed è suddiviso in (i) n. 468.659.596 azioni ordinarie quotate e (ii) n.
5.500.000 azioni privilegiate non negoziate in alcun mercato regolamentato, entrambe prive di valore
nominale.
Si segnala che l’assemblea straordinaria dell’Emittente tenutasi in data 9 giugno 2009 ha deliberato: (a)
di ripianare le perdite portate a nuovo (pari a euro 89.614.325,35) mediante, inter alia, la riduzione del
capitale sociale per euro 89.232.668,35; (b) di ridurre volontariamente il capitale sociale per ulteriori
euro 254.067.747,18 mediante distribuzione, alle n. 409.786.689 azioni detenute da soggetti terzi
diversi dalla società, dell’importo unitario di euro 0,62 per azione; e (c) di ulteriormente ridurre
volontariamente il capitale sociale per euro 20.822.317,47 mediante appostazione di un corrispondente
importo in una riserva da denominarsi “Riserva da riduzione del capitale sociale”. Per effetto di tutte le
delibere sopra menzionate, il capitale sociale dell’Emittente si ridurrà a complessivi euro 80.000.000,00
(senza che il numero delle azioni in circolazione subisca alcuna variazione). La menzionata delibera è
stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino in data 26 giugno 2009.
Si evidenzia infine che: (i) Giovanni Tamburi, Presidente e Amministratore Delegato dell’Offerente, è,
contestualmente, Vice Presidente dell’Emittente; (ii) Alessandra Gritti, Vice Presidente e
Amministratore Delegato dell’Offerente è, contestualmente, Consigliere di Amministrazione
dell’Emittente; e (iii) Claudio Berretti, Consigliere di Amministrazione e Direttore Generale
dell’Offerente è, contestualmente, membro del Comitato per gli Investimenti dell’Emittente.
Sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi del TUF e pubblicate da Consob sul proprio sito
internet, risulta che, alla data del presente comunicato, nessuno dei relativi azionisti esercita il controllo
sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
L’Emittente è iscritto al n. 37168 dell’Elenco Generale degli intermediari finanziari di cui all’articolo
106 del D. Lgs. n. 385/1993 nonché nell’Elenco Speciale di cui all’art 107 del medesimo D. Lgs. n.
385/1993.
3. NATURA DELL’OFFERTA E PRESUPPOSTI GIURIDICI DELLA STESSA – EVENTUALI
CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA
L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto e di scambio promossa su base volontaria ai sensi
e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF ed è rivolta a tutti gli azionisti
dell’Emittente, indistintamente e a parità di condizioni.
Ai sensi e per gli effetti degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Emittenti,
l’Offerta si configura quale offerta concorrente all’offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da
MI.MO.SE. S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate dell’Emittente, comunicata al
mercato in data 7 giugno 2009 e il cui documento d’offerta è stato depositato in Consob il 26 giugno
2009.
6
L’Offerta è subordinata alle seguenti condizioni di efficacia:
(i) che la delibera dell’assemblea straordinaria dell’Emittente tenutasi in data 9 giugno 2009 – nella
parte in cui ha previsto la distribuzione dell’importo di euro 0,62 per azione alle n. 409.786.689
azioni detenute da soggetti terzi diversi dalla società stessa – sia integralmente eseguita
mediante corresponsione di quanto dovuto ai soci;
(ii) che l’Offerente venga a detenere (per effetto dell’Offerta o di acquisti effettuati al di fuori
dell’Offerta ma nel rispetto delle applicabili disposizioni normative) una partecipazione almeno
pari al 50% più un’azione del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie dell’Emittente.
Il Documento di Offerta conterrà una disciplina più dettagliata di tali condizioni di efficacia nonché
della facoltà di rinunciarvi da parte dell’Offerente ove ammesso dalle applicabili disposizioni di legge.
4. STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA
L’Offerta è rivolta a tutti gli azionisti dell’Emittente, indistintamente e a parità di condizioni.
L’Offerta ha pertanto ad oggetto la totalità delle n. 474.159.596 Azioni attualmente in circolazione
dell’Emittente, prive di valore nominale, e, quindi, la totalità delle n. 468.659.596 Azioni Ordinarie e la
totalità delle n. 5.500.000 Azioni Privilegiate già emesse.
L’Offerente estende la presente Offerta anche alla totalità delle ulteriori Azioni Ordinarie
dell’Emittente che dovessero eventualmente essere emesse e sottoscritte entro il termine del periodo di
adesione dell’Offerta (e in tempo utile per aderire alla medesima) in attuazione dei piani di stock option
deliberati dall’Emittente e ad oggi ancora in essere.
5. CORRISPETTIVO DELL’OFFERTA
Il corrispettivo dell’Offerta sarà composto da una componente da versarsi in denaro ed una
componente in azioni Tamburi Investment Partners S.p.A..
Tale corrispettivo verrà determinato sulla base di un rapporto di scambio che varierà in funzione (i)
dell’adesione o meno all’Offerta da parte dell’Emittente relativamente alle azioni proprie detenute in
portafoglio (che, a quanto risulta dal Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2009, ammontano
a n. 64.372.907 azioni) nonché (ii) dell’adesione o meno all’Offerta da parte dei titolari di stock option in
relazione alle azioni eventualmente emesse in attuazione dei relativi piani e che siano state sottoscritte
e liberate durante il periodo di adesione all’Offerta (stock option che, a quanto risulta dal Bilancio
d’esercizio e consolidato al 31 dicembre 2008, ammontano a massime n. 57.496.000 nuove azioni
Management & Capitali S.p.A.).
In particolare, a titolo esemplificativo, si precisa che:
(a) assumendo l’adesione all’Offerta anche da parte dell’Emittente con la totalità delle n.
64.372.907 azioni proprie nonché l’adesione alla medesima da parte dei titolari di stock option
per la totalità delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali S.p.A., l’Offerente
riconoscerà a ciascun aderente, per ogni n. 127 Azioni portate in adesione, un corrispettivo
suddiviso come segue:
7
• euro 11,43 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in adesione);
più
• n. 1 azione ordinaria Tamburi Investment Partners S.p.A. quotata sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., godimento regolare, del valore
nominale di euro 0,52;
(b) assumendo che l’Emittente non apporti all’Offerta nessuna delle azioni proprie detenute
nonché la mancata adesione all’Offerta da parte di tutti i titolari di stock option per la totalità
delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali, l’Offerente riconoscerà a ciascun
aderente, per ogni n. 98 Azioni portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue:
• euro 8,82 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in adesione); più
• n. 1 azione ordinaria Tamburi Investment Partners S.p.A. quotata sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., godimento regolare, del valore
nominale di euro 0,52.
In caso di adesione all’Offerta da parte dell’Emittente con una quota parte delle azioni proprie
detenute in portafoglio e/o in caso di adesione da parte dei titolari di stock option per una quota parte
delle potenziali n. 57.496.000 azioni Management & Capitali eventualmente emesse e liberate in
attuazione dei piani di stock option, il rapporto di scambio sarà determinato in un numero compreso tra
127 e 98, calcolato dividendo: (i) la somma di tutte le n. 409.786.689 azioni Management & Capitali
già emesse e possedute da azionisti terzi diversi dall’Emittente, delle azioni proprie detenute
dall’Emittente portate in adesione all’Offerta e delle azioni Management & Capitali emesse e liberate in
attuazione dei piani di stock option e portate in adesione all’Offerta; per (ii) le massime n. 4.199.922
azioni Tamburi Investment Partners S.p.A. messe a disposizione dall’Offerente nell’ambito
dell’Offerta (e arrotondando, per eccesso, il risultato di tale divisione all’unità superiore in caso di
numero con decimali).
Tale corrispettivo:
(a) sulla base del prezzo di borsa delle azioni Tamburi Investment Partners S.p.A. offerte in
scambio alla data del 9 luglio, pari a euro 1,226 per azione:
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni
127 azioni Management & Capitali S.p.A., comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell’Emittente pari a euro 0,0997 per Azione, rappresentando un premio del 24,57%
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell’Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009;
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni
98 azioni Management & Capitali S.p.A., comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell’Emittente pari a euro 0,1025 per Azione, rappresentando un premio del 28,14%
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell’Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009;
8
(b) sulla base della media ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni Tamburi Investment
Partners S.p.A. offerte in scambio nell’ultimo mese precedente la data del presente
comunicato, pari a euro 1,204 per azione:
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni
127 azioni Management & Capitali S.p.A., comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell’Emittente pari a euro 0,0995 per Azione, rappresentando un premio del 24,35%
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell’Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009;
• applicando un rapporto di scambio di 1 azione Tamburi Investment Partners S.p.A. ogni
98 azioni Management & Capitali S.p.A., comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell’Emittente pari a euro 0,1023 per Azione, rappresentando un premio del 27,86%
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell’Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009.
Il corrispettivo offerto dall’Offerente per le Azioni portate in adesione all’Offerta tiene conto della
delibera dell’assemblea straordinaria dell’Emittente del 9 giugno 2009 che ha deliberato, inter alia, di
ridurre il capitale sociale dell’Emittente e, a tal fine, di distribuire, alle n. 409.786.689 azioni detenute
da soggetti terzi diversi dalla società, l’importo di euro 0,62 per ciascuna azione.
Prendendo in considerazione la sola porzione in denaro del corrispettivo dell’Offerta, il corrispettivo
globale offerto è superiore a quello offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto sulle
azioni dell’Emittente annunciata al mercato in data 7 giugno 2009.
6. PERIODO DI ADESIONE
Il periodo di adesione all’Offerta sarà concordato con Borsa Italiana S.p.A. secondo quanto previsto
dalla normativa applicabile e verrà riportato nel Documento di Offerta.
7. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
In caso di adesione all’Offerta per la totalità delle Azioni attualmente emesse dell’Emittente (e, quindi,
per n. 474.159.596 azioni) il controvalore complessivo della componente in denaro dell’Offerta sarà
pari ad euro 42.674.363,64, mentre, nella medesima ipotesi, il numero di azioni Tamburi Investment
Partners S.p.A. assegnate in scambio agli aderenti all’Offerta è pari a 4.196.103.
L’Offerente finanzierà la componente in denaro del corrispettivo globale attraverso l’utilizzo della
liquidità attualmente disponibile presso l’Offerente stesso e, in parte marginale, utilizzando linee di
credito in essere.
Relativamente alla componente del corrispettivo da assegnarsi in azioni Tamburi Investment Partners
S.p.A., l’Offerente utilizzerà le azioni proprie già in portafoglio, con riferimento alle quali è stata
autorizzata – dall’assemblea ordinaria dell’Offerente tenutasi in data 30 aprile 2009 – la possibilità di
disporne anche nell’ambito di scambi azionari finalizzati, inter alia, all’acquisizione di partecipazioni.
A garanzia dell’adempimento dell’obbligazione di pagamento del corrispettivo dell’Offerta, l’Offerente
intende depositare gli importi necessari nonché le azioni Tamburi Investment Partners S.p.A. da
9
offrire in scambio in appositi conti deposito presso una banca, vincolati esclusivamente,
irrevocabilmente ed incondizionatamente a garanzia dell’integrale pagamento del corrispettivo dovuto
per l’Offerta. In alternativa a quanto sopra, l’Offerente fornirà diverse ed idonee garanzie di esatto
adempimento da concordare con Consob.
8. DICHIARAZIONE DELL’OFFERENTE IN MERITO ALLA VOLONTÀ DI RIPRISTINARE O NON
RIPRISTINARE IL FLOTTANTE, ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO PREVISTO DALL’ART. 108 DEL
TUF E AL DIRITTO DI ACQUISTO PREVISTO ALL’ART. 111 DEL TUF
L’Offerente rende noto sin d’ora che, ove per effetto dell’Offerta si verificassero i presupposti di cui
all’articolo 108, comma 2, del TUF (i.e., detenzione di una partecipazione superiore al 90% del capitale
sociale dell’Emittente rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato)
o di cui agli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF (i.e., detenzione di una partecipazione almeno pari al
95% del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da titoli), l’Offerente non intende ripristinare un
flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie
dell’Emittente e, pertanto, adempirà agli obblighi di acquisto ex articolo 108 del TUF ed eserciterà il
diritto di acquisto ex articolo 111 del TUF. Il Documento di Offerta conterrà una dettagliata
descrizione dei termini e delle condizioni per l’adempimento degli obblighi e l’esercizio dei diritti di cui
ai menzionati articoli 108 e 111 del TUF. Per effetto del verificarsi dei presupposti di cui agli articoli
108 e 111 del TUF e dell’esecuzione delle conseguenti procedure, le azioni ordinarie dell’Emittente o
saranno revocate dalla quotazione ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento dei Mercati emanato da
Borsa Italiana S.p.A..
9. MOTIVAZIONI DELL’OFFERENTE E PROGRAMMI FUTURI
È intenzione dell’Offerente integrare la propria attività nel settore degli investimenti in partecipazioni
con l’aggiunta del segmento tipico dell’attività di M&C. L’offerta di azioni Tamburi Investment
Partners S.p.A., quale porzione del corrispettivo globale offerto, si inquadra nel progetto di
coinvolgimento degli attuali azionisti di M&C anche a livello di TIP, in modo tale da consentire loro
un’ulteriore diversificazione nonché la possibilità di partecipare sia alle prospettive di TIP sia – seppur
indirettamente – a quelle di M&C.
10. AUTORIZZAZIONI
Ai sensi e per gli effetti degli articoli 5 e 16 della Legge 10 ottobre 1990 n. 287, la presente Offerta è
soggetta alla comunicazione preventiva all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
11. AZIONI DELL’EMITTENTE DETENUTE DALL’OFFERENTE
Alla data del presente comunicato, l’Offerente non detiene alcuna azione dell’Emittente né è titolare di
alcun diritto ad acquistare azioni dell’Emittente.
TAMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P.A.
______________________________
Il Presidente
Giovanni Tamburi
Tamburi Investment Partners S.p.A.
rende nota la propria decisione di promuovere una
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E DI SCAMBIO
VOLONTARIA TOTALITARIA
SU N
. 474.159.596 AZIONI
(oltre alle eventuali ulteriori azioni emittende in attuazione di piani di
stock option
pendenti)
DELLA SOCIETÀ
M
ANAGEMENT & CAPITALI S.P.A.
CORRISPONDENTI AL
100% DEL RELATIVO CAPITALE SOCIALE
2
Tamburi Investment Partners S.p.A. (“
TIP” o l’“Offerente
presente offerta pubblica di acquisto e di scambio volontaria totalitaria (l’ “
OPAS” o l’“Offerta
corrispettivo da versarsi in parte in denaro e in parte in azioni Tamburi Investment Partners S.p.A..
Tale corrispettivo sarà determinato sulla base di un rapporto di scambio che varierà in funzione (
i
dell’adesione o meno all’Offerta da parte di Management & Capitali S.p.A. (“
M&C” o l’“Emittente
relativamente alle azioni proprie detenute in portafoglio (che, a quanto risulta dal Resoconto
intermedio di gestione al 31 marzo 2009, ammontano a n. 64.372.907) nonché (
ii
meno all’Offerta da parte dei titolari di
stock option
attuazione dei relativi piani e che siano state sottoscritte e liberate durante il periodo di adesione
all’Offerta (
stock option
ammontano a massime n. 57.496.000 nuove azioni Management & Capitali S.p.A.). A tal fine si
evidenzia che, per effetto della delibera del Consiglio di Amministrazione di M&C del 7 luglio 2009, il
prezzo di sottoscrizione delle azioni di compendio di tali piani di
stock option
azione (e, pertanto, superiore al prezzo unitario per azione M&C di cui alla presente Offerta).
In particolare, a titolo esemplificativo (al solo fine di consentire di apprezzare il funzionamento e gli
effetti del rapporto di scambio proposto) si precisa che:
(a) assumendo l’adesione all’Offerta anche da parte dell’Emittente con la totalità delle n.
64.372.907 azioni proprie nonché l’adesione alla medesima da parte dei titolari di
stock option
per la totalità delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali, l’Offerente
riconoscerà a ciascun aderente,
Management & Capitali S.p.A. portate in adesione
segue:
•
adesione); più
•
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., godimento
regolare, del valore nominale di euro 0,52;
(b) assumendo che l’Emittente non apporti all’Offerta nessuna delle azioni proprie detenute
nonché la mancata adesione all’Offerta da parte di tutti i titolari di
stock option
delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali S.p.A., l’Offerente riconoscerà a
ciascun aderente,
Capitali S.p.A.
portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue:
•
adesione); più
•
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., godimento
regolare, del valore nominale di euro 0,52.
In caso di adesione all’Offerta da parte dell’Emittente con una quota parte delle azioni proprie
detenute in portafoglio e/o in caso di adesione da parte dei titolari di
stock option
delle potenziali azioni Management & Capitali S.p.A. eventualmente emesse e liberate in attuazione dei
piani di
stock option
, il rapporto di scambio sarà determinato in un numero compreso tra 127 e 98,
3
calcolato dividendo: (
i
e possedute da azionisti terzi diversi dall’Emittente, delle azioni proprie detenute dall’Emittente
portate in adesione all’Offerta e delle azioni Management & Capitali S.p.A. emesse e liberate in
attuazione dei piani di
stock option e portate in adesione all’Offerta; per (ii
azioni Tamburi Investment Partners S.p.A. messe a disposizione dall’Offerente nell’ambito
dell’Offerta (e arrotondando, per eccesso, il risultato ottenuto da tale divisione all’unità superiore in
caso di numero con decimali).
Il corrispettivo illustrato è da intendersi riferito al valore delle azioni Management & Capitali S.p.A.
quale risulterà
post
& Capitali S.p.A. tenutasi in data 9 giugno 2009 nella parte relativa alla riduzione volontaria del capitale
sociale e la conseguente distribuzione, alle n. 409.786.689 azioni detenute da soggetti terzi diversi dalla
società, dell’importo di euro 0,62 per azione.
Si segnala che:
(a) sulla base del prezzo di borsa delle azioni Tamburi Investment Partners S.p.A. offerte in
scambio alla data del 9 luglio 2009, pari a euro 1,226 per azione, la presente offerta pubblica di
acquisto e scambio:
•
127 azioni Management & Capitali S.p.A.,
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A.
sulle azioni Management & Capitali S.p.A. e annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;
•
98 azioni Management & Capitali S.p.A.,
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A.
sulle azioni Management & Capitali S.p.A. e annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;
(b) sulla base della media ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni Tamburi Investment
Partners S.p.A. offerte in scambio nell’ultimo mese, pari a euro 1,204 per azione, la presente
offerta pubblica di acquisto e scambio:
•
127 azioni Management & Capitali S.p.A.,
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A.
acquisto annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;
•
98 azioni Management & Capitali S.p.A.,
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A.
acquisto annunciata al mercato in data 7 giugno 2009.
Pertanto, ai sensi degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Consob n. 11971
del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “
Regolamento Emittenti
presente Offerta si configura quale offerta concorrente rispetto all’offerta pubblica di acquisto
volontaria promossa da MI.MO.SE. S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate di
4
Management & Capitali S.p.A., comunicata al mercato in data 7 giugno 2009 e il cui documento
d’offerta è stato depositato in Consob il 26 giugno 2009.
*****
Il Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners S.p.A. ha deliberato in data odierna
di promuovere un’Offerta Pubblica di Acquisto e di Scambio Volontaria Totalitaria, ai sensi e per gli
effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, sul 100% del capitale sociale sottoscritto e versato
della società Management & Capitali S.p.A., rappresentato da (
i
quotate sul Mercato Telematico degli Investment Vehicles (MIV) organizzato e gestito da Borsa
Italiana S.p.A. (tali azioni, unitamente alle eventuali azioni emittende durante il periodo di adesione
all’Offerta in attuazione di piani di
stock option ancora pendenti, le “Azioni Ordinarie”) e da (ii
5.500.000 azioni privilegiate non negoziate in alcun mercato regolamentato (le “
Azioni Privilegiate
e, unitamente alle Azioni Ordinarie, le “
Azioni
precisato nel successivo Paragrafo
5.
Di seguito vengono illustrati gli elementi essenziali dell’Offerta, con sintetica indicazione delle finalità
dell’operazione, delle modalità di finanziamento dell’Offerta, delle eventuali condizioni di efficacia
dell’Offerta e del corrispettivo proposto. Per una descrizione più dettagliata di detti termini e
condizioni si rimanda al documento d’offerta (il “
Documento di Offerta
presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“
Consob
sarà pubblicato all’esito dell’istruttoria di Consob sul contenuto di tale documento.
1. L’O
FFERENTE
L’Offerente è una società per azioni con sede legale a Milano, Via Pontaccio n. 10, numero di
iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 10869270156. Il capitale sociale
sottoscritto e versato dell’Offerente è pari a euro 57.750.592,64 ed è suddiviso in n. 111.058.832 azioni
ordinarie del valore nominale di euro 0,52 ciascuna.
Le azioni dell’Offerente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da
Borsa Italiana S.p.A. dal 22 giugno 2009 (in precedenza, dal novembre 2005, erano quotate sul
segmento Expandi).
L’Offerente è una “
investment/merchant bank indipendente
dimensioni. In tale qualità, l’Offerente svolge attività di investimento in partecipazioni societarie di
minoranza (come azionista attivo), in società (quotate e non quotate), in grado di esprimere delle
“eccellenze” sul piano industriale, imprenditoriale e finanziario, nonché attività di
advisory
di finanza straordinaria, attraverso la divisione Tamburi & Associati.
Ai sensi dell’articolo 113 del D. Lgs. n. 385/1993, l’Offerente è iscritto al n. 26956 dell’apposita
sezione dell’Elenco Generale degli intermediari finanziari.
2. L’E
MITTENTE
L’Emittente è una società per azioni con sede legale a Torino, Via Valeggio n. 41, numero di iscrizione
nel Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale 09187080016.
Dal giugno 2006 le azioni ordinarie dell’Emittente sono state quotate sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento MTF riservato alle
investment
5
companies
Telematico degli Investment Vehicles (MIV).
L’Emittente investe principalmente in Italia, nel contesto delle ristrutturazioni di imprese, operazioni
di
spin off
Alla data del presente comunicato il capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato risulta essere
pari a euro 354.890.064,65 ed è suddiviso in (
i) n. 468.659.596 azioni ordinarie quotate e (ii
5.500.000 azioni privilegiate non negoziate in alcun mercato regolamentato, entrambe prive di valore
nominale.
Si segnala che l’assemblea straordinaria dell’Emittente tenutasi in data 9 giugno 2009 ha deliberato: (
a
di ripianare le perdite portate a nuovo (pari a euro 89.614.325,35) mediante,
inter alia
capitale sociale per euro 89.232.668,35; (
b
euro 254.067.747,18 mediante distribuzione, alle n. 409.786.689 azioni detenute da soggetti terzi
diversi dalla società, dell’importo unitario di euro 0,62 per azione; e (
c
volontariamente il capitale sociale per euro 20.822.317,47 mediante appostazione di un corrispondente
importo in una riserva da denominarsi “Riserva da riduzione del capitale sociale”. Per effetto di tutte le
delibere sopra menzionate, il capitale sociale dell’Emittente si ridurrà a complessivi euro 80.000.000,00
(senza che il numero delle azioni in circolazione subisca alcuna variazione). La menzionata delibera è
stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino in data 26 giugno 2009.
Si evidenzia infine che: (
i
contestualmente, Vice Presidente dell’Emittente; (
ii
Amministratore Delegato dell’Offerente è, contestualmente, Consigliere di Amministrazione
dell’Emittente; e (
iii
dell’Offerente è, contestualmente, membro del Comitato per gli Investimenti dell’Emittente.
Sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi del TUF e pubblicate da Consob sul proprio sito
internet, risulta che, alla data del presente comunicato, nessuno dei relativi azionisti esercita il controllo
sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
L’Emittente è iscritto al n. 37168 dell’Elenco Generale degli intermediari finanziari di cui all’articolo
106 del D. Lgs. n. 385/1993 nonché nell’Elenco Speciale di cui all’art 107 del medesimo D. Lgs. n.
385/1993.
3. N
ATURA DELL’OFFERTA E PRESUPPOSTI GIURIDICI DELLA STESSA – E
CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL
’OFFERTA
L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto e di scambio promossa su base volontaria ai sensi
e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF ed è rivolta a tutti gli azionisti
dell’Emittente, indistintamente e a parità di condizioni.
Ai sensi e per gli effetti degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Emittenti,
l’Offerta si configura quale offerta concorrente all’offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da
MI.MO.SE. S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate dell’Emittente, comunicata al
mercato in data 7 giugno 2009 e il cui documento d’offerta è stato depositato in Consob il 26 giugno
2009.
6
L’Offerta è subordinata alle seguenti condizioni di efficacia:
(i) che la delibera dell’assemblea straordinaria dell’Emittente tenutasi in data 9 giugno 2009
–
parte in cui ha previsto la distribuzione dell’importo di euro 0,62 per azione alle n. 409.786.689
azioni detenute da soggetti terzi diversi dalla società stessa
–
mediante corresponsione di quanto dovuto ai soci;
(ii) che l’Offerente venga a detenere (per effetto dell’Offerta o di acquisti effettuati al di fuori
dell’Offerta ma nel rispetto delle applicabili disposizioni normative) una partecipazione almeno
pari al 50% più un’azione del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie dell’Emittente.
Il Documento di Offerta conterrà una disciplina più dettagliata di tali condizioni di efficacia nonché
della facoltà di rinunciarvi da parte dell’Offerente ove ammesso dalle applicabili disposizioni di legge.
4. S
TRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA
L’Offerta è rivolta a tutti gli azionisti dell’Emittente, indistintamente e a parità di condizioni.
L’Offerta ha pertanto ad oggetto la totalità delle n. 474.159.596 Azioni attualmente in circolazione
dell’Emittente, prive di valore nominale, e, quindi, la totalità delle n. 468.659.596 Azioni Ordinarie e la
totalità delle n. 5.500.000 Azioni Privilegiate già emesse.
L’Offerente estende la presente Offerta anche alla totalità delle ulteriori Azioni Ordinarie
dell’Emittente che dovessero eventualmente essere emesse e sottoscritte entro il termine del periodo di
adesione dell’Offerta (e in tempo utile per aderire alla medesima) in attuazione dei piani di
stock option
deliberati dall’Emittente e ad oggi ancora in essere.
5. C
ORRISPETTIVO DELL’OFFERTA
Il corrispettivo dell’Offerta sarà composto da una componente da versarsi in denaro ed una
componente in azioni Tamburi Investment Partners S.p.A..
Tale corrispettivo verrà determinato sulla base di un rapporto di scambio che varierà in funzione (
i
dell’adesione o meno all’Offerta da parte dell’Emittente relativamente alle azioni proprie detenute in
portafoglio (che, a quanto risulta dal Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2009, ammontano
a n. 64.372.907 azioni) nonché (
ii) dell’adesione o meno all’Offerta da parte dei titolari di stock option
relazione alle azioni eventualmente emesse in attuazione dei relativi piani e che siano state sottoscritte
e liberate durante il periodo di adesione all’Offerta (
stock option
d’esercizio e consolidato al 31 dicembre 2008, ammontano a massime n. 57.496.000 nuove azioni
Management & Capitali S.p.A.).
In particolare, a titolo esemplificativo, si precisa che:
(a) assumendo l’adesione all’Offerta anche da parte dell’Emittente con la totalità delle n.
64.372.907 azioni proprie nonché l’adesione alla medesima da parte dei titolari di
stock option
per la totalità delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali S.p.A., l’Offerente
riconoscerà a ciascun aderente, per ogni n. 127 Azioni portate in adesione, un corrispettivo
suddiviso come segue:
7
•
più
•
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., godimento regolare, del valore
nominale di euro 0,52;
(b) assumendo che l’Emittente non apporti all’Offerta nessuna delle azioni proprie detenute
nonché la mancata adesione all’Offerta da parte di tutti i titolari di
stock option
delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali, l’Offerente riconoscerà a ciascun
aderente, per ogni n. 98 Azioni portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue:
•
euro 8,82 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in adesione); più
•
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., godimento regolare, del valore
nominale di euro 0,52.
In caso di adesione all’Offerta da parte dell’Emittente con una quota parte delle azioni proprie
detenute in portafoglio e/o in caso di adesione da parte dei titolari di
stock option
delle potenziali n. 57.496.000 azioni Management & Capitali eventualmente emesse e liberate in
attuazione dei piani di
stock option
127 e 98, calcolato dividendo: (
i
già emesse e possedute da azionisti terzi diversi dall’Emittente, delle azioni proprie detenute
dall’Emittente portate in adesione all’Offerta e delle azioni Management & Capitali emesse e liberate in
attuazione dei piani di
stock option e portate in adesione all’Offerta; per (ii
azioni Tamburi Investment Partners S.p.A. messe a disposizione dall’Offerente nell’ambito
dell’Offerta (e arrotondando, per eccesso, il risultato di tale divisione all’unità superiore in caso di
numero con decimali).
Tale corrispettivo:
(a) sulla base del prezzo di borsa delle azioni Tamburi Investment Partners S.p.A. offerte in
scambio alla data del 9 luglio, pari a euro 1,226 per azione:
•
127 azioni Management & Capitali S.p.A., comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell’Emittente pari a
euro 0,0997 per Azione
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell’Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009;
•
98 azioni Management & Capitali S.p.A., comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell’Emittente pari a
euro 0,1025 per Azione
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell’Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009;
8
(b) sulla base della media ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni Tamburi Investment
Partners S.p.A. offerte in scambio nell’ultimo mese precedente la data del presente
comunicato, pari a euro 1,204 per azione:
•
127 azioni Management & Capitali S.p.A., comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell’Emittente pari a
euro 0,0995 per Azione
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell’Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009;
•
98 azioni Management & Capitali S.p.A., comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell’Emittente pari a
euro 0,1023 per Azion
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell’Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009.
Il corrispettivo offerto dall’Offerente per le Azioni portate in adesione all’Offerta tiene conto della
delibera dell’assemblea straordinaria dell’Emittente del 9 giugno 2009 che ha deliberato,
inter alia
ridurre il capitale sociale dell’Emittente e, a tal fine, di distribuire, alle n. 409.786.689 azioni detenute
da soggetti terzi diversi dalla società, l’importo di euro 0,62 per ciascuna azione.
Prendendo in considerazione la sola porzione in denaro del corrispettivo dell’Offerta, il corrispettivo
globale offerto è superiore a quello offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto sulle
azioni dell’Emittente annunciata al mercato in data 7 giugno 2009.
6. P
ERIODO DI ADESIONE
Il periodo di adesione all’Offerta sarà concordato con Borsa Italiana S.p.A. secondo quanto previsto
dalla normativa applicabile e verrà riportato nel Documento di Offerta.
7. M
ODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
In caso di adesione all’Offerta per la totalità delle Azioni attualmente emesse dell’Emittente (e, quindi,
per n. 474.159.596 azioni) il controvalore complessivo della componente in denaro dell’Offerta sarà
pari ad euro 42.674.363,64, mentre, nella medesima ipotesi, il numero di azioni Tamburi Investment
Partners S.p.A. assegnate in scambio agli aderenti all’Offerta è pari a 4.196.103.
L’Offerente finanzierà la componente in denaro del corrispettivo globale attraverso l’utilizzo della
liquidità attualmente disponibile presso l’Offerente stesso e, in parte marginale, utilizzando linee di
credito in essere.
Relativamente alla componente del corrispettivo da assegnarsi in azioni Tamburi Investment Partners
S.p.A., l’Offerente utilizzerà le azioni proprie già in portafoglio, con riferimento alle quali è stata
autorizzata – dall’assemblea ordinaria dell’Offerente tenutasi in data 30 aprile 2009 – la possibilità di
disporne anche nell’ambito di scambi azionari finalizzati,
inter alia
A garanzia dell’adempimento dell’obbligazione di pagamento del corrispettivo dell’Offerta, l’Offerente
intende depositare gli importi necessari nonché le azioni Tamburi Investment Partners S.p.A. da
9
offrire in scambio in appositi conti deposito presso una banca, vincolati esclusivamente,
irrevocabilmente ed incondizionatamente a garanzia dell’integrale pagamento del corrispettivo dovuto
per l’Offerta. In alternativa a quanto sopra, l’Offerente fornirà diverse ed idonee garanzie di esatto
adempimento da concordare con Consob.
8. D
ICHIARAZIONE DELL’O
RIPRISTINARE IL FLOTTANTE
, ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO PREVISTO DALL’ART. 108 DEL
TUF
E AL DIRITTO DI ACQUISTO PREVISTO ALL’ART. 111 DEL TUF
L’Offerente rende noto sin d’ora che, ove per effetto dell’Offerta si verificassero i presupposti di cui
all’articolo 108, comma 2, del TUF (
i.e.
sociale dell’Emittente rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato)
o di cui agli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF (
i.e.
95% del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da titoli), l’Offerente non intende ripristinare un
flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie
dell’Emittente e, pertanto, adempirà agli obblighi di acquisto
ex
diritto di acquisto
ex
descrizione dei termini e delle condizioni per l’adempimento degli obblighi e l’esercizio dei diritti di cui
ai menzionati articoli 108 e 111 del TUF. Per effetto del verificarsi dei presupposti di cui agli articoli
108 e 111 del TUF e dell’esecuzione delle conseguenti procedure, le azioni ordinarie dell’Emittente o
saranno revocate dalla quotazione ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento dei Mercati emanato da
Borsa Italiana S.p.A..
9. M
OTIVAZIONI DELL’OFFERENTE E PROGRAMMI FUTURI
È intenzione dell’Offerente integrare la propria attività nel settore degli investimenti in partecipazioni
con l’aggiunta del segmento tipico dell’attività di M&C. L’offerta di azioni Tamburi Investment
Partners S.p.A., quale porzione del corrispettivo globale offerto, si inquadra nel progetto di
coinvolgimento degli attuali azionisti di M&C anche a livello di TIP, in modo tale da consentire loro
un’ulteriore diversificazione nonché la possibilità di partecipare sia alle prospettive di TIP sia – seppur
indirettamente – a quelle di M&C.
10. A
UTORIZZAZIONI
Ai sensi e per gli effetti degli articoli 5 e 16 della Legge 10 ottobre 1990 n. 287, la presente Offerta è
soggetta alla comunicazione preventiva all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
11. A
ZIONI DELL’EMITTENTE DETENUTE DALL’OFFERENTE
Alla data del presente comunicato, l’Offerente non detiene alcuna azione dell’Emittente né è titolare di
alcun diritto ad acquistare azioni dell’Emittente.
T
AMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P
.A.
Comunicato relativo alla decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto e di
scambio emesso ai sensi e per gli effetti dell’articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio
1998, n. 58
(il “TUF
Con il presente comunicato, emesso ai sensi e per gli effetti dell’articolo 102, comma 1, del TUF,
Tamburi Investment Partners S.p.A.
rende nota la propria decisione di promuovere una
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E DI SCAMBIO
VOLONTARIA TOTALITARIA
SU N
. 474.159.596 AZIONI
(oltre alle eventuali ulteriori azioni emittende in attuazione di piani di
stock option
pendenti)
DELLA SOCIETÀ
M
ANAGEMENT & CAPITALI S.P.A.
CORRISPONDENTI AL
100% DEL RELATIVO CAPITALE SOCIALE
2
Tamburi Investment Partners S.p.A. (“
TIP” o l’“Offerente
presente offerta pubblica di acquisto e di scambio volontaria totalitaria (l’ “
OPAS” o l’“Offerta
corrispettivo da versarsi in parte in denaro e in parte in azioni Tamburi Investment Partners S.p.A..
Tale corrispettivo sarà determinato sulla base di un rapporto di scambio che varierà in funzione (
i
dell’adesione o meno all’Offerta da parte di Management & Capitali S.p.A. (“
M&C” o l’“Emittente
relativamente alle azioni proprie detenute in portafoglio (che, a quanto risulta dal Resoconto
intermedio di gestione al 31 marzo 2009, ammontano a n. 64.372.907) nonché (
ii
meno all’Offerta da parte dei titolari di
stock option
attuazione dei relativi piani e che siano state sottoscritte e liberate durante il periodo di adesione
all’Offerta (
stock option
ammontano a massime n. 57.496.000 nuove azioni Management & Capitali S.p.A.). A tal fine si
evidenzia che, per effetto della delibera del Consiglio di Amministrazione di M&C del 7 luglio 2009, il
prezzo di sottoscrizione delle azioni di compendio di tali piani di
stock option
azione (e, pertanto, superiore al prezzo unitario per azione M&C di cui alla presente Offerta).
In particolare, a titolo esemplificativo (al solo fine di consentire di apprezzare il funzionamento e gli
effetti del rapporto di scambio proposto) si precisa che:
(a) assumendo l’adesione all’Offerta anche da parte dell’Emittente con la totalità delle n.
64.372.907 azioni proprie nonché l’adesione alla medesima da parte dei titolari di
stock option
per la totalità delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali, l’Offerente
riconoscerà a ciascun aderente,
Management & Capitali S.p.A. portate in adesione
segue:
•
adesione); più
•
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., godimento
regolare, del valore nominale di euro 0,52;
(b) assumendo che l’Emittente non apporti all’Offerta nessuna delle azioni proprie detenute
nonché la mancata adesione all’Offerta da parte di tutti i titolari di
stock option
delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali S.p.A., l’Offerente riconoscerà a
ciascun aderente,
Capitali S.p.A.
portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue:
•
adesione); più
•
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., godimento
regolare, del valore nominale di euro 0,52.
In caso di adesione all’Offerta da parte dell’Emittente con una quota parte delle azioni proprie
detenute in portafoglio e/o in caso di adesione da parte dei titolari di
stock option
delle potenziali azioni Management & Capitali S.p.A. eventualmente emesse e liberate in attuazione dei
piani di
stock option
, il rapporto di scambio sarà determinato in un numero compreso tra 127 e 98,
3
calcolato dividendo: (
i
e possedute da azionisti terzi diversi dall’Emittente, delle azioni proprie detenute dall’Emittente
portate in adesione all’Offerta e delle azioni Management & Capitali S.p.A. emesse e liberate in
attuazione dei piani di
stock option e portate in adesione all’Offerta; per (ii
azioni Tamburi Investment Partners S.p.A. messe a disposizione dall’Offerente nell’ambito
dell’Offerta (e arrotondando, per eccesso, il risultato ottenuto da tale divisione all’unità superiore in
caso di numero con decimali).
Il corrispettivo illustrato è da intendersi riferito al valore delle azioni Management & Capitali S.p.A.
quale risulterà
post
& Capitali S.p.A. tenutasi in data 9 giugno 2009 nella parte relativa alla riduzione volontaria del capitale
sociale e la conseguente distribuzione, alle n. 409.786.689 azioni detenute da soggetti terzi diversi dalla
società, dell’importo di euro 0,62 per azione.
Si segnala che:
(a) sulla base del prezzo di borsa delle azioni Tamburi Investment Partners S.p.A. offerte in
scambio alla data del 9 luglio 2009, pari a euro 1,226 per azione, la presente offerta pubblica di
acquisto e scambio:
•
127 azioni Management & Capitali S.p.A.,
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A.
sulle azioni Management & Capitali S.p.A. e annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;
•
98 azioni Management & Capitali S.p.A.,
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A.
sulle azioni Management & Capitali S.p.A. e annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;
(b) sulla base della media ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni Tamburi Investment
Partners S.p.A. offerte in scambio nell’ultimo mese, pari a euro 1,204 per azione, la presente
offerta pubblica di acquisto e scambio:
•
127 azioni Management & Capitali S.p.A.,
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A.
acquisto annunciata al mercato in data 7 giugno 2009;
•
98 azioni Management & Capitali S.p.A.,
corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A.
acquisto annunciata al mercato in data 7 giugno 2009.
Pertanto, ai sensi degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Consob n. 11971
del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “
Regolamento Emittenti
presente Offerta si configura quale offerta concorrente rispetto all’offerta pubblica di acquisto
volontaria promossa da MI.MO.SE. S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate di
4
Management & Capitali S.p.A., comunicata al mercato in data 7 giugno 2009 e il cui documento
d’offerta è stato depositato in Consob il 26 giugno 2009.
*****
Il Consiglio di Amministrazione di Tamburi Investment Partners S.p.A. ha deliberato in data odierna
di promuovere un’Offerta Pubblica di Acquisto e di Scambio Volontaria Totalitaria, ai sensi e per gli
effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, sul 100% del capitale sociale sottoscritto e versato
della società Management & Capitali S.p.A., rappresentato da (
i
quotate sul Mercato Telematico degli Investment Vehicles (MIV) organizzato e gestito da Borsa
Italiana S.p.A. (tali azioni, unitamente alle eventuali azioni emittende durante il periodo di adesione
all’Offerta in attuazione di piani di
stock option ancora pendenti, le “Azioni Ordinarie”) e da (ii
5.500.000 azioni privilegiate non negoziate in alcun mercato regolamentato (le “
Azioni Privilegiate
e, unitamente alle Azioni Ordinarie, le “
Azioni
precisato nel successivo Paragrafo
5.
Di seguito vengono illustrati gli elementi essenziali dell’Offerta, con sintetica indicazione delle finalità
dell’operazione, delle modalità di finanziamento dell’Offerta, delle eventuali condizioni di efficacia
dell’Offerta e del corrispettivo proposto. Per una descrizione più dettagliata di detti termini e
condizioni si rimanda al documento d’offerta (il “
Documento di Offerta
presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“
Consob
sarà pubblicato all’esito dell’istruttoria di Consob sul contenuto di tale documento.
1. L’O
FFERENTE
L’Offerente è una società per azioni con sede legale a Milano, Via Pontaccio n. 10, numero di
iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 10869270156. Il capitale sociale
sottoscritto e versato dell’Offerente è pari a euro 57.750.592,64 ed è suddiviso in n. 111.058.832 azioni
ordinarie del valore nominale di euro 0,52 ciascuna.
Le azioni dell’Offerente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da
Borsa Italiana S.p.A. dal 22 giugno 2009 (in precedenza, dal novembre 2005, erano quotate sul
segmento Expandi).
L’Offerente è una “
investment/merchant bank indipendente
dimensioni. In tale qualità, l’Offerente svolge attività di investimento in partecipazioni societarie di
minoranza (come azionista attivo), in società (quotate e non quotate), in grado di esprimere delle
“eccellenze” sul piano industriale, imprenditoriale e finanziario, nonché attività di
advisory
di finanza straordinaria, attraverso la divisione Tamburi & Associati.
Ai sensi dell’articolo 113 del D. Lgs. n. 385/1993, l’Offerente è iscritto al n. 26956 dell’apposita
sezione dell’Elenco Generale degli intermediari finanziari.
2. L’E
MITTENTE
L’Emittente è una società per azioni con sede legale a Torino, Via Valeggio n. 41, numero di iscrizione
nel Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale 09187080016.
Dal giugno 2006 le azioni ordinarie dell’Emittente sono state quotate sul Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento MTF riservato alle
investment
5
companies
Telematico degli Investment Vehicles (MIV).
L’Emittente investe principalmente in Italia, nel contesto delle ristrutturazioni di imprese, operazioni
di
spin off
Alla data del presente comunicato il capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato risulta essere
pari a euro 354.890.064,65 ed è suddiviso in (
i) n. 468.659.596 azioni ordinarie quotate e (ii
5.500.000 azioni privilegiate non negoziate in alcun mercato regolamentato, entrambe prive di valore
nominale.
Si segnala che l’assemblea straordinaria dell’Emittente tenutasi in data 9 giugno 2009 ha deliberato: (
a
di ripianare le perdite portate a nuovo (pari a euro 89.614.325,35) mediante,
inter alia
capitale sociale per euro 89.232.668,35; (
b
euro 254.067.747,18 mediante distribuzione, alle n. 409.786.689 azioni detenute da soggetti terzi
diversi dalla società, dell’importo unitario di euro 0,62 per azione; e (
c
volontariamente il capitale sociale per euro 20.822.317,47 mediante appostazione di un corrispondente
importo in una riserva da denominarsi “Riserva da riduzione del capitale sociale”. Per effetto di tutte le
delibere sopra menzionate, il capitale sociale dell’Emittente si ridurrà a complessivi euro 80.000.000,00
(senza che il numero delle azioni in circolazione subisca alcuna variazione). La menzionata delibera è
stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino in data 26 giugno 2009.
Si evidenzia infine che: (
i
contestualmente, Vice Presidente dell’Emittente; (
ii
Amministratore Delegato dell’Offerente è, contestualmente, Consigliere di Amministrazione
dell’Emittente; e (
iii
dell’Offerente è, contestualmente, membro del Comitato per gli Investimenti dell’Emittente.
Sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi del TUF e pubblicate da Consob sul proprio sito
internet, risulta che, alla data del presente comunicato, nessuno dei relativi azionisti esercita il controllo
sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
L’Emittente è iscritto al n. 37168 dell’Elenco Generale degli intermediari finanziari di cui all’articolo
106 del D. Lgs. n. 385/1993 nonché nell’Elenco Speciale di cui all’art 107 del medesimo D. Lgs. n.
385/1993.
3. N
ATURA DELL’OFFERTA E PRESUPPOSTI GIURIDICI DELLA STESSA – E
CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL
’OFFERTA
L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto e di scambio promossa su base volontaria ai sensi
e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF ed è rivolta a tutti gli azionisti
dell’Emittente, indistintamente e a parità di condizioni.
Ai sensi e per gli effetti degli articoli 103, comma 4, lett. d), del TUF e 44 del Regolamento Emittenti,
l’Offerta si configura quale offerta concorrente all’offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da
MI.MO.SE. S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie e privilegiate dell’Emittente, comunicata al
mercato in data 7 giugno 2009 e il cui documento d’offerta è stato depositato in Consob il 26 giugno
2009.
6
L’Offerta è subordinata alle seguenti condizioni di efficacia:
(i) che la delibera dell’assemblea straordinaria dell’Emittente tenutasi in data 9 giugno 2009
–
parte in cui ha previsto la distribuzione dell’importo di euro 0,62 per azione alle n. 409.786.689
azioni detenute da soggetti terzi diversi dalla società stessa
–
mediante corresponsione di quanto dovuto ai soci;
(ii) che l’Offerente venga a detenere (per effetto dell’Offerta o di acquisti effettuati al di fuori
dell’Offerta ma nel rispetto delle applicabili disposizioni normative) una partecipazione almeno
pari al 50% più un’azione del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie dell’Emittente.
Il Documento di Offerta conterrà una disciplina più dettagliata di tali condizioni di efficacia nonché
della facoltà di rinunciarvi da parte dell’Offerente ove ammesso dalle applicabili disposizioni di legge.
4. S
TRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA
L’Offerta è rivolta a tutti gli azionisti dell’Emittente, indistintamente e a parità di condizioni.
L’Offerta ha pertanto ad oggetto la totalità delle n. 474.159.596 Azioni attualmente in circolazione
dell’Emittente, prive di valore nominale, e, quindi, la totalità delle n. 468.659.596 Azioni Ordinarie e la
totalità delle n. 5.500.000 Azioni Privilegiate già emesse.
L’Offerente estende la presente Offerta anche alla totalità delle ulteriori Azioni Ordinarie
dell’Emittente che dovessero eventualmente essere emesse e sottoscritte entro il termine del periodo di
adesione dell’Offerta (e in tempo utile per aderire alla medesima) in attuazione dei piani di
stock option
deliberati dall’Emittente e ad oggi ancora in essere.
5. C
ORRISPETTIVO DELL’OFFERTA
Il corrispettivo dell’Offerta sarà composto da una componente da versarsi in denaro ed una
componente in azioni Tamburi Investment Partners S.p.A..
Tale corrispettivo verrà determinato sulla base di un rapporto di scambio che varierà in funzione (
i
dell’adesione o meno all’Offerta da parte dell’Emittente relativamente alle azioni proprie detenute in
portafoglio (che, a quanto risulta dal Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2009, ammontano
a n. 64.372.907 azioni) nonché (
ii) dell’adesione o meno all’Offerta da parte dei titolari di stock option
relazione alle azioni eventualmente emesse in attuazione dei relativi piani e che siano state sottoscritte
e liberate durante il periodo di adesione all’Offerta (
stock option
d’esercizio e consolidato al 31 dicembre 2008, ammontano a massime n. 57.496.000 nuove azioni
Management & Capitali S.p.A.).
In particolare, a titolo esemplificativo, si precisa che:
(a) assumendo l’adesione all’Offerta anche da parte dell’Emittente con la totalità delle n.
64.372.907 azioni proprie nonché l’adesione alla medesima da parte dei titolari di
stock option
per la totalità delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali S.p.A., l’Offerente
riconoscerà a ciascun aderente, per ogni n. 127 Azioni portate in adesione, un corrispettivo
suddiviso come segue:
7
•
più
•
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., godimento regolare, del valore
nominale di euro 0,52;
(b) assumendo che l’Emittente non apporti all’Offerta nessuna delle azioni proprie detenute
nonché la mancata adesione all’Offerta da parte di tutti i titolari di
stock option
delle n. 57.496.000 emittende azioni Management & Capitali, l’Offerente riconoscerà a ciascun
aderente, per ogni n. 98 Azioni portate in adesione, un corrispettivo suddiviso come segue:
•
euro 8,82 in contanti (equivalenti a euro 0,09 per ciascuna azione portata in adesione); più
•
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., godimento regolare, del valore
nominale di euro 0,52.
In caso di adesione all’Offerta da parte dell’Emittente con una quota parte delle azioni proprie
detenute in portafoglio e/o in caso di adesione da parte dei titolari di
stock option
delle potenziali n. 57.496.000 azioni Management & Capitali eventualmente emesse e liberate in
attuazione dei piani di
stock option
127 e 98, calcolato dividendo: (
i
già emesse e possedute da azionisti terzi diversi dall’Emittente, delle azioni proprie detenute
dall’Emittente portate in adesione all’Offerta e delle azioni Management & Capitali emesse e liberate in
attuazione dei piani di
stock option e portate in adesione all’Offerta; per (ii
azioni Tamburi Investment Partners S.p.A. messe a disposizione dall’Offerente nell’ambito
dell’Offerta (e arrotondando, per eccesso, il risultato di tale divisione all’unità superiore in caso di
numero con decimali).
Tale corrispettivo:
(a) sulla base del prezzo di borsa delle azioni Tamburi Investment Partners S.p.A. offerte in
scambio alla data del 9 luglio, pari a euro 1,226 per azione:
•
127 azioni Management & Capitali S.p.A., comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell’Emittente pari a
euro 0,0997 per Azione
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell’Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009;
•
98 azioni Management & Capitali S.p.A., comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell’Emittente pari a
euro 0,1025 per Azione
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell’Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009;
8
(b) sulla base della media ponderata delle quotazioni registrate dalle azioni Tamburi Investment
Partners S.p.A. offerte in scambio nell’ultimo mese precedente la data del presente
comunicato, pari a euro 1,204 per azione:
•
127 azioni Management & Capitali S.p.A., comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell’Emittente pari a
euro 0,0995 per Azione
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell’Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009;
•
98 azioni Management & Capitali S.p.A., comporta una valutazione teorica delle Azioni
dell’Emittente pari a
euro 0,1023 per Azion
rispetto al corrispettivo offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto
promossa sulle azioni dell’Emittente dalla medesima annunciata al mercato in data 7
giugno 2009.
Il corrispettivo offerto dall’Offerente per le Azioni portate in adesione all’Offerta tiene conto della
delibera dell’assemblea straordinaria dell’Emittente del 9 giugno 2009 che ha deliberato,
inter alia
ridurre il capitale sociale dell’Emittente e, a tal fine, di distribuire, alle n. 409.786.689 azioni detenute
da soggetti terzi diversi dalla società, l’importo di euro 0,62 per ciascuna azione.
Prendendo in considerazione la sola porzione in denaro del corrispettivo dell’Offerta, il corrispettivo
globale offerto è superiore a quello offerto da MI.MO.SE. S.p.A. nell’offerta pubblica di acquisto sulle
azioni dell’Emittente annunciata al mercato in data 7 giugno 2009.
6. P
ERIODO DI ADESIONE
Il periodo di adesione all’Offerta sarà concordato con Borsa Italiana S.p.A. secondo quanto previsto
dalla normativa applicabile e verrà riportato nel Documento di Offerta.
7. M
ODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
In caso di adesione all’Offerta per la totalità delle Azioni attualmente emesse dell’Emittente (e, quindi,
per n. 474.159.596 azioni) il controvalore complessivo della componente in denaro dell’Offerta sarà
pari ad euro 42.674.363,64, mentre, nella medesima ipotesi, il numero di azioni Tamburi Investment
Partners S.p.A. assegnate in scambio agli aderenti all’Offerta è pari a 4.196.103.
L’Offerente finanzierà la componente in denaro del corrispettivo globale attraverso l’utilizzo della
liquidità attualmente disponibile presso l’Offerente stesso e, in parte marginale, utilizzando linee di
credito in essere.
Relativamente alla componente del corrispettivo da assegnarsi in azioni Tamburi Investment Partners
S.p.A., l’Offerente utilizzerà le azioni proprie già in portafoglio, con riferimento alle quali è stata
autorizzata – dall’assemblea ordinaria dell’Offerente tenutasi in data 30 aprile 2009 – la possibilità di
disporne anche nell’ambito di scambi azionari finalizzati,
inter alia
A garanzia dell’adempimento dell’obbligazione di pagamento del corrispettivo dell’Offerta, l’Offerente
intende depositare gli importi necessari nonché le azioni Tamburi Investment Partners S.p.A. da
9
offrire in scambio in appositi conti deposito presso una banca, vincolati esclusivamente,
irrevocabilmente ed incondizionatamente a garanzia dell’integrale pagamento del corrispettivo dovuto
per l’Offerta. In alternativa a quanto sopra, l’Offerente fornirà diverse ed idonee garanzie di esatto
adempimento da concordare con Consob.
8. D
ICHIARAZIONE DELL’O
RIPRISTINARE IL FLOTTANTE
, ALL’OBBLIGO DI ACQUISTO PREVISTO DALL’ART. 108 DEL
TUF
E AL DIRITTO DI ACQUISTO PREVISTO ALL’ART. 111 DEL TUF
L’Offerente rende noto sin d’ora che, ove per effetto dell’Offerta si verificassero i presupposti di cui
all’articolo 108, comma 2, del TUF (
i.e.
sociale dell’Emittente rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato)
o di cui agli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF (
i.e.
95% del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da titoli), l’Offerente non intende ripristinare un
flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie
dell’Emittente e, pertanto, adempirà agli obblighi di acquisto
ex
diritto di acquisto
ex
descrizione dei termini e delle condizioni per l’adempimento degli obblighi e l’esercizio dei diritti di cui
ai menzionati articoli 108 e 111 del TUF. Per effetto del verificarsi dei presupposti di cui agli articoli
108 e 111 del TUF e dell’esecuzione delle conseguenti procedure, le azioni ordinarie dell’Emittente o
saranno revocate dalla quotazione ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento dei Mercati emanato da
Borsa Italiana S.p.A..
9. M
OTIVAZIONI DELL’OFFERENTE E PROGRAMMI FUTURI
È intenzione dell’Offerente integrare la propria attività nel settore degli investimenti in partecipazioni
con l’aggiunta del segmento tipico dell’attività di M&C. L’offerta di azioni Tamburi Investment
Partners S.p.A., quale porzione del corrispettivo globale offerto, si inquadra nel progetto di
coinvolgimento degli attuali azionisti di M&C anche a livello di TIP, in modo tale da consentire loro
un’ulteriore diversificazione nonché la possibilità di partecipare sia alle prospettive di TIP sia – seppur
indirettamente – a quelle di M&C.
10. A
UTORIZZAZIONI
Ai sensi e per gli effetti degli articoli 5 e 16 della Legge 10 ottobre 1990 n. 287, la presente Offerta è
soggetta alla comunicazione preventiva all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
11. A
ZIONI DELL’EMITTENTE DETENUTE DALL’OFFERENTE
Alla data del presente comunicato, l’Offerente non detiene alcuna azione dell’Emittente né è titolare di
alcun diritto ad acquistare azioni dell’Emittente.
T
AMBURI INVESTMENT PARTNERS S.P
.A.
Tiscali:
Perfezionata la cessione della controllata Tiscali UK al Gruppo Carphone
Perfezionati tutti gli accordi contrattuali relativi al processo di
ristrutturazione del debito
Cagliari, 6 luglio 2009
Tiscali annuncia il perfezionamento dell’operazione di cessione del 100% del capitale
di Tiscali UK al Gruppo Carphone Warehouse per un Enterprise Value di circa 255
milioni di Sterline, 236 milioni di Sterline al netto di alcuni debiti finanziari.
L’operazione di cessione della controllata inglese avviene contestualmente alla
ristrutturazione dell’esposizione debitoria del Gruppo Tiscali nei confronti degli istituti
finanziatori senior, degli azionisti di minoranza di Tiscali UK e dell’azionista Dottor
Renato Soru.
“Abbiamo concluso rapidamente e con successo un processo articolato che ha visto il
concatenarsi di operazioni di cessione e di composizione di posizioni debitorie di
diversa natura. Da un lato, le cessioni di Tiscali UK e TiNet hanno contribuito ad
assicurare un futuro industriale alle società del Gruppo ponendo allo stesso tempo le
basi per la ridefinizione del debito; dall’altro, tutti i creditori coinvolti hanno mostrato al
management della Società la volontà comune di giungere ad una ristrutturazione del
debito del Gruppo, consapevoli della valenza del progetto industriale di Tiscali”, ha
commentato Mario Rosso, Presidente e Amministratore Delegato di Tiscali SpA.
Si riassumono di seguito i passi salienti dell’operazione di ristrutturazione del debito del
Gruppo Tiscali.
L’Accordo Quadro
Come già comunicato al mercato in data 29 maggio 2009, l’Accordo Quadro cui è
stata data esecuzione riguarda in particolare la ristrutturazione di:
– circa 500 milioni di Euro di debito senior, oltre ai relativi interessi ed ai costi di
chiusura dei contratti di hedging (il “Debito Senior”), già oggetto dell’accordo di
standstill comunicato al mercato;
2
– circa 100 milioni di Euro di debito originariamente contratto nei confronti dei Soci
VNIL;
– circa 31 milioni di Euro di debito, oltre interessi, verso Andalas Ltd., società
facente capo all’azionista Renato Soru.
Il piano di ristrutturazione del Gruppo Tiscali è stato ritenuto da Consob idoneo, in
funzione delle sue caratteristiche, a determinare l’applicazione dell’esenzione di cui
all’art. 49 comma 1, lett b) del Regolamento Emittenti;
Nello specifico, in conformità con quanto previsto nell’Accordo Quadro, Tiscali ha posto
in essere le seguenti operazioni:
Perfezionamento della cessione di Tiscali UK Ltd
Mediante l’utilizzo di proventi rivenienti dalla cessione per cassa del 100% delle azioni
di Tiscali UK Ltd a Carphone Warehouse Tiscali ha rimborsato una quota parte del
Debito Senior per circa 200 milioni di Euro e del debito verso i Soci VNIL per 8 milioni
di Euro circa. Come sopra specificato, l’importo netto ricavato dalla cessione di Tiscali
UK è stato pari a 236 milioni di Sterline, di cui circa 36 milioni di Sterline sono stati
vincolati a garanzia di taluni impegni contrattuali (l'”Escrow”).
Aumenti di Capitale Sociale
La riduzione della residua parte del Debito Senior pari a circa massimi 193,5 milioni di
Euro – inclusivi di relativi interessi e costi di chiusura dei contratti di hedging, di cui circa
massimi 147 milioni di Euro relativi alla cd. Tranche D1 (la “Tranche D1”) e circa
massimi 46,5 milioni di Euro relativi alla cd. Tranche D2 (la “Tranche D2″) avverrà
attraverso, rispettivamente, l’Aumento 1 e l’eventuale Aumento 2 (nei termini di seguito
descritti), come deliberati in data 30 giugno 2009 e già comunicati al mercato, da
offrirsi in opzione agli azionisti e, per la parte inoptata, garantiti, tra l’altro, dagli Istituti
Finanziatori Senior ai termini ed alle condizioni di cui all’impegno di garanzia di seguito
brevemente descritto.
Nell’ambito del Piano di Ristrutturazione, in conformità con quanto deliberato
dall’assemblea in data 30 giugno 2009, è dunque attualmente prevista la realizzazione
di:
(a) un aumento di capitale, da offrirsi in opzione ai Soci della Società ai sensi dell’art.
2441, comma 1, c.c., fino a massimi 190 milioni di Euro (e il cui ammontare
complessivo sarà determinato in prossimità dell’offerta tenuto conto
dell’ammontare effettivo della Tranche D1) (l'”Aumento 1”) ad un prezzo di Euro
0,01 (ovvero Euro 0,1 in casi di previa esecuzione del raggruppamento) per
azione, con abbinati warrant per la sottoscrizione di azioni della Società, attributi
3
gratuitamente alle azioni di nuova emissione fino ad un massimo del 5% del
numero di azioni sottoscritte nell’ambito dell’Aumento 1 (i “Warrant”).
(b) un aumento di capitale, da offrirsi in opzione ai Soci della Società ai sensi dell’art.
2441, comma 1, c.c., fino a massimi 46,5 milioni di Euro, sospensivamente
condizionato alla sottoscrizione di una o più azioni da parte degli Istituti
Finanziatori Senior nell’ambito dell’Aumento 1, come di seguito descritto
(l'”Aumento 2″) ad un prezzo di Euro 0,01 (ovvero Euro 0,1 dopo il
raggruppamento) per azione. La necessità di ricorrere o meno all’Aumento 2 ed il
relativo importo definitivo potranno essere determinati solo a seguito del
completamento dell’Aumento 1, in funzione dell’ammontare residuo della Tranche
D2 a seguito dello stralcio di Euro 0,3123 per ogni Euro di Sottoscrizioni per
Cassa, come meglio specificato di seguito relativamente agli impegni di
sottoscrizione degli Istituti Finanziatori Senior (lo “Stralcio”). Infatti, l’Aumento 2 è
al servizio del rimborso e/o della conversione dell’ammontare residuo della
Tranche D2, fino a massimi 46,5 milioni di Euro.
(c) un aumento di capitale delegato al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art.
2443 del codice civile, da offrirsi in opzione ai Soci della Società, da eseguirsi
entro tre anni dalla delibera di delega, in una o più tranche per un ammontare
complessivo massimo pari a 25 milioni di Euro e finalizzato al rimborso della
Tranche C e dei relativi interessi capitalizzati in caso di esercizio della Facoltà di
Rimborso Anticipato da parte della Società (l'”Aumento 3″).
Si prevede che l’Aumento 1 e l’Aumento 2 verranno eseguiti, rispettivamente, entro la
fine dell’esercizio 2009 ed entro il primo trimestre dell’esercizio 2010.
Il nuovo Piano Industriale sarà presentato al Mercato coerentemente con la tempistica
prevista per gli aumenti di capitale e comunque prima dell’esecuzione degli stessi.
***
Di seguito si forniscono ulteriori dettagli circa la garanzia di sottoscrizione degli
Aumenti di Capitale. La quota di sottoscrizione oggetto di tali impegni di garanzia
sarebbe esclusivamente liberata con il meccanismo della compensazione di crediti nei
confronti della Società.
Impegno di sottoscrizione degli Istituti Finanziatori Senior
In data 3 luglio 2009 gli Istituti Finanziatori Senior hanno confermato l’impegno di
sottoscrizione delle azioni Tiscali eventualmente rimaste inoptate per un importo
complessivo pari a massimi 147 milioni di Euro, mediante compensazione dei crediti
derivanti dalla parte di Tranche D1 che non sarà stata rimborsata con i proventi delle
sottoscrizioni per cassa effettuate dal mercato, e quindi ad esclusione di Andalas e dei
Soci VNIL (le “Sottoscrizioni per Cassa”) in relazione all’Aumento 1. Gli Istituti
Finanziatori Senior si sono inoltre impegnati a stralciare una porzione dei propri crediti
relativi alla Tranche D2, per un importo pari ad Euro 0,3123 per ogni Euro di
Sottoscrizioni per Cassa, fino ad un massimo di 46,5 milioni di Euro.
4
Impegno di sottoscrizione dell’azionista Renato Soru
L’azionista, Dottor Renato Soru, oltre a dare il proprio supporto alle delibere necessarie
ad implementare il Piano di Ristrutturazione, ha altresì rinnovato il proprio impegno, nei
confronti della Società, a sottoscrivere l’Aumento 1, per la quota parte dei diritti di
opzione al medesimo direttamente o indirettamente spettanti, sino ad un importo
massimo pari ad Euro 32 milioni circa. Tale impegno di sottoscrizione, formalizzato in
data 2 luglio 2009, sarà adempiuto mediante compensazione di crediti vantati da
Andalas Ltd, società facente capo al Dott. Renato Soru, nei confronti del Gruppo
Tiscali.
Impegno di sottoscrizione dei Soci di minoranza di UK (VNIL)
In data 3 luglio 2009, i Soci VNIL hanno stipulato un accordo di ristrutturazione e
transazione rinunciando a circa 80 milioni di Euro di crediti a fronte di un pagamento a
valere sul ricavato della cessione di Tiscali UK e la possibilità di rimborso del credito
residuo, in ragione dell’ammontare delle Sottoscrizioni per Cassa residue a seguito del
rimborso della Tranche D1, e di sottoscrivere azioni della Società nell’ambito
dell’Aumento 1 mediante compensazione della porzione di detto credito che non sia
stata rimborsata.
Debito sostenibile
Tiscali e gli Istituti Finanziatori Senior hanno rinegoziato termini e condizioni del debito
sostenibile, confermando finanziamenti per complessivi circa 160 milioni di Euro,
indicativamente come segue:
– Tranche A: debito a medio-lungo termine di importo pari a 100 milioni di Euro,
con scadenza a 5 anni;
– Tranche B: debito a medio-lungo termine di importo pari a 40 milioni di Euro, con
scadenza a 6 anni;
– Tranche C: debito a medio-lungo termine di importo pari a 20 milioni di Euro, con
scadenza a 7 anni, da rimborsarsi obbligatoriamente in via anticipata mediante
l’utilizzo dei fondi che saranno eventualmente liberati dall’Escrow.
***
Gli accordi sopra indicati contengono, come da prassi in operazioni analoghe, impegni
della Società finalizzati alla tutela delle posizioni di credito quali, tra l’altro: (i) obblighi
informativi relativi all’approvazione dei dati finanziari; (ii) vincoli in relazione alla
cessione di beni o società del Gruppo; (iii) vincoli in relazione all’effettuazione di
operazioni straordinarie; (iv) vincoli in relazione alla costituzione di nuove garanzie a
favore di terzi; (v) rispetto di covenant di natura finanziaria; (vi) vincoli in relazione
all’effettuazione di operazioni che, mutando in misura rilevante le caratteristiche della
5
Società e del Gruppo, possano pregiudicare le ragioni di credito degli Istituti
Finanziatori Senior e (vii) impegni relativi al Piano Industriale e Finanziario.
Ad esito degli Aumenti di Capitale descritti e, in generale, della realizzazione delle
diverse azioni previste dal Piano di Ristrutturazione, l’indebitamento finanziario del
Gruppo Tiscali verso gli Istituti Finanziatori Senior si ridurrà pertanto ad Euro 140
milioni circa, importo che è stato ritenuto, anche dall’esperto indipendente, ragionevole
per Tiscali e il Gruppo in funzione dei flussi di cassa attesi della Società e del costo e
del piano di ammortamento del debito ristrutturato e di quello ulteriore già in capo alla
Società medesima.
Il presente comunicato stampa contiene alcune dichiarazioni di carattere previsionale
fondate sulle aspettative attuali e sulle proiezioni circa eventi futuri, Le suddette
dichiarazioni revisionali dipendono da rischi noti e ignoti, incertezze e dai presupposti
considerati, Inoltre il presente comunicato stampa contiene alcuni dati finanziari
proforma non soggetti a revisione contabile, Tiscali non si assume alcun impegno di
aggiornare pubblicamente o modificare le dichiarazioni previsionali, sia se per effetto di
nuove informazioni, sia in caso di eventi futuri o altrimenti, Alla luce dei suddetti rischi,
incertezze e presupposti, le dichiarazioni previsionali contenute nel presente
comunicato stampa potrebbero non essere
