Internal Dealing

Buongiorno.

Inserisco alcuni comunicati che non ho potuto pubblicare la scorsa settimana.

Ternienergia

Stefano Neri

02/07/2009 A IT0004359037 TERNIENERGIA AZO 1,500 1.051 1,576.5 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 1,576.5

 Pirelli Real Estate

Pirelli e C. spa

03/07/2009 S IT0003270615 PIRELLI & C REAL ESTATE AZO 463,752,540 0.5 231,876,270 ESE-DI
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 231,876,270

 Piquadro

Piquadro Holding spa

07/07/2009 A IT0004240443 PQ - 20,000 0.8955 17,910 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 17,910

Class Editori

Euroclass Multimedia Holding sa

29/06/2009 A IT0001276408 CLASS EDITORI AZO 2,000 0.67 1,340 MERC-IT
30/06/2009 A IT0001276408 CLASS EDITORI AZO 4,450 0.6677 2,971.265 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 4,311.265

Banca Popolare Emilia Romagna

Alberto Marri/Fingas srl

06/07/2009 A IT0000066123 BANCA POP EMILIA ROMAGNA AZO 5,000 8.5637 42,818.5 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 42,818.5

Ivano Spallanzani

06/07/2009 A IT0000066123 BANCA POP EMILIA ROMAGNA AZO 1,000 8.584 8,584 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 8,584

 A2A

Giuliano Zuccoli

03/07/2009 A IT0001233417 A2A AZO 25,281 1.264 31,955.184 MERC-IT
03/07/2009 A IT0001233417 A2A AZO 13,579 1.265 17,177.435 MERC-IT
03/07/2009 A IT0001233417 A2A AZO 1,140 1.263 1,439.82 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 50,572.439

 Fmr Artè

Codex srl/Marilena Ferrari

01/07/09 A IT0001441002 FMR AZO 3.250 4,6276 15.039,70 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMOUNT SECTION A (in €) 15.039,70

02/07/09 A IT0001441002 FMR AZO 2.800 4,8965 13.710,20 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMOUNT SECTION A (in €) 13.710,20

Danieli

Franco Alzetta

07/07/2009 A IT0000076502 DANIELI & C AZO 10,000 12.46 124,600 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 124,600

Ternienergia

Eugenio Montagna Baldelli/Costruzioni Baldelli srl
06/07/2009 A IT0004359037 TERNIENERGIA AZO 1,550 1.1 1,705 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 1,705

 Stefanel

Bestinver Gestion

30/06/2009 V IT0003149595 STEFANEL AZO 13,171 0.3995 5,261.8145 MERC-IT
02/06/2009 V IT0003149595 STEFANEL AZO 33,307 0.384 12,789.888 MERC-IT
12/06/2009 V IT0003149595 STEFANEL AZO 100,000 0.5002 50,020 MERC-IT
08/06/2009 V IT0003149595 STEFANEL AZO 145,600 0.4559 66,379.04 MERC-IT
09/06/2009 V IT0003149595 STEFANEL AZO 20,000 0.4615 9,230 MERC-IT
10/06/2009 V IT0003149595 STEFANEL AZO 81,731 0.4683 38,274.6273 MERC-IT
11/06/2009 V IT0003149595 STEFANEL AZO 100,000 0.496 49,600 MERC-IT
05/06/2009 V IT0003149595 STEFANEL AZO 154,400 0.4222 65,187.68 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 296,743.0498

26/05/2009 A IT0003149595

Giuseppe Stefanel

08/07/2009 A IT0003149595 STEFANEL AZO 2,500,000 0.456 1,140,000 FMERC Esercizio opzione call
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 1,140,000

 Banca Popolare di Milano

Graziano Tarantini

03/07/2009 S it0004504046 PO “Convertendo BPM 2009/2013 - 6,75%” - 40 100 4,000 ESE-DI Sottoscrizione obbligazioni conversione automatica
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 4,000

26/06/2009 A DIR IT0004504210
diritti legati
all’emissione del
PO Convertendo
BPM
IT0000064482
BANCA
POPOLARE
MILANO
2,520 0.002 5.04 40 100 4,000 03/07/2009
63 diritti = 1 obblig.
val. nomin. unit. euro
100
TOTALE CONTROVALORE POTENZIALE SEZIONE B (in €) / TOTAL POTENTIAL AMMOUNT SECTION B (in €) 4,000
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A + SEZIONE B (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A + SECTION B (in €) 8,000

Damiani

Guido Roberto Grassi Damiani/ Leading Jewels sa

06/07/2009 A IT0004249329 DAMIANI AZO 20,000 1.0488 20,976 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 20,976

Fullsix

Marco Benatti/Carlo Benatti

30/06/2009 A IT0001487047 FULLSIX AZO 1,500 1.43 2,145 MERC-IT
30/06/2009 A IT0001487047 FULLSIX AZO 477 1.45 691.65 MERC-IT
30/06/2009 A IT0001487047 FULLSIX AZO 23 1.446 33.258 MERC-IT
01/07/2009 A IT0001487047 FULLSIX AZO 1,000 1.47 1,470 MERC-IT
06/07/2009 A IT0001487047 FULLSIX AZO 500 1.41 705 MERC-IT
06/07/2009 A IT0001487047 FULLSIX AZO 500 1.44 720 MERC-IT
07/07/2009 A IT0001487047 FULLSIX AZO 500 1.43 715 MERC-IT
07/07/2009 A IT0001487047 FULLSIX AZO 500 1.432 716 MERC-IT
TOTALE CONTROVALORE SEZIONE A (in €) / TOTAL AMMOUNT SECTION A (in €) 7,195.908

Banca IFIS S.p.A. ha presentato la comunicazione presso Consob per promuove un’OPA volontariatotalitaria sulle azioni ordinarie di Toscana Finanza S.p.A..

 

 

•

 

Il corrispettivo d’Offerta proposto è pari a Euro 1,25 per ciascuna azione portata in adesione

all’Offerta

 

 

•

 

 
Il controvalore massimo dell’Offerta, in caso di adesione totalitaria, sarà pari ad Euro

38.243.095,00

 

 

•

 

 
L’operazione è finalizzata al delisting
delle azioni di Toscana Finanza dal MTA e non prevede

ricorso al mercato azionario per nuove risorse finanziarie

 

 

•

 

 
L’operazione si inserisce nell’ambito della strategia di ampliamento della gamma di prodotti , in

linea con il Piano Industriale 2009‐2011 di Banca IFIS

 

 

Mestre, 9 luglio 2009

 

 
- Banca IFIS S.p.A. (l’”Offerente
“) ‐ società attiva nel finanziamento alle imprese

quotata al segmento STAR di Borsa Italiana

 

 
(IT0003188064)
‐ ha depositato oggi presso la CONSOB la

comunicazione ex art. 102 del “TUF”, con la quale ha dichiarato la propria intenzione di promuovere

un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’”Offerta”) sulle azioni ordinarie di Toscana
Finanza S.p.A. (l’”

 

 
Emittente
“), società specializzata nell’acquisto e gestione di crediti fiscali, finanziari

e commerciali di difficile esigibilità, quotata al MTA di Borsa Italiana.

L’Offerta è finalizzata all’acquisto, da parte di Banca IFIS, dell’intero capitale sociale di Toscana

Finanza S.p.A..

Gli Azionisti di riferimento di Toscana Finanza rappresentativi di circa il 66,10% del capitale sociale

della stessa si sono impegnati irrevocabilmente ad aderire all’OPA.

L’Offerta è condizionata al raggiungimento, da parte di Banca IFIS S.p.A., di una partecipazione almeno

pari al 66,67% del capitale sociale di Toscana Finanza S.p.A.. Tale condizione potrà essere in qualsiasi

momento, in tutto o in parte, rinunciata o modificata dall’offerente nei limiti e secondo le modalità

previste dall’articolo 43 del Regolamento Emittenti.

L’approvazione del documento di Offerta e, conseguentemente, lo svolgimento dell’Offerta stessa, sono

subordinati al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte di Banca d’Italia ai sensi degli articoli 53

e 67 del D. Lgs. n. 385/93.

L’Offerta è finalizzata all’acquisto, da parte di Banca Ifis S.p.A., dell’intero capitale sociale di Toscana

Finanza S.p.A. e al successivo delisting delle azioni dell’emittente dal MTA.

Banca IFIS intende ottenere la revoca dalla quotazione delle azioni dell’emittente dal MTA attraverso

l’esercizio degli obblighi e/o del diritto di acquisto ai sensi degli articoli 108 e 111 del TUF e, a seguire

‐ anche nel caso in cui a seguito dell’Offerta non dovessero essere raggiunte le soglie rilevanti ai fini

delle citate disposizioni legislative - Banca IFIS intende perfezionare la fusione per incorporazione di

Toscana Finanza in Banca IFIS, con contestuale scorporo di tutte le attività e passività trasferibili di

Toscana Finanza S.p.A. a favore di Fast Finance S.p.A., controllata al 100% dall’emittente.

Per l’esecuzione dell’Offerta e, ove possibile, per la successiva fusione per incorporazione di Toscana

Finanza S.p.A. in Banca IFIS S.p.A. non sono previste nuove risorse finanziarie con ricorso al mercato

azionario.

Per ogni azione di Toscana Finanza S.p.A. che sarà portata in adesione all’Offerta sarà versato un

corrispettivo pari ad Euro 1,25. Tale prezzo esprime uno sconto pari a circa lo 0,6% rispetto al prezzo

ufficiale di Borsa alla data del 9 luglio 2009, pari a Euro 1,2571.

In particolare, il corrispettivo dell’Offerta rappresenta i seguenti premi/sconti rispetto alla media

ponderata dei prezzi ufficiali dei periodi di riferimento sotto considerati:

 

 

Periodo Media Ponderata

Prezzi Ufficiali Premio (+) / Sconto (-)
1 mese antecedente il 9 luglio

2009

1,2982 - 3,7%

3 mesi antecedenti il 9 luglio

2009

1,1609 +7,7%

6 mesi antecedenti il 9 luglio

2009

1,0968 +14,0%

12 mesi antecedenti il 9 luglio

2009

1,0390 +20,3%
Fonte: Bloomberg
Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato in caso di adesione totale all’Offerta sulla

base del numero totale di azioni oggetto della stessa, sarà pari ad Euro 38.243.095,00.

L’offerente è assistito, ai fini dell’Offerta, da Banca Akros S.p.A., in qualità di consulente finanziario e di

coordinatore della raccolta delle adesioni, e dallo studio legale Clifford Chance, in qualità di consulente

legale.

 

 
L’operazione
ha

dichiarato

 

 
Giovanni Bossi Amministratore delegato di Banca Ifis ‐
riflette le linee

strategiche del piano industriale 20092011

di Banca IFIS che prevede l’ampliamento delle linee di

business e dei servizi offerti. Toscana Finanza opera in un mercato aciclico, quello dell’acquisto, della

gestione e della riscossione di crediti a difficile esigibilità, soprattutto di natura fiscale e finanziaria, che

rappresenta per Banca IFIS una naturale estensione dell’attuale ambito di operatività. L’acquisizione del

Gruppo Toscana Finanza ha una forte valenza industriale e presenta numerosi elementi di sinergia con

l’attività di Banca IFIS, concentrata sui servizi di finanziamento e gestione del capitale circolante delle

imprese. D’altro lato, con l’ingresso nel nostro Gruppo, Toscana Finanza nella sua attività potrà contare

su una maggiore facilià di accesso alle risorse finanziarie necessarie con un postivo impatto sulla

crescita dimensionale e di reddititvità per tutto il Gruppo.

Stiamo valutando di mettere a disposizione della successiva fusione per incorporazione di Toscana

Finanza in Banca IFIS, le azioni proprie detenute da Banca IFIS in modo che l’intera operazione non

abbia alcun effetto diluitivo per gli attuali azionisti della Banca e allo stesso tempo incrementi il nostro

flottante. Le previsioni, inoltre, sono che l’operazione non abbia impatti negativi sul solvency ratio, pari

peraltro al 10,60% al 31 marzo 2009».
Sebastien Egon Fürstenberg, fondatore e Presidente di Banca IFIS

 

 

 

ha così commentato: «
Siamo

molto soddisfatti di questa prima operazione di crescita esterna per la Banca, un buon accordo per

Banca IFIS e Toscana Finanza che insieme concorreranno alla crescita di un Gruppo maggiormente

dimensionato che potrà cogliere ulteriori opportunità sul mercato.

Confermo in questa occasione, la determinazione di Banca IFIS verso un percorso di crescita, sempre

all’interno di parametri di qualità e di compatibilità con il nostro business model, insieme alla

disponibilità a ridurre la mia partecipazione azionaria in occasione di altre future operazioni di interesse
per la crescita industriale del Gruppo

 

 
In allegato, la comunicazione integrale ai sensi dell’articolo 102 del TUF.
Banca IFIS

 

 

 

(ISIN IT0003188064

 

, Codice Bloomberg IF IM, Codice Reuters IF MI), attiva dal 1983 nel supporto

finanziario alle imprese, è oggi l’unica banca italiana indipendente specializzata nell’attività di finanziarizzazione dei

crediti delle imprese. Quotata al segmento STAR di Borsa Italiana dal 2004, Banca IFIS opera in un segmento di

mercato ad alta crescita in particolare in contesti economici come quello attuale, con un modello business unico

focalizzato su finanziamenti “asset based” che permettono maggiore facilità di accesso al credito. Banca IFIS,

costantemente impegnata nello sviluppo di nuovi servizi per il supporto finanziario e per la gestione del capitale

circolante consente, a migliaia di imprese ogni anno, di trovare risposta alle proprie esigenze finanziarie. In continua

espansione sia in Italia che all’estero, il Gruppo Banca IFIS conta oggi 14 filiali in Italia, una filiale a Parigi, una società

controllata in Polonia (Varsavia), uffici di rappresentanza in Romania (Bucarest) e Ungheria (Budapest) e accordi con

oltre 200 banche nel mondo. Dispone della più completa rete commerciale specializzata esistente sul territorio nazionale,

con più di 80 risorse dedicate e formate internamente, che garantisce un presidio locale a vantaggio di una relazione

diretta e personalizzata con le oltre 2.500 imprese clienti. Al 31/12/2008 il Turnover (valore dei crediti gestiti) è stato pari

3,2 miliardi di euro, con una crescita media ponderata dal 1998 del 23,8% annuo. Il margine di intermediazione 67,7

milioni di euro, l’utile netto a 22,8 milioni di euro, il rapporto sofferenze/impieghi all’1,0%.

 

 

Contatti con la stampa:
Weber Shandwick | Advisory
Giorgio Catalano +39 334 6969275
gcatalano@advisorywebershandwick.it
Spettabile
Commissione Nazionale per le Società e la Borsa
Piazza G.B. Martini, 3

00198 Roma

Milano, 9 luglio 2009
COMUNICAZIONE AI SENSI DELL’ARTICOLO 102 DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58

DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO
BANCA IFIS S.p.A. (”

 

 
Banca Ifis” o l’”Offerente
“) comunica, ai sensi e per gli effetti di cui

all’articolo 102 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato
ed integrato (il ”

 

 
Testo Unico della Finanza” o “TUF
“), la promozione di un’offerta pubblica di

acquisto volontaria totalitaria (l’”

 

 
Offerta
“) su tutte le azioni ordinarie di Toscana Finanza

S.p.A.(”

 

 
Toscana Finanza” o l’”Emittente
“), società finanziaria ai sensi dell’articolo 106 del Decreto

Legislativo n. 385 dell’1 set

 

TUB”), al p

 

Si riassumono di seguito i termini e gli elementi essenziali dell’Offerta, nonché le finalità e le modalità

 

 
Regolamento

Emittenti

 

 
“), e che sarà messo a disposizione nei tempi e nei modi di legge (il ”
Documento di

Offerta

 

 
PRESUPPOSTI GIURIDICI
L’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie

dell’Emittente, promossa ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del Testo Unico della Finanza,

nonché - fino all’entrata in vigore dei regolamenti e delle disposizioni di attuazione da emanarsi sulla

base di quanto previsto dal D. Lgs. 19 novembre 2007, n. 229 - delle applicabili disposizioni di

attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.
Alla data della presente comunicazione (l
“), l’Offerente non detiene azioni

dell’Emittente.

- 2 -
Si segnala che in data 9 luglio 2009, l’Offerente, Next S.r.l. (”

 

 
Next”), Finross S.p.A. (”Finross
“), laSignora Serenella Bettini (”

 

 
“), il Signor Mario Sordi - marito della Signora Serenella Bettini, in

regime di comunione dei beni con la stessa - il Signor Andrea Manganelli, socio unico di Next

 

 

 
Manganelli”), ed il Signor Enrico Rossetti, hanno sottoscritto un accordo quadro (l’”
Accordo

Quadro

 

 
“) avente - tra l’altro - ad oggetto l’obbligo, da parte di Next, Finross e Bettini, di aderire

all’Offerta con tutte le n. 20.223.349 azioni dell’Emittente dagli stessi complessivamente detenute,
rappresentative del 66,10% del capitale sociale dell’Emittente (la ”

 

 
Partecipazione

L’Accordo Quadro disciplina, inoltre, la

 

 
corporate governance
: (i) della società in favore della quale, a

seguito della prospettata fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente meglio descritta di
seguito (la ”

 

 
Fusione
“), sarà perfezionato lo scorporo delle attività e delle passività dell’Emittente; e

(ii) nelle more delle Fusione, dell’Emittente.

Si segnala che nel corso degli ultimi 12 mesi Next e Finross hanno effettuato acquisti di azioni

dell’Emittente a prezzi inferiori al Prezzo di Offerta e per quantitativi pari, rispettivamente, allo

0,2255% e allo 0,3994% del capitale sociale dell’Emittente. Nel medesimo periodo, invece, il socio

Bettini non ha effettuato acquisti di azioni dell’Emittente.

 

 

.

 

 
ELEMENTI ESSENZIALI DELL’OFFERTA
2.1

 

 
Soggetti partecipanti all’operazione
(A)

 

 
Offerente

Banca Ifis è una società per azioni con sede legale in Mestre (Venezia), via Terraglio n. 63,

codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia 02505630109,

iscritta all’Albo delle Banche al numero 5508.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale di Banca Ifis è pari ad Euro

34.299.932,00, suddiviso in n. 34.299.932 azioni ordinarie, ciascuna del valore nominale di

Euro 1,00.

Dal 29 novembre 2004, le azioni ordinarie dell’Offerente sono quotate sul Mercato Telematico
Azionario (”

 

 
MTA”), segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (”
Borsa Italiana

 

 
“). Il passaggio al segmento STAR è avvenuto dopo un anno di quotazione sull’MTA;

in precedenza, le azioni dell’Offerente erano quotate sul Mercato Ristretto di Borsa Italiana.

Dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell’articolo 120 del TUF, così come pubblicate sul sito

internet www.consob.it, i soggetti che possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con

diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale dell’Offerente sono i seguenti:

- 3 -

 

 

Dichiarante % del capitale sociale Azionista diretto Titolo di possesso
FURSTENBERG

SEBASTIEN EGON

La Scogliera

S.p.A.: 62,180

Proprietà

62.221 Furstenberg

Sebastien Egon:

0,041

Proprietà

INTESA SANPAOLO

S.P.A.

Cassa di risparmio

del Veneto S.p.A.:

4,179

Pegno

Banca Fiedeuram

S.p.A.: 0,005

Pegno

Intesa Sanpaolo

S.p.A.: 0,065

Pegno

4.284

Intesa Sanpaolo

S.p.A.: 0,035

Proprietà
ALCHIMIA S.P.A. 4.256

 

 
(1)
Alchimia S.p.A. Proprietà

PREVE RICCARDO 2.012

Preve Costruzioni

S.p.A.

Proprietà

BOSSI GIOVANNI 2.530 Bossi Giovanni Proprietà

 

 

(1)

 

 
Il diritto di voto su tali azioni è attribuito a Cassa di Risparmio del Veneto S.p.A..
Si segnala che Banca Ifis detiene n. 1.715.656 azioni proprie, pari al 5,002% del capitale

sociale della stessa.

Si segnala, inoltre, che il Signor Sebastien Egon Furstenberg, in virtù della partecipazione dallo

stesso direttamente ed indirettamente complessivamente detenuta nel capitale sociale di Banca

Ifis, esercita il controllo di diritto sull’Offerente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
(B)

 

 
Emittente

Toscana Finanza è una società per azioni avente sede legale in Firenze, via Giambologna n.

2/R, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Firenze 03906680487.

Secondo le informazioni a disposizione del pubblico, il capitale sociale sottoscritto e versato di

Toscana Finanza alla data della presente Comunicazione ammonta ad Euro 3.059.447,60,

suddiviso in n. 30.594.476 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna.

Le azioni ordinarie di Toscana Finanza sono quotate sul MTA.

Dallo statuto sociale di Toscana Finanza risulta che l’assemblea straordinaria della società,

riunitasi in data 6 novembre 2006, ha attribuito al consiglio di amministrazione dell’Emittente

la facoltà, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, di aumentare a pagamento il capitale

sociale della società con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto ed

ottavo comma, del codice civile, in forma scindibile e in una o più volte, per il periodo di

cinque anni dalla data della deliberazione, fino a un massimo di Euro 150.000 di valore

nominale, mediante emissione di massime n. 1.500.000 nuove azioni ordinarie da offrirsi in

- 4 -

sottoscrizione a dipendenti, dirigenti e amministratori dell’Emittente e di una sua controllata, da

individuarsi a cura del consiglio di amministrazione sulla base di uno o più regolamenti
attuativi del piano di

 

 
stock option
. Per quanto a conoscenza dell’Offerente, non è intenzione del

consiglio di amministrazione dell’Emittente dare esecuzione alla sopra menzionata facoltà di

delega per tutto il periodo intercorrente tra la data della presente Comunicazione e la data di

chiusura del Periodo di Adesione all’Offerta, come infra definito.

Dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell’articolo 120 del TUF, così come pubblicate sul sito

internet www.consob.it, i soggetti che possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con

diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale dell’Emittente sono i seguenti:

 

 

Dichiarante % del capitale sociale Azionista diretto Titolo di possesso
SEVIAN S.R.L. 2.027 Sevian S.r.l. Intestazione

per conto terzi

OYSTER SICAV 2.024 Oyster Sicav Proprietà

ROSSETTI EDOARDO 7.058 Finross S.p.A. Proprietà

MANGANELLI

ANDREA

47.963

Next S.r.l. Proprietà

SOFIR SOCIETA’

FIDUCIARIA E DI

REVISIONE S.R.L.

2.124

Sofir Società

Fiduciaria e di

Revisione S.r.l.

Proprietà

TACOLI LAMBERTO 2.220

Tavoli

Lamberto

Proprietà

BETTINI SERENELLA 11.080

Bettini

Serenella

Proprietà

ASSICURAZIONI

GENERALI S.P.A.

2.099

Toro

Assicurazioni

S.p.A.

Proprietà
Alla data della presente Comunicazione, l’Emittente detiene n. 499.715 azioni proprie, pari a

circa l’1,63% del capitale sociale della stessa. Per quanto a conoscenza dell’Offerente, tali

azioni sono interamente sottoscritte e liberate, sono liberamente trasferibili - anche a mezzo

dell’eventuale adesione all’Offerta - non sono gravate da vincoli od oneri di alcun genere e sono

libere da pegni, usufrutti o diritti a favore di terzi.

Nessun soggetto esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF. Si precisa,

tuttavia, che nel prospetto informativo relativo all’ammissione alla negoziazione sul MTA delle

n. 3.444.476 azioni ordinarie dell’Emittente, depositato presso Consob in data 6 agosto 2008, il

Signor Manganelli dichiarava di esercitare indirettamente un’influenza dominante

sull’Emittente, configurabile come un controllo di fatto sulla stessa.
(C)

 

 
Intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta

Banca Akros S.p.A. è incaricata del coordinamento della raccolta delle adesioni.

- 5 -
2.2

 

 
Strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
L’Offerta ha ad oggetto n. 30.594.476 azioni ordinarie di Toscana Finanza - ivi incluse le n.

499.715 azioni proprie pari a circa l’1,63% del capitale sociale dell’Emittente - del valore
nominale di Euro 0,10 cadauna (ciascuna azione, singolarmente, una ”

 

 
Azione
” e,

collettivamente, le ”

 

 
Azioni
“), rappresentative del 100% del capitale sociale dell’Emittente.

Le predette Azioni rappresentano la totalità del capitale sociale sottoscritto e versato

dell’Emittente alla data della presente Comunicazione.

Il numero delle Azioni potrebbe variare in diminuzione nel caso in cui l’Offerente acquistasse

ulteriori azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, fermo quanto previsto dall’articolo 41,

secondo comma, lett. b), e dall’articolo 42, secondo comma, del Regolamento Emittenti.

 

 

2.3

 

 
Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell’Offerta
Per ogni Azione dell’Emittente che sarà portata in adesione all’Offerta sarà versato un
corrispettivo pari ad Euro 1,25 (il ”

 

 
Prezzo di Offerta
“). Il pagamento del Prezzo di Offerta sarà

effettuato in contanti e si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che

rimarranno a carico dell’Offerente.

Il Corrispettivo, in particolare, esprime uno sconto pari a circa lo 0,6% rispetto al prezzo di

chiusura di Borsa alla data del 9 luglio 2009, pari ad Euro 1,2571, nonché i seguenti

premi/sconti rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali dei periodi di riferimento sotto

considerati:

 

 

Periodo Media Ponderata

Prezzi Ufficiali Premio (+) / Sconto (-)
1 mese antecedente il 9 luglio

2009

1,2982 - 3,7%

3 mesi antecedenti il 9 luglio

2009

1,1609 +7,7%

6 mesi antecedenti il 9 luglio

2009

1,0968 +14,0%

12 mesi antecedenti il 9 luglio

2009

1,0390 +20,3%
Fonte: Bloomberg
Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato in caso di adesione totale

all’Offerta sulla base del numero di Azioni oggetto della stessa, è pari ad Euro 38.243.095,00.
2.4

 

 
Condizioni
2.4.1

 

 
Condizioni per lo svolgimento dell’Offerta
L’approvazione del Documento di Offerta e, conseguentemente, lo svolgimento

dell’Offerta stessa sono subordinati al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte

- 6 -

di Banca d’Italia per l’acquisizione del controllo dell’Emittente, ai sensi degli articoli

53 e 67 del TUB.

Ai sensi dell’articolo 102, comma 4, del TUF, è previsto che la Commissione
Nazionale per le Società e la Borsa (”

 

 
Consob
“) approvi il Documento di Offerta entro

cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni di cui sopra.

 

 

2.4.2

 

 
Condizioni di efficacia dell’Offerta
Fermo restando quanto sopra, l’efficacia dell’Offerta è subordinata al verificarsi di
ciascuno dei seguenti eventi (le ”

 

 
Condizioni di efficacia dell’Offerta

“):
(i)

 

 
al raggiungimento da parte dell’Offerente di una partecipazione almeno pari al

66,67% del capitale sociale dell’Emittente;

 

 

(ii)

 

 
al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte di Banca d’Italia per

l’acquisizione del controllo dell’Emittente, ai sensi degli articoli 53 e 67 del TUB

(cfr. paragrafo 2.4.1 che precede).

L’Offerente potrà rinunciare, o modificare nei termini, in qualsiasi momento e a suo

insindacabile giudizio, in tutto o in parte, ove possibile ai sensi di legge e nei limiti e

secondo le modalità previste dall’articolo 43 del Regolamento Emittenti, la Condizione

di efficacia dell’Offerta di cui al punto (i) che precede.

 

 

2.5

 

 
Durata dell’Offerta
Ai sensi dell’articolo 40 del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione sarà concordato con

Borsa Italiana tra un minimo di venticinque e un massimo di quaranta giorni di borsa aperta (il
”

 

“).

 
L’Offerente presenterà istanza alla Banca d’Italia al fine di ottenere l’autorizzazione ad acquisire

una partecipazione di controllo nell’Emittente, tenuto conto delle Azioni che saranno portate in

adesione all’Offerta e delle azioni dell’Emittente che saranno eventualmente acquistate

dall’Offerente al di fuori dell’Offerta prima della data di pagamento del Corrispettivo, in

conformità alla normativa applicabile.
4.

 

 

 

FINALITA’ DELL’OPERAZIONE
L’Offerta è finalizzata all’acquisto, da parte di Banca Ifis, dell’intero capitale sociale di Toscana
Finanza e al successivo

 
delle azioni dell’Emittente dal MTA.

- 7 -

L’Offerente intende consolidare e rafforzare l’azionariato di Toscana Finanza e ottenere la

successiva revoca dalla quotazione delle azioni dell’Emittente dal MTA attraverso l’esercizio

degli obblighi e/o del diritto di acquisto ai sensi degli articoli 108 e 111 del TUF e, a seguire -

anche nel caso in cui a seguito dell’Offerta non dovessero essere raggiunte le soglie rilevanti ai

fini delle citate disposizioni legislative - l’Offerente intende perfezionare la Fusione, con

contestuale Scorporo di tutte le attività e passività trasferibili di Toscana Finanza a favore di
Fast Finance S.p.A., (la ”

 

 
Nuova TF”) controllata al 100% dall’Emittente (lo”Scorporo
“).

Si rinvia a quanto meglio di seguito precisato al paragrafo 6.1 in relazione alle operazioni che è

intenzione dell’Offerente porre in essere successivamente all’Offerta.

 

 

5.

 

 
OBBLIGO DI ACQUISTO - DIRITTO DI ACQUISTO
5.1

 

 
Obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza
Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione

compresa tra il 90% ed il 95% del capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato al

termine del Periodo di Adesione, tenuto conto delle azioni possedute dall’Offerente per effetto

delle adesioni all’Offerta e delle azioni eventualmente acquistate al di fuori della Offerta

medesima nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 41, secondo comma, lett. b), e

dell’articolo 42, secondo comma, del Regolamento Emittenti, l’Offerente dichiara fin d’ora la

propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare

andamento delle negoziazioni, a norma dell’articolo 108, comma 2, del TUF.

L’Offerente avrà, pertanto, l’obbligo di acquistare le restanti Azioni da chi ne faccia richiesta, ai

sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF. Il Corrispettivo, nel caso l’Offerente acquistasse a

seguito dell’Offerta Azioni che rappresentino non meno del 90% del capitale con diritto di voto

compreso nell’Offerta, sarà pari a quello dell’Offerta. Diversamente il corrispettivo sarà

determinato da Consob, ai sensi dell’articolo 108, comma 4, del Testo Unico della Finanza.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell’obbligo di acquisto, ai sensi

dell’articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza, Borsa Italiana - ai sensi dell’articolo

2.5.1, comma 9, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, adottato

dall’assemblea di Borsa Italiana del 6 giugno 2008 e approvato da Consob con delibera n.
16615 del 9 settembre 2008, come successivamente modificato ed integrato (il ”

 

 
Regolamento

di Borsa

 

 
“) - disporrà la revoca dalla quotazione sul MTA di tutte le azioni dell’Emittente in

circolazione a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento

del Corrispettivo, salvo quanto previsto dal paragrafo 5.2 che segue.

Pertanto, a seguito dell’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma

2, del Testo Unico della Finanza, e fatto salvo quanto previsto nel paragrafo 5.2 che segue, i

titolari delle Azioni, che dovessero decidere di non aderire all’Offerta e che non dovessero

richiedere all’Offerente di acquistare tali Azioni in virtù dell’articolo 108, comma 2, del Testo

Unico della Finanza, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato

regolamentato, con eventuali conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio

investimento.

- 8 -

 

 

5.2

 

 
Obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 1, del Testo Unico della Finanza e diritto di

acquisto ex articolo 111 del Testo Unico della Finanza

Nel caso in cui, a seguito dell’Offerta o dell’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi

dell’articolo 108, comma 2, del Testo Unico della Finanza, di cui al paragrafo 5.1 che precede,

l’Offerente venisse a detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale

dell’Emittente sottoscritto e versato al termine del Periodo di Adesione, tenuto conto delle

azioni possedute dall’Offerente per effetto delle adesioni all’Offerta e delle azioni

eventualmente acquistate al di fuori della Offerta medesima nel rispetto di quanto previsto

dall’articolo 41, secondo comma, lett. b), e dell’articolo 42, secondo comma, del Regolamento

Emittenti, troveranno applicazione le disposizioni di cui agli articoli 108, comma 1, e 111 del

Testo Unico della Finanza e, pertanto, l’Offerente dichiara sin d’ora che eserciterà il diritto di

acquisto, previsto dall’articolo 111 del TUF, adempiendo contestualmente con un’unica

procedura - secondo modalità che saranno concordate con Consob e Borsa Italiana - all’obbligo

di acquistare le restanti Azioni dell’Emittente dagli azionisti che ne faranno richiesta, ai sensi

dell’articolo 108, comma 1, del Testo Unico della Finanza.

Il diritto di acquisto sarà esercitato non appena possibile e, comunque, entro tre mesi dalla

conclusione dell’Offerta depositando il prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni presso una

banca che verrà all’uopo incaricata; il corrispettivo sarà fissato ai sensi delle disposizioni di cui

all’articolo 108, commi 3 e 4, del TUF.

Si precisa, infine, che qualora ricorressero i presupposti di cui all’articolo 111 del Testo Unico

della Finanza, le azioni dell’Emittente saranno sospese e/o revocate dalla quotazione, ai sensi

dell’articolo 2.5.1, comma 9, del Regolamento di Borsa, tenuto conto dei tempi previsti per

l’esercizio del diritto di acquisto.
6.

 

 
OPERAZIONI SUCCESSIVE ALL’OFFERTA
6.1

 

 
Fusione e successive operazioni
Successivamente all’Offerta o all’eventuale adempimento degli obblighi di cui all’articolo 108,

commi 1 e 2, del TUF e/o esercizio del diritto di acquisto, ai sensi dell’articolo 111 del TUF da

parte dell’Offerente, è intenzione dell’Offerente procedere, nei limiti ed in conformità alle

disposizioni normative applicabili, alla Fusione con contestuale Scorporo.

Inoltre, a seguito dello Scorporo, è previsto che sia deliberato dall’assemblea dei soci di Nuova
TF un aumento di capitale per un importo pari ad Euro 4.000.000,00 (l’”

 

 
Aumento di Capitale

Nuova TF

 

 
“) riservato a Next, Finross e Bettini e/o ad Andrea Manganelli e Enrico Rossetti (gli

”

 

 
Azionisti”), al fine di consentire agli Azionisti di reinvestire in Nuova TF (l’”Investimento
“).

- 9 -

Si precisa, da ultimo, che ai sensi dell’Accordo Quadro, a seguito dell’Investimento è previsto

che:

 

 

-

 

 
per tutta la durata dell’Accordo Qaudro, gli Azionisti nominino 3 membri del Consiglio di

Amministrazione di Nuova TF su un totale di 7 membri, restando inteso che la carica di

Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà rivestita dal Signor Andrea Manganelli e

che la Signora Serenella Bettini ed il Signor Enrico Rossetti rivestiranno la carica di

Amministratore Delegato;

 

 

-

 

 
agli Azionisti sia riservato un piano di incentivazione in base al quale gli stessi avranno

diritto di ricevere - al termine del periodo di durata dell’Accordo Quadro ovvero al

verificarsi di determinati eventi - una somma pari all’Investimento, maggiorato degli

interessi, oltre ad una ulteriore somma il cui ammontare dipenderà dal raggiungimento di

determinati obiettivi aziendali (e non individuali).

 

 

6.2

 

 
Diritto di recesso in caso di Fusione
Ricorrendo i presupposti di cui all’articolo 2437 del codice civile, in capo agli azionisti

dell’Emittente assenti, astenuti ovvero dissenzienti rispetto alla delibera assembleare di

approvazione della Fusione potrà sorgere il diritto di recedere per tutte o parte delle loro azioni.

In tali ipotesi: (a) l’efficacia del diritto di recesso sarà sospensivamente condizionata

all’efficacia della Fusione; (b) il valore di liquidazione delle azioni dell’Emittente oggetto di
recesso, in conformità al disposto dell’articolo 2437-

 

 
ter
, terzo comma, del codice civile, sarà -

ove l’Emittente dovesse essere ancora quotato - il risultato della media aritmetica dei prezzi di

chiusura delle azioni dell’Emittente nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell’avviso

di convocazione dell’assemblea straordinaria convocata per deliberare sulla Fusione; e (c) gli

azionisti dell’Emittente che avranno esercitato il diritto di recesso riceveranno il pagamento del

valore di liquidazione delle azioni oggetto del recesso successivamente alla data di efficacia

della Fusione.

 

 

7.

 

 
MODALITA’ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
7.1

 

 
Modalità di finanziamento dell’Offerta
L’impegno finanziario massimo complessivo dell’Offerente in relazione al pagamento del

Corrispettivo delle Azioni che potranno essere portate in adesione all’Offerta sarà pari a
complessivi Euro 38.243.095,00

disponibilità.

- 10 -

 

L’Offeren propri che sono già nella sua
7.2

 

 
Garanzie di esatto adempimento
A garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo,

l’Offerente depositerà in un apposito conto vincolato l’importo necessario al pagamento a favore

degli aderenti all’Offerta del Corrispettivo, fino a concorrenza dell’Esborso Massimo.
8.

 

 
MERCATI SUI QUALI E’ PROMOSSA L’OFFERTA
L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate solo sul MTA

ed è rivolta a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di azioni ordinarie dell’Emittente.

L’Offerta non sarà promossa direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America,

Australia, Canada, Giappone o in altro Stato in cui tale offerta non è consentita in assenza

dell’autorizzazione delle competenti autorità.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia può essere

soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È

esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta verificare l’esistenza e l’applicabilità di tali

disposizioni rivolgendosi a propri consulenti e conformarsi alle disposizioni stesse prima

dell’adesione all’Offerta.
9.

 

 
CONSULENTI DELL’OPERAZIONE
L’Offerente è assistito, ai fini dell’Offerta, da Banca Akros S.p.A., in qualità di consulente

finanziario, e dallo studio legale Clifford Chance, in qualità di consulente legale

 

 

delisting

AUTORIZZAZIONIPeriodo di Adesione

 

 

 

Comunicazione

di finanziamento previste nell’ambito dell’Offerta medesima.

Per una compiuta descrizione e valutazione dell’Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà

predisposto sulla base dello schema n. 2 dell’Allegato 2 al regolamento di attuazione del Testo Unico

della Finanza concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del
14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato e ad oggi vigente.